АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-40334/2018

Дело № А06-8538/2017

г. Казань

30 апреля 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Смоленского И.Н.,

судей Королёвой Н.Н., Александрова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Фахрутдиновой Ч.Р.

при участии в судебном заседании представителей:

индивидуального предпринимателя Романенко Михаила Григорьевича – Романенко М.Г., лично, паспорт,

Умалатова Магомеда Маликовича – Сидорова М.Г. по доверенности от 28.05.2018,

Управления Федеральной налоговой службы России по Астраханской области – Козиной С.Р. по доверенности от 22.05.2018,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Романенко Михаила Григорьевича

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 07.11.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2019

по делу № А06-8538/2017

по заявлению индивидуального предпринимателя Романенко Михаила Григорьевича о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный завод «Катран» (ИНН 3017064897, ОГРН 1103017002329),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Астраханской области от 09.01.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный завод «Катран» (далее – ООО «РКЗ «Катран», должник) введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Байрамов Рамис Новруз оглы. 

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 15.06.2018 ООО «Рыбоконсервный завод «Катран» признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сардалов М.А. 

В Арбитражный суд Астраханской области поступило заявление Романенко М.Г. о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 12 815 005 руб., из которых: основной долг – 9 804 293 руб., неустойка – 719 715 руб., проценты – 2 291 000 руб. 

В обоснование заявленного требования Романенко М.Г. сослался на наличие у должника задолженности по договорам аренды от 01.01.2015, от 01.01.2016 и от 01.01.2017, договору займа №22 от 06.06.2016 и договору уступки права требования от 09.06.2017, заключенному между Терзаян В.А. и Романенко М.Г.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 07.11.2018, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2019, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе Романенко М.Г. просит принятые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что материалы дела подтверждают реальность сделок с должником, на основании которых предъявлены требования, и их экономическую целесообразность.

Проверив законность обжалуемых судебных актов по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из разъяснении, содержащихся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов независимых кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При рассмотрении требований в ситуации включения в реестр аффилированного (заинтересованного) кредитора выработаны критерии распределения бремени доказываниям - на заинтересованное лицо возлагается бремя по опровержению заявленных при рассмотрении требования возражений. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения, подтвердить реальность правоотношений. Указанное распределение бремени доказывания обусловлено необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга, возникшего из договора, и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально для искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных), поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

По результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств суды установили, что указанные договоры аренды и займа заключены между заинтересованными лицами - должником и Романенко М.Г., который является учредителем должника (50%) и директором Общества. 

При этом ИП Романенко М.Г. не обосновал экономическую целесообразность заключения договоров аренды с такой высокой стоимостью арендной платы за имущество (1 млн. руб. ежемесячно), арендуемого возглавляемым им обществом у самого себя.

Кроме того, судами учтено, что ИП Романенко М.Г. сдавал в аренду ООО «РКЗ «Катран» одно и тоже имущество в течение нескольких лет, начиная с 2011 года. По указанным договорам аренды имелась постоянная задолженность, переходящая из одного акта взаимных расчетов в другой, по оплате арендной платы, однако иски о ее взыскании, либо требования о расторжении договоров аренды не предъявлялись. При этом при многолетней задолженности по арендной плате ИП Романенко М.Г. вновь с начала очередного календарного года заключал с должником договоры аренды того же имущества, увеличивая при этом размер арендной платы. 

Исходя из фактических обстоятельств дела, поведения кредитора и должника, а также наличия неисполненных обязательств по договорам аренды, суды так же указали на недоказанность экономической целесообразности заключения договора займа, правильно установив, что ими преследовалась цель докапитализации должника, улучшения показателей его текущей платежеспособности.

Соответствующие пояснения даны Романенко М.Г. кассационной коллегии в обоснование непредъявления требований о возврате выданных средств.    

С учетом изложенного, суды, применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, констатировали наличие в действиях Романенко М.Г. и должника признаков злоупотребления правом, поскольку сочли, что целью заключения ИП Романенко М.Г. с ООО «РКЗ «Катран» указанных договоров являлось создание искусственной задолженности для получения контроля над процедурой банкротства.

Отказывая во включении в реестр требования, основанного на договоре уступке прав требования от 09.06.2017 по возврату денежных средств от должника, переданных ему от Терзаян В.В. в сумме 1 150 000 руб. по приходно-кассовому ордеру №180 от 03.09.2015 и в сумме 1 300 000 руб. по приходно-кассовому ордеру №19 от 11.02.2015, суды исходили из того, что из указанных приходно-кассовых ордеров невозможно установить основания, по которым были внесены денежные средства. 

Кроме того, Романенко М.Г. не представил доказательств отражения в бухгалтерской отчетности должника указанных сумм, что свидетельствует об искусственном увеличении за счет контроля должника размера кредиторской задолженности и, как следствие, размера требований. 

Суды также учли неравноценность уступленного Терзиян В.А. Романенко М.Г. права требования, в 2,5 раза превышающего стоимость, которую Романенко М.Г. должен был уплатить (100 000 руб.).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства в совокупности, суды пришли к выводу о недоказанности наличия реальной задолженности ООО «РКЗ «Катран» перед ИП Романенко М.Г. по указанным гражданско-правовым сделкам и, как следствие, об отсутствии правовых оснований для включения заявленного требования в реестр.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судебных инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является недопустимым при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Кроме того, кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судебными инстанциями.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 07.11.2018 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2019 по делу № А06-8538/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                           И.Н. Смоленский

 

Судьи                                                                                  Н.Н. Королёва

 

                                                                                                   В.В. Александров