﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1839/20 

Екатеринбург

21 июля 2020 г.

 

Дело № А60-39813/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сулейменовой Т.В.,

судей Лазарева С.В.,  Суспициной Л.А.    

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СК Сфера» (далее – общество «СК Сфера», ответчик)  на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 делу № А60-39813/2019 Арбитражного суда Свердловской области.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу 20.07.2020от общества «СК Сфера» в Арбитражный суд Уральского округа поступило дополнение к кассационной жалобе.

Учитывая, что указанное дополнение направлено заявителем в день рассмотрения кассационной жалобы при отсутствии доказательств направления его лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа не принимает данный документ к рассмотрению.  

Фактическому возврату на бумажном носителе дополнение к кассационной жалобе не подлежит, поскольку представлено в электронном виде через систему «Мой Арбитр».

Закрытое акционерное общество «Трест № 88» (далее – общество «Трест № 88», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «СК Сфера» о взыскании задолженности в сумме 4 286 525 руб. 02 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Уралвагонзавод» имени Ф.Э. Дзержинского» (далее – общество «НПК «Уралвагонзавод», третье лицо). 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.10.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 решение  суда отменено. Исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе общество «СК Сфера», ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель утверждает, что оснований для удовлетворения заявленных требований у суда апелляционной инстанции не имелось, поскольку в рассматриваемом случае установлены факт выполнения спорных работ субподрядчиком, а также факт их оплаты напрямую заказчиком, минуя подрядчика в лице общества «Трест № 88». Общество «СК Сфера» считает, что права кредиторов общества «Трест № 88» в отношении которого введена процедура банкротства, не нарушены, поскольку при исполнении договоров в пользу основного заказчика уменьшение имущественной массы должника – банкрота не происходило; общество «Трест № 88» являлся исключительно посредником в правоотношениях между заказчиком и подрядчиком. Заявитель считает, что в данном случае подрядчик, фактически выполнивший работы по договору будет лишен их оплаты, в то время как денежные средства будут возвращены в конкурсную массу должника, который не имеет отношения к результату работ и пытается извлечь преимущества. Общество «СК Сфера» полагает, что само по себе признание сделки недействительной не лишает субподрядчика на получение оплаты за выполненные и принятые работы. 

В отзыве на кассационную жалобу общество «Трест № 88» просит оставить без изменения обжалуемый судебный акт.

При рассмотрении спора судами установлено следующее.

Между обществом «НПК «Уралвагонзавод» (заказчик) и обществом «Трест № 88» (подрядчик) были заключены договоры подряда от 15.12.2017 № 18к/844, от 20.10.2017 № 3739к/844, от 29.09.2017 № 3509к/844, от 29.09.2017 № 3516к/844.

Подрядчиком сданы работы заказчику, что подтверждено актами формы КС-2 и соответствующими справкам формы КС-3, подписанными  третьим лицом без возражений.

Сторонами по делу не оспорен факт того, что фактически работы, являющиеся предметом вышеназванных контрактов, заключенных между обществом «Трест № 88» и третьим лицом, были поручены обществом «Трест № 88» обществу «СК Сфера» в рамках заключенных между ними договоров субподряда.

Так, между обществом «Трест № 88» (генподрядчик) и обществом «СК Сфера» (субподрядчик) заключены договоры субподряда от 15.12.2017 № 134/2017, от 31.10.2017 № 111/2017,  от 29.09.2017 № 88/2017, предметом которого являлось выполнение вышеназванных работ.

Работы по данным договорам выполнены обществом «СК Сфера», что подтверждено представленными в материалы дела актами формы КС-2 и соответствующими справки формы КС-3.

Впоследствии между обществом «Трест № 88» (цедент), обществом «СК Сфера» (цессионарий), обществом «НПК «Уралвагонзавод» (должник) заключены договоры уступки права требования (цессии), по которым цедент уступает, а цессионарий принимает право требовать суммы долга по оплате выполненных работ с основного заказчика:

- от 27.04.2018 № 144/1883к/844: право требовать оплату в сумме 909067,20 руб. (с учетом НДС) по договору подряда от 15.12.2017 № 18к/844,

- от 26.01.2018 № 132/1280к/844: право требовать оплату в сумме 1543215.80 р (с учетом НДС) по договору подряда от 20.10.2017 № 3739к/844,

- от 15.12.2017 № 127/390к/844: право требовать оплату в сумме 133 288,08 руб. (с учетом НДС) по договору подряда от 29.09.2017 № 3516к/844,

- от 10.04.2018 № 142/1757к/844: право требовать оплату в сумме 401447.80 руб. (с учетом НДС) по договору подряда от 29.09.2017 № 3509к/844,

- от 30.03.2018 № 139/1736к/844: право требовать оплату в сумме 111 058,06 руб. (с учетом НДС) по договору подряда от 29.09.2017 № 3516к/844,

- от 27.04.2018 № 146/1887к/844: право требовать оплату в сумме 169952,32 руб. (с учетом НДС) по договору подряда от 29.09.2017 № 3515к/844,

- от 15.12.2017 № 127/388к/844: право требовать оплату в сумме 790624,78 руб. (с учетом НДС) по договору подряда от 29.09.2017 № 3509к/844,

- от 15.12.2017 № 128/389к/844: право требовать оплату в сумме 227870,98 руб. (с учетом НДС) по договору подряда от 20.10.2017 № 3739к/844.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2018 по делу № А60-64389/2017 процедура наблюдения в отношении общества «Трест № 88» прекращена, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 19.05.2019. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Белобородову Н.А.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2019 по делу № А60-64389/2017 признаны недействительными сделками пункты 1.2. договоров, заключенных между обществом «Трест № 88» и обществом «СК Сфера»:

- № 144/1883к/844 уступки права требования (цессии) от 27.04.2018 на общую сумму 909 067,2 руб., а также проведенный на его основании зачет требований;

- № 132/1280к/844 уступки права требования (цессии) от 26.01.2018 на общую сумму 1 543 215,8 руб., а также проведенный на его основании зачет требований;

- № 127/388к/844 уступки права требования (цессии) от 15.12.2017 на общую сумму 790 624, 78 руб., а также проведенный на его основании зачет требований;

- № 142/1737к/844 уступки права требования (цессии) от 10.04.2018 на общую сумму 401 447, 80 руб., а также проведенный на его основании зачет требований;

- № 139/1736к/844 уступки права требования (цессии) от 30.03.2018 на общую сумму 111 058,06 руб., а также проведенный на его основании зачет требований;

- № 146/1887к/844 уступки права требования (цессии) от 27.04.2018 на общую сумму 169 952,32 руб., а также проведенный на его основании зачет требований;

- № 127/390к/844 уступки права требования (цессии) от 15.12.2017 на общую сумму 133 288,08 руб., а также проведенный на его основании зачет требований,

- № 128/389к/844 уступки права требования (цессии) от 15.12.2017 на общую сумму 227 870,98 руб., а также проведенный на его основании зачет требований.

Судом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных обязательств общества «Трест № 88» и общества «СК Сфера» на общую сумму 4 286 525 руб. 02 коп.

Ссылаясь на то, что ответчик получил оплату от общества «НПК «Уралвагонзавод» за выполненные работы по договорам субподряда, истец обратился в арбитражный суд с заявленным требованием о взыскании  указанной суммы денежных средств с ответчика.

Суд первой инстанции, учитывая, что факт выполнения работ обществом «СК Сфера», а также факт их оплаты непосредственно субподрядчику установлен, исходя из того, что общество «Трест № 88» не приобрело право притязания на указанную сумму, в отсутствие доказательств личного выполнения работ, указанных в договоре подряда, с соблюдением баланса интересов сторон, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что оплата работ, фактически выполненных субподрядчиком, произведена обществу «СК Сфера» напрямую заказчиком. Между тем суд выявил, что договорами субподряда не предусмотрена возможность оплаты работ субподрядчику напрямую заказчиком, минуя подрядчика. Поскольку соответствующая возможность возникла именно в результате заключения договоров цессии, которые в части пунктов 1.2 о проведении зачета встречных требований признаны судом в рамках дела № А60-64389/2017 недействительными, суд признал, что задолженность ответчика перед истцом по договорам цессии восстановлена, в отсутствие доказательств оплаты полученных прав требований по указанным договорам цессии, оснований для отказа в удовлетворении исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной пришел к выводу о том, что судом апелляционной инстанции спор разрешен верно.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По общему правилу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как установлено судами и следует из материалов дела, из условий  договоров цессии от 27.04.2018 № 144/1883к/844, от 26.01.2018 № 132/1280к/844, от 15.12.2017 № 127/390к/844, от 10.04.2018 № 142/1757к/844, от 30.03.2018 № 139/1736к/844, от 27.04.2018 № 146/1887к/844, от 15.12.2017 № 127/388к/844, от 15.12.2017 № 128/389к/844 следует, что общество «Трест № 88» (подрядчик) уступило обществу «СК Сфера» (субподрядчик) право требования с корпорации «Уралвагонзавод» (должник, заказчик) оплаты за работы, выполненные на основании договоров подряда на общую сумму 4 286 525 руб. 02 коп.

Факт реального выполнения субподрядчиком работ, равно как и факт оплаты данных работ заказчиком напрямую субподрядчику, то есть непосредственно лицу, выполнившее указанные работы, подтвержден материалами дела и сторонами по делу не оспорен.

Пункт 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) предусматривает возможность признания недействительной совершенной должником в отношении отдельного кредитора (иного лица) сделки, которая влечет (может повлечь) за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве. Названная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия (в течение одного месяца до принятия) арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Судом апелляционной инстанции установлено, что договоры цессии в части пунктов 1.2 о проведении зачета встречных требований признаны судом в  рамках дела № А60-64389/2017 недействительными, взаимные обязательства подрядчика и субподрядчика восстановлены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Так, в определении от 15.05.2019 по делу о банкротстве общества «Трест № 88», вынесенного в рамках дела № А60-64389/2017, арбитражный суд указал, что в результате совершения данных сделок отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемых сделок, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о банкротстве.

Учитывая, что условия о зачете признаны недействительными, задолженность ответчика перед истцом по договорам цессии восстановлена, в отсутствие доказательств оплаты полученных прав требований по указанным договорам цессии, апелляционный суд пришел к правильному выводу об отсутствии у суда первой и инстанции оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

При этом судом апелляционной инстанции обоснованно отмечено, что выводы суда первой инстанции о том, что фактически выполненные субподрядчиком работы подлежат оплате, а также о том, что защита прав кредиторов подрядчика-банкрота, посредника в цепочке субподрядных договоров, не должна иметь преимущественный характер перед интересами субподрядчика, который фактически выполнял спорные работы, направлены на переоценку обстоятельств, являвшихся предметом рассмотрения заявления в рамках дела о банкротстве о признании сделок по проведению зачетов недействительными, что является недопустимым.

Как изложено ранее, определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2019 по делу № А60-64389/17 пункты 1.2 спорных договоров цессии, содержащих условия о зачете признаны недействительными сделками именно по основанию, предусмотренному статьей 61.3 Закона о банкротстве в связи с совершением сделки, которая повлекла за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторам. В результате признании сделок недействительными судом применены последствия в виде восстановления взаимных обязательств общества «Трест № 88» и общества «СК Сфера» на общую сумму 4 286 525 руб. 02 коп.

Однако к моменту рассмотрения заявления о признании сделок недействительными корпорация «Уралвагонзавод» уже произвела оплату обществу «СК Сфера», в связи с чем при разрешении вопроса о восстановлении взаимных обязательств общества «Трест № 88» и общества «СК Сфера» суду данные обстоятельства были известны, следовательно учтены при вынесении определения.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что договором субподряда не предусмотрена возможность оплаты работ субподрядчику напрямую заказчиком, минуя подрядчика, соответствующая возможность возникла именно в результате заключения договоров цессии, впоследствии признанных судом недействительными в части условий о зачете в рамках дела о банкротстве общества «Трест № 88», апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что задолженность ответчика перед истцом по договорам цессии восстановлена.

Учитывая отсутствие доказательств оплаты полученных прав требований по указанным договорам цессии, исковые требования правомерно удовлетворены судом апелляционной инстанции.

При этом, как отмечено апелляционным судом, в данном случае исполнение корпорацией «Уралвагонзавод» обязанности по оплате работ субподрядчика не связано с задолженностью цессионария перед цедентом, вопрос об оплате работ заказчиком не имеет правового значения для взыскания задолженности, предъявленной в рамках настоящего иска.

Вопреки позиции заявителя спорные работы выполнялись субподрядчиком в рамках заключенных между обществом «Трест № 88» и обществом «СК Сфера» договоров субподрядов, условиями которых не была предусмотрена оплата данных работ от заказчика напрямую.

Суд округа считает необходимым отметить, что, действительно, само по себе признание сделки недействительной не лишает субподрядчика права на получение оплаты за выполненные и принятые работы. Однако соответствующая оплата должна быть произведена с учетом требований Закона о банкротстве.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются как основанные на ошибочном толковании положений действующего законодательства о несостоятельности (банкротстве) применительно к обстоятельствам настоящего спора. Кроме того, указанные доводы были исследованы судом апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку. 

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного постановление апелляционного суда отмене не подлежит. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 делу № А60-39813/2019 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СК Сфера" – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Т.В. Сулейменова 

 

Судьи                                                                            С.В. Лазарев    

 

                                                                                             Л.А. Суспицина