ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-29858/2021

Дело № А40-234626/20

г. Москва

02 июля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июня 2021 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2021 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мартыновой Е.Е., 

судей: Верстовой М.Е., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 марта 2021 года по делу № А40-234626/20, 

по иску ФИО2 к ответчикам - ФИО3, ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА" (ОГРН 

<

***>), ООО "ЗАЩИТА-С" (ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной,

 

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО4 по доверенности от 27.01.2020 № 77АГ3276341;

от ответчиков: от ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 13.07.2020 № АГ3962470;

от ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА"  – ФИО6 по доверенности от 16.08.2020 б/н;

от ООО "ЗАЩИТА-С" – не явился, извещен. 

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением  к ФИО3, ООО "ЭНЕРГОЗАЩИТА", ООО "ЗАЩИТА-С" (далее - ответчики) о признании сделки недействительной.

            Решением от 26 марта 2021 года Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении иска в полном объёме.

            Не согласившись с принятым судебным актом истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

   Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы,  исследовав и оценив представленные доказательства, не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

            Между ФИО2 и Былым В.Н был заключен 29.09.2017г. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергозащита» в размере 23%, удостоверенный нотариально, прошедший государственную регистрацию в ЕГРЮЛ, где об изменении состава участников Общества 10.10.2017 года внесена запись № 8177748047392.

Указанный договор был заключен между участниками общества в полном соответствие с Законом и Уставом Общества.

Стороны сделки являлись полностью дееспособными, осознавали последствия заключаемой сделки. Сделка совершена на согласованных Сторонами условиях, в установленной законом форме и исполнена сторонами. Факт исполнения сделки истцом не оспаривается. Сторонами сделки были совершены все необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права собственности на долю, соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ, условий порождающих ее недействительность сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергозащита» от 29.09.2017 г. не содержит, права третьих лиц указанной сделкой не нарушены.

ФИО2 указанная сделка в течении 2,5 лет не оспаривалась. Срок исковой давности по оспариванию указанной сделки истек, заявление о применение срока исковой давности заявлено ответчиком  в предварительном судебном заседании.

В договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергозащита» Стороны установили фиксированную цену продажи доли в размере 3 000 000 рублей, при этом номинальная стоимость доли составляла 11 500 рублей.

Иные условия об определении стоимости доли в договоре отсутствуют. Дополнительные соглашения между участниками указанного договора о продаже доли в уставном капитале на иных условиях, нежели те, которые отражены в договоре купли-продажи доли ни в письменной ни в устной форме не заключались, протокол разногласий не составлялся, предварительные договора не подписывались. Оплата стоимости доли во исполнение указанной сделки была произведена в полном соответствие с ее условиями в размере 3 000 000 рублей, о чем Продавцом доли ФИО2 была выдана собственноручная расписка Покупателю ФИО3 в получении денежных средств. Данное обстоятельство ФИО2 не оспаривается.

Сделка полностью соответствует положениям ч. 1 ст.9 , ст. 153, с ч.1 ст. 421 , ч.3 ст. 154 , ст. 160, п.1 ст. 166, п.2 ст. 166, ч.1 ст. 167, 168, п.1 ст. 178, п.2 ст. 178 Гражданского кодекса РФ.

Заблуждение имеет место тогда, когда участник сделки помимо своей воли и воли другого участника составляет себе неправильное мнение или остается в неведении относительно тех или иных обстоятельств, имеющих для него существенное значение, и под их влиянием совершает сделку, которую он не совершил бы, если бы не заблуждался. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые снижают возможности его использования по назначению. Заблуждения относительно мотивов сделки не имеют существенного значения. Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной. Заблуждение относительно мотивов сделки и цены сделки не имеет существенного значения.

            Как разъяснено в пункте 4 Информационного письма президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 года № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации", арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

Истец в материалы дела надлежащих доказательств, подтверждающих доводы иска в том числе о наличии    обстоятельств,    предусмотренных    положениями статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации не представил. Каких-либо доказательств того, что при подписании договора купли-продажи истец действовал под влиянием заблуждения, которое было настолько существенным, что разумно и объективно оценивая ситуацию, он не совершил бы сделку, если бы знал о действительном положении дел, истец в материалы дела не представил, судом соответствующие обстоятельства не установлены.

ФИО2 не заблуждался относительно природы сделки, осознавал, что совершает куплю-продажу доли в уставном капитале общества, понимал назначение продаваемого им имущества, в договоре указал цену, согласованную сторонами, получил от ответчика в полном объеме, поэтому утверждение истца о якобы имевшемся заблуждении относительно цены продаваемого имущества не имеет существенного значения и в силу указанной выше статьи ГК РФ не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Само по себе то обстоятельство, что покупатель, имевший возможность до заключения договора оценить объект сделки, не проявив должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, заявляет, что он заблуждался относительно качеств предмета сделки, не свидетельствует о наличии существенного заблуждения применительно к ст. 178 ГК РФ (см. постановление АС Уральского округа от 14.02.2017 № 009-12487/16).

Доводы истца о том, что ответчик ФИО3 обещал в дополнение к оплате доли в рамках заключенного между сторонами договора купли-продажи 23% долей в уставном капитале общества передать истцу или аффилированным ему лицам безвозмездно объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО «Энергозащита» и ОАО «Фирма Энергозащита» (перечисленные в исковом заявлении истца), чем ввел истца в заблуждение подлежат отклонению, поскольку доказательств наличия подобной договоренности истцом в материалы дела не представлено.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Исходя из статьи 21 Закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» участник общества с ограниченной ответственностью был вправе продать свою долю либо ее часть другому участнику общества, при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Оплата сделки произведена по цене, согласованной сторонами, в рамках реализации принципа свободы договора, что соответствует положениям пункта 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В оспариваемом истцом договоре купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Энергозащита" от 29.09.2017г. сторонами согласованы все существенные условия, преду смотренные законодательством для данного типа договоров, четко выражены его предмет и цена, а также воля сторон: истца - па продажу принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Энергозащита», ответчика - на приобретение доли в уставном капитале ООО "Энергозащита", принадлежащей ФИО2 определена цена договора. Договор нотариально удостоверен, зарегистрирован в ЕГРЮЛ, исполнен сторонами в полном объеме.

Доказательства наличия дополнительных договоренностей между сторонами относительно дополнительной оплаты стоимости отчуждаемой доли каким - либо способом или в каком-либо дополнительном размере истцом в материалы дела не представлено. Доказательств заключения между сторонами «комплексного соглашения» на которое ссылается истец в уточненном иске в материалы дела не представлено.

При подписании оспариваемого договора обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, договор удостоверен нотариусом, в связи, с чем истец не может ссылаться на порок воли сторон при заключении сделки.

Свое согласие на продажу доли ФИО2 выразил, подписав договор, о фальсификации подписи заявлено не было.

Каких-либо документов, свидетельствующих о недобросовестности действий ФИО3 при совершении оспариваемой сделки, в материалах дела не имеется и суду не представлено. 

Доказательств того, что в момент заключения оспариваемой сделки истец заблуждался о предмете договора в материалах дела не имеется и суду не представлено.

Согласно п. 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и положений п. 2 статьи 179 ГК РФ в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. повлиявшая на принятие решения о заключении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества. При этом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В качестве обмана истец указывает на то, что ответчик не исполнил обязательство по безвозмездной передаче в собственность истца перечисленных им в иске объектов недвижимого имущества.

Допустимых доказательств наличия вышеизложенных договоренностей между сторонами, принятия на себя ответчиком обязательства по безвозмездной передаче вышеперечисленного имущества истцу в качестве дополнительной оплаты отчуждаемой доли в уставном капитале общества, последним в материалы дела и суду не представлено.

Доказательств того, что ответчик ФИО3. при заключении договора купли-продажи доли намеренно умолчал об обстоятельствах, повлиявших на принятие решения о заключении спорного договора, в том числе относительно цены отчуждаемой доли в материалы дела истцом не представлено.

Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими доказыванию при оспаривании сделки по мотивам обмана и заблуждения, являются: наличие умысла Ответчика на намеренное сообщение несоответствующей действительности информации: обстоятельства существенности заблуждения: а также то. что оспариваемый договор заключен именно вследствие обмана. Доказательств, свидетельствующих о наличии вышеуказанных оснований для признания сделки недействительной, истцом не представлено.

Кроме того, Истцом не только не представлено таких доказательств, но фактически и не обозначено относительно каких именно обстоятельств заключения сделки истец был якобы обманут и введен в заблуждение. 

Доводы истца по существу сводятся к возражениям относительно цены отчужденной им доли ответчику (указанный довод в рамках настоящего дела не подлежит оценке поскольку подлежит рассмотрению в самостоятельном иске).

ФИО2 (истец) на момент совершении  сделки являлся участником общества ООО «Энергозащита», а также определенный период времени являлся генеральным директором указанного юридического лица, следовательно был знаком с текущим хозяйственным положением, состоянием активов, бухгалтерской отчетностью, годовыми отчетами, реестрами договоров. Соответственно, на момент совершения оспариваемой сделки ФИО2 обладал исчерпывающей информацией, в том числе и об обеспеченности доли активами компании. 

На момент совершения оспариваемой сделки ФИО2 обладал исчерпывающей информацией для заключения сделки. Более того, у истца имелась возможность оценить стоимость доли, воспользовавшись услугами оценочной организации. Обстоятельств, которые бы воспрепятствовали в осуществлении указанных действий, истцом не приведено. 

Несоответствие указанной в договоре цены объекта его рыночной цене само по себе не может означать обман и введение истца в заблуждение.

В материалы дела истцом представлен отчет об определении рыночной стоимости 23% доли в уставном капитале ООО «Энергозащита» выполненный ООО «Он гнмал групп» оценщиком ФИО7

 Указанный отчет не может быть принят судом во внимание как допустимое и достоверное доказательство поскольку не подтверждает обстоятельства, входящие в предмет доказывания с учётом положений п.1 ст. 178, п.2 ст. 179 ГК РФ (наличие существенного заблуждения у истца относительно существенных обстоятельств сделки, наличие обмана со стороны ответчика, отчеты содержит выводы о цене - иной предмет исследования).

Доводы апелляционной жалобы о предъявлении иска в пределах срока исковой давности являются необоснованными но основаниям изложенным в заявлении о применении срока исковой давности.

Истцом не представлено доказательств мнимости сделки купли-продажи недвижимости и нарушения сделкой его прав.

Все обстоятельства совершения и действительности сделки купли-продажи недвижимого имущества № Н02/2017 от 18.12.2017 года уже были предметом рассмотрения Арбитражного суда г. Москвы в рамках дела № A41-97948/2019 (№10АП-8085/2020), возбужденного по иску ООО «Защита-С» к ООО «Энергозащита» о признании недействительным (ничтожным) указанного договора купли-продажи недвижимости между ООО «Защита-С» и ООО «Энергозащита» по основаниям его мнимости, и как прикрывающего способ оплаты по договору купли-продажи доли в ООО «Энергозащита» между ФИО2 и ФИО3 Решением арбитражного суда Московской области от 23 марта 2020 года, оставленным без изменения Постановлением   №10АП-8085/2020 Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2020 года, истцу (ООО «Защита-С») было отказано в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

К материалам дела приобщены многочисленными судебные акты по спорам между ООО «Энергозащита» и ООО «защита-С» из которых явно усматривается намерение сторон заключить оспариваемый договор, его заключение в соответствие с нормами ГК и его реальное исполнение. Кроме того, оспариваемая сделка породила правовые последствия для третьих лиц.

Судом в рамках рассмотрения дела № A41-97948/2019 (Ю-АП-8085/2020) было установлено, что действия сторон после заключения договора объективно свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи недвижимости.

Суд в указанном решении по делу № A41-97948/2019 ЦО-АП-8085/2020) оставленном без изменения вышестоящей инстанцией, установил что ссылки Истца на то. что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимости выступает якобы способом оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энергозащита» от 29.09.2017 между ФИО2 (Продавец) и ФИО3 (Покупатель), а также о дарении не нашли своего документального подтверждения.

В силу норм ст. 69 АПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В настоящее время расторгнута на основании решения Арбитражного суда Московской области по делу № А41-3313/20 от 2 июня 2020 года, оставленному без изменения постановлением Десятого апелляционного арбитражного суда от 14 августа 2020 года. В соответствии с постановленным судом решением нежилые помещения, являющиеся предметом договора купли продажи № 1102/2017 от 18.12.2017 возвращены в собственность ООО «Энергозащита», переход права собственности зарегистрирован в надлежащем порядке, что подтверждается доказательствами, представленными в материалы дела.

Указанным решением суда, также установлено, что доказательства взаимосвязи между договором купли-продажи доли и договором купли-продажи недвижимости отсутствуют.

Таким    образом,    утверждение    истца,    о    том,    что        договор,    является недействительной сделкой, поскольку выступает способом оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале OOО «Энергозащита» от 29.09.2017 между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) не основано на фактических обстоятельствах дела, а  обстоятельства заключения и исполнения договора купли-продажи недвижимости со всей очевидностью свидетельствуют о возмездном характере указанной сделки, что само по себе опровергает утверждение истца о том, что указанная сделка была своего рода способом оплаты по сделке купли продажи им доли в уставном капитале.

Истец, с учетом уточнения исковых требований просит признать сделку купли-продажи недвижимости от 18.12.2017 г. № H02/2017 недействительной, утверждая в иске, что сделка является мнимой и является способом оплаты за продажу ФИО2 23 % доли в уставном капитале ООО «Энергозащита».

Бремя доказывания наличия правовых оснований полагать заключенную между сторонами спора сделку мнимой возложено на истца (постановление президиума ВАС РФ от 07.02.2012г. №11746/11.

В нарушение указанных требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующих доказательств Истцом не представлено. 

Апелляционная коллегия не находит оснований для пересмотра указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ.

Данные доводы не опровергают выводов суда первой инстанции, не свидетельствуют о неправильном применении и нарушении им норм материального и процессуального права, а, по сути, выражают несогласие с указанными выводами, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

В силу изложенного суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела и конкретных обстоятельствах, доводы лиц, участвующих в деле правильно оценены, выводы сделаны при правильном применении норм действующего законодательства.

В порядке ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 марта 2021 года по делу № А40-234626/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий  судья                                                                    Е.Е. Мартынова

 

Судьи                                                                                                              Т.А. Лялина

 

                                                                                                                          М.Е.Верстова