АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-13559/2019

27 июля 2022 года

 

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 25.07.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Новитэк» 

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 13.01.2022 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022

по делу № А79-13559/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Новитэк» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о проведении процессуального правопреемства в рамках дела

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Новитэк» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Новитэк»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами и

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Новитэк»

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Новитэк»

о признании сделок недействительными

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Торговая компания «Новитэк» (далее – ООО «ТК «Новитэк») обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Новитэк» (далее – ООО «Новитэк») о взыскании 27 881 582 рублей 61 копейки долга по договору поставки от  09.12.2016 № ТК16/12-1 и 954 305 рублей 55 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 27.07.2019 по 27.01.2020 и далее за период по день фактической оплаты долга.

ООО «Новитэк» обратилось в суд со встречным иском к ООО «ТК «Новитэк» о признании недействительными (мнимыми) разовых сделок, заключенных в рамках договора поставки по сфальсифицированным универсальным передаточным документам (далее - УПД), оформленным с 28.11.2017 по 01.11.2017, и применении последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 16.06.2020 первоначальный иск удовлетворил, в удовлетворении встречного иска отказал.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.08.2020 решение суда оставил без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.01.2021 принятые судебные акты оставлены без изменения.

ООО «ТК «Новитэк» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением о замене его на правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Самарские Сервисные Технологии» (далее – ООО «Самарские Сервисные Технологии») в части требования долга по договору поставки химической продукции от 09.12.2016 № ТК16/12-1 в размере 20 000 000 рублей в связи с заключением договора уступки права требования от 18.08.2020. 

Определением от 13.01.2022 суд удовлетворил заявленное требование, произвел замену ООО «ТК «Новитэк» на ООО «Самарские Сервисные Технологи».

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 определение суда первой  инстанции оставлено без изменения.   

ООО «Новитэк» не согласилось с определением от 13.01.2022  и постановлением от 19.04.2022 и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды допустили нарушение норм процессуального права и сделали выводы, не соответствующие обстоятельствам дела. По его мнению, обжалуемые судебные акты приняты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле – ООО «Самарские Сервисные Технологии», которое заявление о правопреемстве не подавало и не выражало свое согласие на совершение процессуального правопреемства. Договор уступки права требования сам по себе не является выражением воли на совершение процессуального правопреемства.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе. 

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил. 

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, определением от 02.10.2020 по делу № А79-7656/2020 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии ввел в отношении ООО «Новитэк» процедуру банкротства - наблюдение.

Определением от 22.09.2021 по делу № А79-7656/2020 суд включил требования ООО «ТК «Новитэк» в реестр требований кредиторов ООО «Новитэк» в сумме 7 881 582 рублей 61 копейки долга и 954 305 рублей 55 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в третью очередь, как подтвержденные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 16.06.2020 по делу № А79-13559/2019.

ООО «Самарские сервисные технологии» (цессионарий) и ООО «ТК «Новитэк» (цедент) заключили договор уступки права требования (цессии) от 18.08.2020, в силу которого цедент уступает, а цессионарий принимает часть права требования к ООО «Новитэк» (должник), возникшего в рамках договора поставки химической продукции от 09.12.2016 № ТК16/12-1 и двусторонних универсально-передаточных документов, перечисленных в договоре уступки.

Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания договора в полном объеме составило 28 835 888 рублей 16 копеек. Право требования цедента к должнику установлено решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии по делу № А79-13559/2019, вступившим в законную силу 12.08.2020. Размер части уступаемого права требования составляет 20 000 000 рублей. Уступаемая часть права требования является основным долгом по договору от 09.12.2016 № ТК16/12-1 и универсально-передаточным документам, указанным в пункте 1.1 договора уступки права требования (цессии).

Стороны пришли к соглашению, что право требования процентов за пользование чужими денежными средствами с 27.07.2019 по 27.01.2020, не является предметом договора, принадлежит цеденту и не передается им цессионарию (пункт 1.2 договора уступки).

Уступка права требования цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. В качестве оплаты уступаемого права требования цедента цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 20 000 000 рублей (пункт 2.1 договора).

Часть права требования, указанная в пункте 1.2 договора, переходит от цедента к цессионарию в момент подписания договора (пункт 3.1 договора).

Вступившим в законную силу определением от 14.12.2021 по делу № А79-7656/2020 Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии оставил без рассмотрения заявление ООО «Самарские Сервисные Технологии» о включении требования в сумме 15 426 200 рублей 86 копеек в реестр требований кредиторов ООО «Новитэк» со ссылкой на пункт 23 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», согласно которому если требование кредитора подтверждено вступившим в законную силу судебным актом и подается лицом, являющимся правопреемником истца по соответствующему делу, то к такому требованию по смыслу пункта 1 статьи 71 или пункта 1 статьи 100 Закона о банкротстве должно быть приложено определение суда, принявшего решение, о процессуальном правопреемстве (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ТК «Новитэк» в арбитражный суд с заявлением о его замене в порядке процессуального правопреемства на ООО «Самарские Сервисные Технологии».

Руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 382, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», Арбитражный суд Нижегородской области признал заявление о процессуальном правопреемстве обоснованным и удовлетворил его.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил его определение без изменения. 

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения. 

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1, 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации  при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленный в дело договор цессии от 18.08.2020, и установив соответствие данной сделки действующему законодательству, отсутствие доказательств ее недействительности, пришли к правильному выводу о возможности проведения в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальной замены истца по первоначальному иску на его правопреемника.

Довод заявителя жалобы о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку они приняты о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, – ООО «Самарские Сервисные Технологии» (цессионарий),  отклоняется как основанный на неверном толковании норм процессуального права. Кроме того, в представленном в апелляционный суд отзыве на апелляционную жалобу ООО «Самарские Сервисные Технологии» сообщило, что выражает согласие на удовлетворение судом заявления ООО «ТК «Новитэк» о процессуальном правопреемстве. Воля ООО «Самарские Сервисные Технологии» на совершение процессуального правопреемства на стадии исполнения судебного акта основана также на договоре цессии от 18.08.2020 и определении Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 14.12.2021 по делу                              № А79-7656/2020, которым суд оставил без рассмотрения заявление ООО «Самарские Сервисные Технологии» о включении требования в сумме 15 426 200 рублей 86 копеек в реестр требований кредиторов ООО «Новитэк».

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обжаловании определений о процессуальном правопреемстве государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 13.01.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 по делу                              № А79-13559/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Новитэк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Т.В. Шутикова

 

Судьи

О.Е. Бердников

О.А. Шемякина