ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-45855/2020

Дело № А40-41923/20

г. Москва

02 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2020 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                  И.А.Чеботаревой,  

судей:

ФИО1, Т.Б.Красновой, 

при ведении протокола              

секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ТЕТРА-ТРЕЙД»

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 июля 2020 года по делу № А40-41923/20 (37-284)

по иску ПАО Акционерный коммерческий Банк «Металлургический инвестиционный банк» 

к ООО «ТЕТРА-ТРЕЙД»

третье лицо: ООО «Лента»

о взыскании

при участии:

от истца:

ФИО3 по дов. от 24.12.2019;

от ответчика:

не явился, извещен;

от третьего лица:

не явился, извещен;  

 

У С Т А Н О В И Л:

Акционерный коммерческий банк «Металлургический инвестиционный банк» (Публичное акционерное общество) (далее – Истец, АКБ «Металлинвестбанк», Банк) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Тетра-Трейд» (далее – Ответчик) о взыскании задолженности по договору о предоставлении факторинговых услуг от 20.09.2018 № 1636/09-2018 в размере 4 661 922, 86 руб., процентов за период с 14.03.2019 по 26.02.2020 в размере 308 568, 64 руб. 

            В качестве третьего лица по делу привлечено ООО «Лента».

   Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2020 заявленные АКБ «Металлинвестбанк» исковые требования удовлетворены. 

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению ответчика, обязательство подлежит прекращению в силу ст.413 ГК РФ, так как существует совпадение должника и кредитора. Ответчик считает, что Истец должен был обратиться за взысканием долга с ООО «Лента».

 В судебном заседании представитель истца решение суда поддержал в полном объеме.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.9aas.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Тетра-Трейд» (Поставщик) и ООО «Лента» (Покупатель, Дебитор) сложились отношения по Договору поставки от 01.03.2009 № NF-1190 (далее – Договор поставки). 

20.09.2018 между АКБ «Металлинвестбанк» (Фактор) и ООО «Тетра-Трейд» (Поставщик), путем присоединения последнего к Общим условиям договора о предоставлении факторинговых услуг, размещенным на сайте Банка в сети Интернет, в порядке ст. 428 ГК РФ, заключен Договор о предоставлении факторинговых услуг № 1636/09-2018 (заявление Ответчика о присоединении к договору от 20.09.2018) (далее – Договор факторинга). 

По Договору факторинга (п. 1) Поставщик обязался безотзывно уступать Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления Поставщиком товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебиторам на условиях отсрочки платежа, и уплачивать Фактору комиссионное вознаграждение в порядке, размере и сроки, устанавливаемые Договором факторинга, а Фактор обязуется перечислять Поставщику денежные средства в счет уступленных денежных требований в сроки, порядке и размере, определяемые Договором факторинга (в том числе Общими условиями, дополнительными соглашениями, Тарифным планом, Заявками и иными документами, предусмотренными Договором факторинга и Общими условиями), и оказывать Поставщику иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемые Договором факторинга. Общие условия Договора факторинга (далее – Общие условия) и Заявление о присоединении Поставщика к Договору факторинга приведены в Приложениях №№ 1, 2 к Договору факторинга, на что указано в п. 8 Договора факторинга. 

Между Фактором и Поставщиком к Договору факторинга также заключены Соглашение от 20.09.2018 № 2015 и Соглашение от 01.11.2018 № 2-14, которыми, в соответствии с Тарифным планом Банка, устанавливается порядок и условия перечисления Фактором Поставщику Досрочных платежей (платеж Фактора Поставщику в оплату уступленного Фактору Поставщиком денежного требования, производимый до получения фактором от Дебитора полной оплаты уступленного обязательства, размер которого рассчитывается, как процент от номинальной суммы денежного требования, определяемый Тарифным планом). 

Согласно п. 3.2. Общих условий, в течение срока действия Договора факторинга любое денежное требование Поставщика к Дебитору переходит к Фактору в момент подписания Фактором заявки Поставщика на предоставление финансирования. Фактор перечисляет Поставщику Досрочные платежи в порядке, на условиях и в размере, установленные Договором факторинга, Общими условиями, Соглашениями, Тарифным планом. 

За оказание Фактором услуг, предусмотренных Договором факторинга, Поставщик уплачивает комиссию (п.п. 7.1., 8.1. Общих условий). 

В соответствии с п. 10.2. Общих условий, Поставщик несет ответственность перед Фактором за неисполнение или ненадлежащее исполнение Дебитором денежных требований, являющихся предметом уступки. 

Согласно п. 6.3. Общих условий, если после перечисления Фактором Поставщику Досрочного платежа Дебитор заявляет о зачете своих денежных требований, основанных на договоре с Поставщиком, либо о намерении уменьшить сумму оплаты на величину штрафов, возникающих из несоблюдения Поставщиком условий контракта, либо оплачивает поставку за вычетом штрафов или стоимости возвращенного Поставщику товара, Поставщик обязан в течение 2 (двух) банковских дней с даты, когда ему стало известно об указанных событиях, перечислить Фактору соответствующую сумму, а также уплатить причитающееся Фактору вознаграждение (комиссию) и иные суммы, которые Фактор вправе удержать в соответствии с положениями Договора факторинга, Соглашения, Тарифного плана и/или Заявок. 

Как указано в п.п. 6.8., 6.9. Общих условий, в случае неоплаты Дебитором полностью или частично денежного требования, являющегося предметом уступки, Поставщик обязан перечислить Фактору сумму задолженности по уступленному денежному требованию в течение 5 (Пяти) календарных дней с даты наступления срока платежа по Контракту и/или истечения срока ожидания, если таковой предусмотрен выбранным Поставщиком Тарифным планом. 

В случае если денежное требование, являющееся предметом уступки, окажется недействительным, Поставщик в течение 5 (Пяти) календарных дней с момента получения соответствующего требования Фактора обязан возвратить Фактору сумму перечисленного Досрочного платежа, а также уплатить причитающееся Фактору вознаграждение, и иные суммы, которые Фактор вправе удержать в соответствии с Договором факторинга и/или Соглашениями и/или Заявками. 

Как установлено судом первой инстанции, согласно заявкам Ответчика от 30.11.2018 №№ MRQ.00004, MRQ.00006 Банку было уступлено право денежного требования к Дебитору в размере 12 768741, 12 руб. 

В оплату уступленных прав Истцом Ответчику были перечислены Досрочные платежи. 

01.11.2018 ООО «Лента» (Третье лицо, Дебитор) ознакомлено с Уведомлением о состоявшейся уступке прав требования по Договору поставки. 

Однако, в связи с неисполнением Дебитором (ООО «Лента») своих обязательств по оплате полученных по Договору поставки товаров, общий долг Ответчика по поданным Банку в рамках Договора факторинга заявкам, по товарным накладным от 14.11.2018 № ТЕТ000000547, от 15.11.2018 №№ ТЕТ000000550, ТЕТ000000551, ТЕТ000000552 составил 4 661 922, 86 руб. 

Кроме того, Истцом заявлено требование о взыскании с Ответчика процентов за период с 14.03.2019 по 26.02.2020 в размере 308 568, 64 руб. 

Так как добровольно претензия ответчиком не была исполнена, истец обратился с иском о взыскании в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, руководствовался нормами гражданского законодательства, регулирующими спорные правоотношения, и положениями трехсторонних договоров, заключенных лицами, участвующими в деле.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд руководствуется следующим.

Согласно п. 1 ст. 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом. 

Как верно установлено судом первой инстанции, Ответчик присоединился к Общим условиям Договора факторинга, размещенным на официальном сайте Банка в сети Интернет, что подтверждается заявлением от 20.09.2018.

В силу положений ст.ст. 421, 431 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон. 

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. 

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Согласно ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников. 

Основная задолженность по заключенному Договору факторинга, предъявленная Истцом ко взысканию, а также начисленные проценты Ответчиком ни по существу, ни по размеру не оспорены. 

Факт финансирования Банком поступивших от Поставщика заявок представителем Ответчика не оспорен и подтвержден представленными в материалы дела доказательствами. 

Поставка товара осуществлена по заявкам ООО «Лента». Товар получен, но не оплачен ООО «Лента» Фактору. Таким образом, задолженность подлежит взысканию с ООО «ТетраТрейд».

Доводы апелляционной жалобы о том, что Истец, предъявляя требования к ООО «ТетраТрейд» (а не к ООО «Лента»), злоупотребляет правом, не принимается судом, поскольку противоречит условиям обязательства и характеру отношений сторон. 

Договором факторинга прямо предусмотрена обязанность Ответчика, в случае неоплаты Дебитором полностью или частично денежного требования, являющегося предметом уступки, перечислить Истцу суммы полученного Досрочного платежа, вознаграждения, иные предусмотренные Договором факторинга суммы. 

Кроме того, по всем заявкам ООО «Тетра-Трейд» на предоставление финансирования, между ним и Банком, в обеспечение исполнения Дебитором обязательств, заключены договоры поручительства, по условиям которых Ответчик обязался отвечать перед Банком за исполнение Дебитором (ООО «Лента») обязательств по оплате в соответствующий срок стоимости поставленных товаров, неустойки, возмещение судебных издержек (п.п. 1.1., 1.2., 2.1. договоров поручительства). 

Указанное обстоятельство, в силу положений ст.ст. 323, 363 ГК РФ, также предоставляет Истцу право требовать исполнения обязательства от Ответчика. 

Довод ответчика  о наличии в отношении договоров поручительства признаков недействительных сделок правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку в этом случае факт заключения Поставщиком указанных договоров свидетельствует о его недобросовестном поведении (п. 2 ст. 10 ГК РФ). 

В соответствии со ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

Следовательно, требование о взыскании процентов, основано на согласованных сторонами условиях Договора факторинга и положениях закона, поскольку Ответчиком допущена просрочка исполнения денежного обязательства и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

   Доводы апелляционной жалобы, связанные с иной оценкой доказательств и толкованием норм права, чем у суда первой инстанции, не опровергают выводы суда и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены принятого по делу судебного акта.

   На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2020 года по делу №А40-41923/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

 

Председательствующий судья:                                                     И.А. Чеботарева 

 

Судьи:                                                                                              Т.Б. Краснова 

 

                                                                                                          ФИО1 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.