ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-8132/2020

г. Воронеж

14 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 августа 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                            Ореховой Т.И.,

судей                                                                                              Безбородова Е.А.,                                                                                                   

                                                                                                       Ботвинникова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Маяк» ФИО1 – ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2025, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «ГАНЗА» - ФИО3, представитель по доверенности от 21.07.2025, паспорт гражданина РФ;

от  общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Агромаштехнология» - ФИО4, представитель по доверенности от 30.07.2025, удостоверение адвоката;

от общества с ограниченной ответственностью «СВД Агротех» - ФИО4, представитель по доверенности от 17.07.2025, удостоверение адвоката;

от индивидуального предпринимателя ФИО5 – ФИО6, представитель по доверенности от 01.08.2024, удостоверение адвоката;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Маяк» ФИО1 на определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2025 по делу № А14-8132/2020

по ходатайству конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Маяк» ФИО1 об утверждении мирового соглашения

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Маяк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ганза» (далее – ООО «Ганза») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Маяк» (далее - ООО «Маяк», должник). 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 25.06.2020 заявление ООО «Ганза» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 29.09.2020 (резолютивная часть от 23.09.2020) заявление ООО «Ганза» признано обоснованным, в отношении ООО «Маяк» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7, член ассоциации «Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Единство». 

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 16.03.2021 (резолютивная часть от 09.03.2021) ООО «Маяк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 12.03.2024 ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Маяк», конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член ассоциации арбитражных управляющих «Синергия».

От конкурсного управляющего ФИО1 поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения между должником и кредиторами.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2025 в утверждении мирового соглашения отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником ФИО1 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение от 20.03.2025 отменить и утвердить мировое соглашение между должником и кредиторами ООО «Маяк».  

Представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.  

Представитель ИП ФИО5 просил обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Ганза» поддержал доводы апелляционной жалобы.  

Представитель ООО УК «Агромаштехнология» и ООО «СВД Агротех» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили. 

С учетом наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав участников процесса, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в реестр требований кредиторов ООО «Маяк» третьей очереди удовлетворения включены следующие кредиторы:

- ООО «Ганза» в сумме 10 141 470, 81 руб.;

- ООО УК «Агромаштехнология-Черноземье» в сумме 14 295 900,07 руб.;

- ООО «СВД АгроТех» в сумме 5 895 744,02 руб.;

- ИП ФИО5 в сумме 10 225 339,57 руб.;

- ФНС России  в сумме 538 533,28 руб.

Требования кредиторов первой и второй очереди отсутствуют.

Собранием кредиторов ООО «Маяк», состоявшемся 22.07.2024, было принято решение о заключении мирового соглашения.

Согласно условиям мирового соглашения, ООО «Маяк» принимает на себя обязательства по погашению вышеуказанной  задолженности в общей сумме 41 096 987,75 руб. в соответствии с графиком  платежей, начиная с октября 2024 года по октябрь 2029 года.

В случае неисполнения должником графика погашения задолженности, указанного в приложении №1 к мировому соглашению, обязательства по его исполнению  возлагаются на заявителя по делу о банкротстве ООО «Ганза».

В целях утверждения судом мирового соглашения конкурсный управляющий ООО «Маяк» обратился с соответствующим ходатайством в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, оценив условия мирового соглашения, пришел к выводу об отказе в утверждение мирового соглашения на предложенных условиях по следующим основаниям.

В силу пунктов 1, 2 статьи 150 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

В соответствии с пунктом 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)», кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Установление неразумных сроков погашения задолженности не может считаться нормальным способом расчетов с кредиторами, противоречит смыслу и целям мирового соглашения как процедуры банкротства. Поскольку в силу невозможности выработки единого мнения иным образом Законом предусматривается принуждение меньшинства кредиторов большинством, мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Согласно условиям представленного мирового соглашения ООО «Маяк» принимает на себя обязательства по погашению задолженности перед всеми кредиторами, в том числе перед ФНС России в течение пяти лет.

Вместе с тем, пунктом 1 статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации предусмотрено, что отсрочка или рассрочка предоставляется при наличии оснований, предусмотренных настоящей статьей, на срок, для отсрочек не превышающий одного года либо для рассрочек не превышающий трех лет, соответственно с единовременной или поэтапной уплатой суммы задолженности и (или) налогов, сборов, страховых взносов, срок уплаты которых не наступил на день принятия уполномоченным органом решения в соответствии с пунктом 9 данной статьи, на которую предоставляется отсрочка или рассрочка, если иное не предусмотрено указанным кодексом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что условия мирового соглашения, устанавливающие рассрочку погашения задолженности перед уполномоченным органом на пять лет, противоречит налоговому законодательству.

Кроме того, в случае утверждения представленного мирового соглашения ежемесячные платежи должника в пользу кредиторов составят 1020000 руб., однако доказательств реальной возможности возобновления должником хозяйственной деятельности в целях исполнения условий мирового соглашения на дату рассмотрения судом первой инстанции вопроса о его утверждении в материалы дела не представлено.

В связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о несоответствии представленного мирового соглашения критерию исполнимости, что нарушает права и законные интересы кредиторов ООО «Маяк» на наиболее полное и своевременное погашение их требований.

При этом судом первой инстанции учтено, что в рамках процедуры банкротства конкурсные кредиторы при реализации имущества должника имеют возможность контролировать процессы, происходящие в процедуре банкротства, в то время как после прекращения дела о банкротстве должника кредиторы лишаются возможности каким-либо образом осуществлять контроль за распоряжением должником принадлежащим ему имуществом.

Условиями мирового соглашения предусмотрено, что в случае неисполнения должником графика погашения задолженности, указанного в приложении №1 к мировому соглашению, обязательства по его исполнению  возлагаются на заявителя по делу о банкротстве ООО «Ганза».

В материалы дела представлено гарантийное письмо, в котором ООО «Ганза», будучи кредитором ООО «Маяк» на сумму 10 141 470,81 руб., гарантирует оплату должником задолженности в порядке и на условиях, предусмотренных мировым соглашением.

Вместе с тем, сведений о финансовой возможности ООО «Ганза» исполнять условия мирового соглашения за должника перед иными кредиторами в материалы дела не представлено, не раскрыто экономическое обоснование принятия на себя обязательства по погашению долга перед иными кредиторам при наличии значительного размера кредиторской задолженности ООО «Маяк» перед ООО «Ганза», предоставляющего гарантийные обязательства.

Согласно правовым подходам, сформулированным в настоящее время в судебной практике по данной категории споров, целью заключения мирового соглашения в деле о банкротстве является восстановление платежеспособности должника и погашение требований кредиторов, в этой связи вопрос об утверждении мирового соглашения в таких условиях подлежит разрешению с учетом совокупной оценки обстоятельств заключения спорного соглашения, наличия (отсутствия) плана восстановления платежеспособности ООО «Маяк», возобновления его деятельности и погашения требований кредиторов, перечисленных в мировом соглашении, источников финансирования указанных мероприятий.

С учетом отсутствия у должника имущества для ведения хозяйственной деятельности, представленное в материалы дела письмо ИП ФИО8 о намерении заключить с ООО «Маяк» договор на оказание услуг по уборке сахарной свеклы  на сумму 30 млн. руб. суд первой инстанции не принял во внимание в связи с невозможностью исполнения указанных в нем условий, при этом учитывая, что ИП ФИО8 осуществляет деятельность с 2024 года, отчетность за 2024 год не представлялась, доказательств наличия у ИП ФИО8 сельскохозяйственных угодий для посева сахарной свеклы также не представлено.

Поскольку бесспорных доказательств, которые могли послужить основанием для утверждения мирового соглашения, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к выводу, что представленное на утверждение суда мировое соглашение нарушает права и законные интересы иных кредиторов, в связи с чем правомерно отказал в его утверждении.

При этом отказ арбитражного суда в утверждении представленного мирового соглашения не ограничивает права кредиторов, которые могут повторно заключить мировое соглашение, соответствующее требованиям законодательства и обеспечивающее баланс интересов должника и всех кредиторов ООО «Маяк».

Ссылка конкурсного управляющего ООО «Маяк» на отсутствие в реестре требований кредиторов требований ФНС России не влияет на выводы суда первой инстанции, поскольку представленная редакция мирового соглашения содержит указание на наличие задолженности перед уполномоченным органом, которая включена в график платежей. 

Доводы об исполнимости предложенных условий мирового соглашения противоречат материалам дела. В конкурсную массу ООО «Маяк» не возвращена сельскохозяйственная техника, подлежащая возврату по результатам оспаривания подозрительных сделок должника, местонахождение техники не установлено. Какими силами и средствами будет производиться уборка сахарной свеклы, за счет дохода от которой планируется исполнять график платежей, в материалы дела не представлено. 

Все доводы апелляционной жалобы о реальности исполнения мирового соглашения были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

При этом убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2025 по делу № А14-8132/2020 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 30 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя. 

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 20.03.2025 по делу № А14-8132/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Маяк» ФИО1 - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                       Т. И. Орехова

Судьи                                                                                 Е. А. Безбородов   

                                                                                            В. В. Ботвинников