АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

<

...>, тел. 

<

***>, 

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: i№fo@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А81-11739/2023

г. Салехард

05 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен 05 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Санджиева М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ивановым С.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью группа металлургических компаний «МеталлТрубПром» (ИНН 6625058830, ОГРН 1106625002296) к акционерному обществу «Ямалтрансстрой» (ИНН 8902002522, ОГРН 1028900556651) о взыскании 73 304 рубля 00 копеек, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Тимпрогрупп», главного инженера акционерного общества «Ямалтрансстрой» Кузьменко А.О., 

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции:

от истца - представитель ФИО2 по доверенности № 66АА6242439 от 27.08.2024;

от ответчика - представитель ФИО3 по доверенности № Д0205/ЯЛ-24 от 22.10.2024, 

установил:

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью группа металлургических компаний «МеталлТрубПром» направлено в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного в соответствии со ст. 39 АПК РФ по подсудности на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2023 по делу № А60-16646/2023.

Общество с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью группа металлургических компаний «МеталлТрубПром» обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к акционерному обществу «Ямалтрансстрой» о взыскании 73 304 рублей 00 копеек, в том числе 66 640 рублей 00 копеек задолженность по договору поставки № 344-КА от 01.12.2022, 6 664 рублей 00 копеек неустойка.

Определением суда от 22.11.2023 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

От ответчика поступил отзыв на иск, в котором требования истца оспорены. 

Определением от 23.01.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Тимпрогрупп». 

Определением от 27.03.2024 дело назначено к судебному разбирательству на 27.04.2024.

Определением суда от 06.05.2024 рассмотрение дела отложено на 27.05.2024.

Определением суда от 27.05.2024 рассмотрение дела отложено на 05.08.2024.

В судебном заседании объявлен перерыв до 14.08.2024.

От ответчика представлено ходатайство о приобщении материалов (вх.№66946).

Определением от 14.08.2024 судебное заседание отложено на 13.09.2024.

От ответчика поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела. Также от ответчика поступили письменные пояснения по делу.

Определением от 13.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен главный инженер АО «Ямалтрансстрой» ФИО1

Определением от 13.09.2024 судебное заседание отложено на 13.11.2024.

От истца поступили письменные пояснения. 

От ответчика поступили письменные объяснения по делу.

Определением от 13.11.2024 судебное заседание отложено на 12.12.2024.

От ФИО1 представлены письменные объяснения по делу.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела комплекта чертежей КМД 0092.020.004.Р8/2.0113.566.0000.2205.012.

Определением суда от 12.12.2024 рассмотрение дела отложено на 22.01.2025.

До начала судебного заседания от истца представлено ходатайство о приобщении дополнительных документов (вх.№108247).

От третьего лица представлен отзыв на исковое заявление (вх.№109764).

Суд заслушал представителей сторон.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд установил следующее. 

01 декабря 2022 года АО «Ямалтрансстрой» в адрес ООО «МеталлТрубПром» направлен договор № 344-КА от 01.12.2022 на поставку в адрес ответчика товарно-материальных ценностей (долее по тексту - товар).

Рассмотрев договор поставки истец 01.12.2022 направил в адрес ответчика протокол согласования разногласий к договору поставки.

Предметом поставки в соответствии со спецификацией № 1 от 09.12.2022 к договору поставки № 344-КА от 01.12.2022 г. направленной ответчиком в адрес истца 09.12.2022, является изготовление и поставка металлоконструкций Станции водоподготовки хоз. Питьевого назначения по шифру РД 0092.020.004.Р8/2.0113.566.0000.2205.012-АС листы 1-6,8,9.

Общая сумма по спецификации в соответствии с пунктом 1 составила 4 968 000 рублей.

В соответствии с пунктом 2 Спецификации оплату ответчик должен произвести на следующих условиях - 80% предоплата в течении 2-х дней с момента подписания спецификации; 20% в течении 10 календарных дней с даты отгрузки.

Пунктом 5 Спецификации сторонами прописаны условия, что в стоимость изготовления металлоконструкций включено: металлопрокат; разработка чертежей КМД: дробеструйная обработка; антикоррозийное покрытие; упаковка; погрузка металлоконструкций в ТС; доставка автотранспортом до Грузополучателя.

23 декабря 2022 года от ответчика в адрес истца поступило гарантийное письмо исх. №9083/ЯД-22, в котором ответчик просит истца приступить к разработке чертежей КМД и изготовлению металлоконструкций, со своей стороны ответчик гарантирует подписание договора поставки от 01.12.2022 №344-КА, спецификации от 09.12.2022 № 1 и оплату авансового платежа на сумму 3 974 400 рублей, в срок до 31.01.2023.

Руководствуясь данными ответчиком гарантий изложенных в гарантийном письме истец приступил к разработке чертежей КМД по рабочей документации шифр РД 0092.020.004.Р8/2.0113.566.0000.2205.012-АС листы 1-6,8,9.

10 января 2023 года чертежи КМД в полном объёме были переданы исполнителем (ООО «ТИМПРОГРУПП») истцу, стоимость услуг по разработке чертежей КМД составила 66 640 рублей, что подтверждается актом № 1 от 10.01.2023.

Услуги по разработке чертежей КМД истцом исполнителю оплачены в полном объёме, что подтверждается платежными поручениями № 965 от 29.12.2022 г. на сумму 32 998 рублей, и № 8 от 11.01.2023 г на сумму 33 642 рублей, всего оплачено 66 640 рублей.

В сроки указанные в гарантийном письме исх. № 908ЗЛО 1-22 от 23.12.2022 гарантийные обязательства ответчиком не были исполнены, в связи чем истец 03.02.2023 г., почтовым отправлением, направил в адрес ответчика претензию исх. № 004/Ю от 01.02.2023 г, с требованием возместить стоимость работ проведенных истцом по разработке чертежей КМД в сумме 66 640 рублей.

Изложенные в претензии требования оставлены ответчиком без удовлетворения.

Удовлетворяя исковые требования частично, арбитражный суд руководствуется следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

По общему правилу, установленному статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Квалифицируя заключенный между участниками спора договор, суд пришел к выводу о его смешанном характере, содержащем элементы договора купли-продажи, а также договора подряда (нормы параграфа 3 главы 30, 37 ГК РФ).

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

По договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки; если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Приемка ответчиком выполненных работ влечет возникновение обязанности по их оплате (статьи 711, 753 ГК РФ, пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Вместе с тем, незаключенность договора подряда не освобождает заказчика от оплаты фактически выполненных подрядчиком и принятых заказчиком работ, имеющих для последнего потребительскую ценность.

Так, в силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным. Если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичный правовой подход изложен в пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165, в соответствии с которым при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным. Сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательство по их оплате и гарантия их качества, так же как и тогда, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда. Например, если работы выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда, но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде и между ними возникают соответствующие обязательства.

Материалами дела подтверждается, что между сторонами имелось намерение заключить договор поставки № 344-КА от 01.12.2022 по изготовлению и поставки металлоконструкций Станции водоподготовки хоз. Питьевого назначения по шифру РД 0092.020.004.Р8/2.0113.566.0000.2205.012-АС листы 1-6,8,9, вместе с тем договор заключен не был.

Из письма от 23.12.2022 № Исх9083/ЯЛ-22 о запуске в производство и гарантии оплаты следует, что ответчик в рамках строительства объекта «Терминал отгрузки конденсата в пос. Окунайский» в составе объекта «Этап 8.2.1. Объекты 1 очереди строительства», «Этап 8.2.2. Объекты 2 очереди строительства», «Этап 8.2.3. Объекты 3 очереди строительства», «Этап 8.2.4. Объект 4 очереди строительства» в составе стройки «Обустройство Ковыктинского газоконденсатного месторождения», АО «Ямалтрансстрой» направил истцу основной комплект чертежей «Металлоконструкции станции водоподготовки хоз. питьевого назначения» по шифру 0092.020.004.Р8/2.0113.566.0000.2205.012-АС листы 1-6,8,9 и просил приступить к разработке чертежей КМД и изготовлению металлоконструкций.

Также из данного письма следует, что АО «Ямалтрансстрой» гарантирует подписание договора поставки от 01.12.2022 № 344-КА, спецификации от 09.12.2022 № 1 и оплаты авансового платеж на сумму 3 974 400 рублей 00 копеек в срок до 31.01.2023.

Данное письмо подписано главным инженером ФИО1, полномочия на подписание которого подтверждены представленными в материалы дела должностной инструкцией главного инженера и доверенностью (л.д.68-73).

Факт выполнения работ подтверждается представленными в материалы дела комплектами чертежей КМД 0092.020.004.Р8/2.0113.566.0000.2205.012.

Из пояснений третьего лица ООО «Тимпрогрупп» следует, что 17 февраля 2022 года между ООО «ТимПроГрупп» и ООО «ГМК «МеталлТрубПром» заключен договор на разработку конструкторской документации № ТП-22-01-006, предметом которого явилась разработка конструкторской документации КМД на металлоконструкции на основании наборов чертежей раздела Конструкции Металлические Заказчика (Истца), указанных в согласованных сторонами приложениям (спецификациях), являющихся неотъемлемой частью договора.

28 декабря 2022 года истец обратился в адрес ООО «ТимПроГрупп» с заявкой о разработке конструкторской документации КМД по комплекту чертежей шифр 0092.020.004.Р8/2.0113.566.0000.2205.012-АС.

На основании представленных истцом комплекта чертежей шифр 0092.020.004.Р8/2.0113.566.0000.2205.012-АС, ООО «ТимПроГрупп» произвел расчет стоимости разработки конструкторской документации КМД и направил свое предложение о стоимости и сроках разработки конструкторской документации КМД в виде приложения № 7 от 29.12.2022 к договору, истцом данное предложение было согласованно, на основании чего в адрес истца был направлен счет на предварительную оплату № 155 от 29.12.2022 г., данный счет истцом оплачен в полном объёме, что подтверждается платежным поручением № 965 от 29.12.2022.

Принятые на себя обязательства ООО «ТимПроГрупп» исполнены в сроки согласованные сторонами в спецификации № 7 к договору результат выполненных работ направлен в адрес заказчика, выполненные работы по разработке конструкторской документации КМД по комплекту чертежей шифр 0092.020.004.Р8/2.0113.566.0000.2205.012-АС приняты без каких либо замечаний, что подтверждается подписанным сторонами актом выполненных работ № 1 от 10.01.2023.

Окончательный расчет за выполненные работы осуществлён истцом на основании счета № 1 от 10.01.2023 г., что подтверждается платежным поручением № 8 от 11.01.2023.

Общая стоимость выполненных ООО «ТимПроГрупп» за разработку конструкторской документации КМД по комплекту чертежей шифр 0092.020.004.Р8/2.0113.566.0000.2205.012-АС работ составила 66 640 рублей.

Таким образом, факт исполнения истцом работ на сумму 66 640 рублей подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами, доказательства оплаты ответчиком не представлены (ст. 9, 65, 70 АПК РФ).

Принимая во внимание вышеизложенное, суд удовлетворяет требование истца о взыскании с ответчика задолженности в сумме 66 640 рублей. 

Дополнительно истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 6 664 рублей неустойки за период с 01.02.2023 по 30.03.2023, исчисленной в соответствии с гарантийным письмом от 23.12.2022, исходя из размера 0,3% от несвоевременно уплаченной суммы за каждый день просрочки.

В пункте 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно статье 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке.

При определении условий о договорной неустойке с учетом положений статьи 421 ГК РФ предполагается свобода волеизъявления сторон.

В пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что соглашение о неустойке должно быть заключено в письменной форме по правилам, установленным пунктами 2, 3 статьи 434 ГК РФ, независимо от формы основного обязательства (статья 331 ГК РФ).

Таким образом, соглашение о неустойке само по себе является договором, имеющим свои существенные условия (основания для взимания неустойки и порядок ее исчисления). Поэтому, если соглашение о неустойке в качестве одного из условий содержится в договоре, исполнение обязательств по которому обеспечивается неустойкой, то заключение этого договора путем совершения его стороной действий, свидетельствующих об акцепте полученной от другой стороны оферты (пункт 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не является основанием для вывода о заключении сторонами соглашения о неустойке. Заключение такого соглашения в порядке пункта 3 статьи 438 ГК РФ возможно при совершении действий, свидетельствующих об акцепте именно условий соглашения о неустойке (например, путем оплаты суммы неустойки, начисленной за определенный период нарушения обязательства).

Следовательно, совершение акцептантом действий, свидетельствующих об акцепте условий основного договора в порядке пункта 3 статьи 438 ГК РФ, не может быть расценено как акцепт соглашения о неустойке. Для того, чтобы конклюдентные действия свидетельствовали об акцепте соглашения о неустойке, они должны непосредственно касаться именно этого условия договора (например, путем оплаты суммы неустойки, начисленной за определенный период нарушения обязательства).

В данном случае такие действия сторонами не совершались.

Поскольку договор подставки в виде единого документа сторонами не подписан, является заключенным в порядке пункта 3 статьи 438 ГК РФ, действий, свидетельствующих об акцепте именно условий соглашения о неустойке, не совершалось, то соглашение о неустойке сторонами не достигнуто.

При указанных обстоятельствах письменная форма соглашения о неустойке не соблюдена, в связи с чем суд не усматривает оснований к взысканию неустойки.

В связи с частичным удовлетворением исковых требований, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью группа металлургических компаний «МеталлТрубПром» удовлетворить частично.

Взыскать с акционерного общества «Ямалтрансстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью группа металлургических компаний «МеталлТрубПром» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 66 640 рублей 00 копеек задолженность по договору поставки № 344-КА от 01.12.2022, 2 666 рублей 00 копеек расходов по уплате государственной пошлины. Всего взыскать 69 306 рублей 00 копеек. 

В удовлетворении иска в остальной части отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья

М.А. Санджиев