АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 января 2023 года

Дело №

А56-62401/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю., ФИО1,

при участии представителей ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 02.09.2022); ООО «Булат» – ФИО4 (доверенность от 11.03.2022);  конкурсного управляющего ФИО5 (паспорт, решение от 31.03.2021),

рассмотрев 18.01.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу № А56-62401/2020/сд.6,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.08.2020 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Экотрафик» возбуждено дело о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Бест».

Определением от 24.11.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Решением от 31.03.2021 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

23.06.2021 конкурсный управляющий ФИО5 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора от 27.03.2019 купли-продажи автомобиля Мерседес-Бенц GLЕ 300 4MATIC (VIN 

<

***>, год выпуска 2016), заключенного между ООО «Бест» и ФИО2; просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика вернуть спорное имущество в конкурсную массу, а в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре просил взыскать с ответчика действительную стоимость указанного автомобиля в размере 3 319 250 руб.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью «Булат».

Определением от 10.06.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022, договор от 27.03.2019 признан недействительным; с ФИО2 в конкурсную массу ООО «Бест» взыскано 3 010 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО2 просит определение от 10.06.2022 и постановление  от 19.10.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы полагает, что конкурсным управляющим не доказана вся совокупность обстоятельств, являющихся основанием для признания спорной сделки недействительной, в частности, не доказано причинение                  вреда имущественным правам кредиторов в результате ее совершения;                         не доказано, что на момент совершения сделки ООО «Бест» обладало признаками неплатежеспособности; не доказана аффилированность должника и ответчика.

ФИО2 указывает, что ООО «Булат» перечислило должнику денежные средства с счет оплаты полной стоимости автомобиля; совершая зачет, стороны стремились к прекращению соответствующих обязательств исполнением, а не к причинению вреда имущественным правам кредиторов; ранее судом при рассмотрении обособленного спора № А56-62401/2020/сд.5 аналогичные платежи признаны обоснованными и законными; согласно данным бухгалтерского баланса ООО «Бест» должник в период с 01.01.2017 по 31.12.2019 имел устойчивое финансовое состояние; причинно-следственной связи между совершением спорной сделки и наступлением неплатёжеспособности в материалы дела не представлено.

Податель жалобы отмечает, как указывал ООО «Бимекс» (конкурсный кредитор), его требования исчисляются из суммы задолженности ООО «Бест» за вычетом тех денежных средств, которые были уплачены за должника ООО «Булат», при этом ООО «Булат» получил данные денежные средства от ответчика.

Дополнительно ФИО2 указывает, что заключение дополнительного соглашения от 28.06.2019 между ответчиком и должником (согласно которому цена автомобиля увеличена) после регистрации перехода права собственности на автомобиль не свидетельствует о мнимости договора, не нарушает прав должника.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.12.2022 по заявлению ФИО2 приостановлено исполнение определения от 10.06.2022 до окончания производства по кассационной жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником возражает против ее удовлетворения. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Булат» соглашается с доводами ФИО2

В судебном заседании представители ФИО2 и ООО «Булат» поддержали доводы кассационной жалобы, конкурсный управляющий должником возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО «Бест» (продавец) и ФИО2 (покупатель) 27.03.2019 заключили договор купли-продажи автомобиля Мерседес-Бенц GLE 300 4MATIC (VIN 

<

***>, год выпуска 2016), стоимость которого составила 2 035 руб. На основании акта приема-передачи от 27.03.2019 спорное имущество передано в пользу ответчика. В дальнейшем ответчик реализовал транспортное средство в пользу третьего лица.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании указанного договора недействительным.

Суд первой инстанции, признавая указанную сделку недействительной, исходил из того, что договор купли-продажи заключен сторонами при злоупотреблении правом, в период нахождения должника в состоянии имущественного кризиса, о чем ответчику не могло быть неизвестно, при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам.

Апелляционный суд также установил наличие оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Бест» возбуждено 05.08.2020, тогда как оспариваемый договор заключен 27.03.2019, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции, дело о банкротстве должника возбуждено по заявлению ООО «Экотрафик», требование которого возникло в связи с неисполнением должником договора по благоустройству территории при строительстве «Многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями обслуживания» от 16.03.2018, что подтверждено решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.03.2020 по делу № А56-92392/2019. Данные финансовые обязательства перед кредитором-заявителем до настоящего времени не исполнены. Кроме того, у должника имеются неисполненные обязательства по уплате налогов за период со 2 квартала 2019 года по 2 квартал 2020 года.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу, что на дату совершения спорной сделки (27.03.2019) у должника имелись признаки неплатежеспособности.

По мнению подателя жалобы, должник и ответчик на момент совершения спорной сделки не были аффилированы.

Суд первой инстанции установил, что ФИО6 в период с 22.10.2012 по 02.03.2018 являлся участником должника и его генеральным директором. С 17.04.2019 по дату введения конкурсного производства являлся генеральным директором ООО «Бест».

ФИО7, подписавшая договор от 27.03.2019, как генеральный директор ООО «Бест», является дочерью ФИО6 и ФИО2 В период с 20.03.2018 по 27.12.2018 ФИО7 являлась участником ООО «Бест» с долей участия 10 %.

В свою очередь ФИО2 является супругой ФИО6

Вышеназванные обстоятельства применительно к положениям статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьи 19 Закона о банкротстве, позволили судам заключить, что ООО «Бест» и ответчик являются заинтересованными и аффилированными лицами по отношению друг к другу.

Следовательно, ФИО2 как аффилированное к должнику лицу должна была знать о финансовом положении должника, по крайней мере, такая осведомленность законом презюмируется.

Согласно материалам дела предмет оспариваемой сделки реализован должником в пользу ответчика за 2 035 руб. Причину указания в договоре цены автомобиля в размере 2 035 руб.  ответчик не обосновал.

Для правильного разрешения настоящего обособленного спора по делу была назначена судебная оценочная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО «ЭЦ «Академический» от 14.02.2022               № 34-ОЭДИ рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 27.03.2019 составляла 3 010 000 руб., что свидетельствует о явно заниженной стоимости проданного по договору от 27.03.2019 транспортного средства.

Лицами, участвующими в деле, возражений, замечаний относительно проведения и выводов экспертизы не заявлено. Заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, противоречия в выводах эксперта, иные обстоятельства, вызывающие сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют.

В своих возражениях при рассмотрении обособленного спора ответчик заявил, что фактическая цена продажи имущества составила 2 815 458 руб., в подтверждение чего представлено дополнительное соглашение от 28.06.2019 № 1.

Конкурсный управляющий ФИО5 в свою очередь заявил о мнимости дополнительного соглашения от 28.06.2019 № 1 к договору от 27.03.2019.

По договору от 09.09.2019 № 5ц требования к ФИО2                          со стороны ООО «Бест» по выплате покупной цены автомобиля                               переданы в пользу ООО «Булат». Денежные средства в размере 2 471 919 руб. были перечислены ей ООО «Булат» 15.10.2020 (платежное поручение                           № 20).

Генеральным директором ООО «Булат» с 01.11.2019 по 12.08.2021 являлся ФИО6 Единственным участником ООО «Булат» до июня 2018 года являлась ФИО8 В настоящее время генеральным директором ООО «Булат» является ФИО9, а участником с размером участия 100% ФИО8

ООО «Булат» с 07.05.2018 по 02.09.2021 являлось участником                         ООО «Промкомплект», в котором также являлись участниками ФИО10 – 33 %, ФИО11 – 4 %, ФИО9 – 27 %, ФИО12 – 6 %.

На дату рассмотрения настоящего заявления в суде первой инстанции участниками ООО «Промкомплект» являлись ФИО11 – 4%, ФИО9 – 1%, ФИО12 – 6% и ФИО7 – 56%.

При этом суд первой инстанции установил, что ФИО8 является тещей ФИО6

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как установил суд первой инстанции, ответчик не смог пояснить, каким образом осуществлялся выбор контрагента сторонами, основания заключения договора по цене 2 035 руб., а впоследствии после осуществления государственной регистрации перехода права собственности на спорный автомобиль заключения сторонами дополнительного соглашения от 28.06.2019 № 1 к оспариваемому договору.

При этом на дату заключения представленного ответчиком дополнительного соглашения от 28.06.2019 № 1 обязательства по договору были исполнены сторонами, в то время как внесение изменений в договор, обязательства по которому исполнены, невозможно, поскольку обязательства прекращены исполнением (статья 408 ГК РФ).

Стороны не обосновали также и целесообразность заключения договора уступки, в то время как ФИО2 могла перечислить денежные средства ООО «Бест», а должник погасить долг перед ООО «Булат».

Кроме того, ни в ходе наблюдения, ни в процессе конкурсного производства на запросы временного и конкурсного управляющих от руководителя ООО «Бест» (должника) никаких документов, связанных с продажей транспортного средства до подачи заявления о признании сделки недействительной, не передавалось, что ставит под сомнение существование дополнительного соглашения по состоянию на 28.06.2019.

Помимо этого копии договора от 27.03.2019 и акта передачи транспортного средства в собственность от 27.03.2019 получены из официальных источников Управления Государственной инспекции безопасности дорожного движения Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Санкт-Петербургу и Ленинградской области. Сведений о заключении и подписании иных документов в регистрирующем органе нет, что также подтверждает вывод суда первой инстанции о мнимости дополнительного соглашения к договору и отсутствии равноценной оплаты.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно расценил представленное ответчиком дополнительное соглашение от 28.06.2019 № 1 и договор уступки права требования от 09.09.2019 в качестве мнимых сделок.

Поскольку на дату совершения спорной сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, правильным является вывод судов о том, что, приобретая спорный автомобиль по цене более чем в 1 470 раз ниже рыночной, ответчик не мог не понимать противоправность такой сделки.

В результате совершения спорной сделки причинен значительный ущерб кредиторам должника, поскольку ООО «Бест» лишилось имущества. В результате оспариваемой сделки транспортное средство было фактически передано во владение аффилированному с должником лицу при отсутствии равноценного встречного предоставления.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о наличии у ответчика общего экономического интереса с должником, на что косвенно указывают и условия оспариваемой сделки, позволившие ответчику извлечь выгоду из недобросовестного поведения контролировавшего должника лица.    

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы подателя жалобы со ссылкой на выводы судов по другим обособленным спорам в рамках настоящего дела являются несостоятельными и не имеют правового значения, поскольку судом при рассмотрении заявления учитывается и оценивается совокупность обстоятельств каждого конкретного дела.

Учитывая названные обстоятельства, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Приостановление исполнения обжалуемого судебного акта по настоящему делу, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.12.2022, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу № А56-62401/2020/сд.6 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 по делу № А56-62401/2020/сд.6, произведенное определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.12.2022.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

ФИО1