АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-2227/2024

23 января 2025  года

г. Улан-Удэ

Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 23 января 2025 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Богдановой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Цыбиковой Э.Б.,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Байкал Золото» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Хужир Энтерпрайз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 12 635 314 рублей вексельной задолженности, 1599782 руб. 65 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2024 по 16.12.2024 с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства, 1599782 руб. 65 коп. пеней за период с 01.04.2024 по 16.12.2024 с последующим начислением пеней по день фактического исполнения обязательства, 87 944 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО1 (ИНН 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Федеральная служба по финансовому мониторингу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

при участии в заседании посредством веб-конференции в режиме онлайн-заседания:

от  истца: ФИО2, представитель по доверенности от 30.01.2024, ФИО3, представитель по доверенности от 26.01.2024;

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 25.04.2024 № 07/2024;

от третьего лица – ФИО1: ФИО5, представитель по доверенности от 01.10.2021,

от иных третьих лиц представители не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Байкал Золото» (далее – истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Хужир Энтерпрайз» (далее – ответчик)  о взыскании 12 635 314 рублей вексельной задолженности, 176756 рублей 31 копейки процентов по векселям по состоянию на 10.04.2024 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства, 176 756 рублей 31 копейки пеней по состоянию на 10.04.2024 с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства, 87 944 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований истцом указано на неисполнение ответчиком обязательства по возврату задолженности в размере 12 635 314 руб., возникшей на основании простых векселей: от 30.06.2018 № 0000002 на сумму 8 135 314,00 руб., от 30.07.2018 №0000003 на сумму 1 500 000,00 руб., от 17.08.2018 № 0000004 на сумму 1 500 000,00 руб., от 03.09.2018 № 0000005 на сумму 1 500 000,00 руб. Претензия, направленная ответчику,  оставлена без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик с исковыми требованиями не согласился, в отзыве на иск указал, что  договоры купли-продажи (от 30.07.2018 № б/н; от 17.08.2018 № б/н, от 03.09.2018 № б/н) простых векселей (от 30.07.2018 № 0000003; от 17.08.2018 № 0000004; от 03.09.2018 № 0000005) являются ничтожными, так как векселедатель не может выступать в качестве продавца собственного векселя; документы (договор процентного займа от 05.03.2018 № б/н, договор процентного займа от 23.05.2018 № б/н; соглашение о новации от 30.06.2018 № б/н), послужившие основанием выдачи простого векселя от 30.06.2018 № 0000002, являются притворными сделками, направленными на достижение иных правовых последствий, а именно прикрывают волю третьих лиц - ФИО1 и ФИО6, являющихся подписантами документа под названием Term sheet (в переводе с англ. - Перечень условий) по совместным проектам в сфере золотодобычи и добычи нефрита, что влечет их недействительность (ничтожность); также  ответчик не согласен с исковыми требованиями в части взыскания процентов и пеней, ссылаясь на п. 18 совместного Постановления Пленума Верховного суда РФ № 33 и Пленума Высшего арбитражного суда РФ № 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", согласно которому, простой вексель сроком по предъявлении должен быть оплачен немедленно по его предъявлении (то есть в день его надлежащего предъявления к платежу). Поскольку подлинники векселей были предъявлены лишь 27.06.2024 в судебном процессе, соответственно, по мнению ответчика, днем наступления срока платежа является день его предъявления в оригинале – 27.06.2024, таким образом, проценты и пени за просрочку платежа подлежат начислению со следующего дня, т.е. с 28.06.2024.

Определением суда от 22.04.2024 исковое заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек  ФИО1, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия, Федеральную службу по финансовому мониторингу.

Принимая во внимание ходатайства лиц об участии в заседании посредством веб-конференции в режиме онлайн-заседания, в судебном заседании несколько раз объявлялся перерыв по техническим причинам.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда с участием представителей сторон и третьего лица (ФИО1).

От третьего лица – ФИО1 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, гражданина ФИО6

В судебном заседании представитель ФИО1 ходатайство поддержал, дал пояснения.

Представитель ответчика также поддержал ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО6

Представители истца возражали против привлечения данного лица к участию в деле, дали пояснения согласно письменным возражениям по ходатайству.

Рассмотрев ходатайство третьего лица, суд в его удовлетворении отказал.

Суд отмечает, что обществом «Хужир Энтерпрайз» ранее было заявлено ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы на предмет определения подлинности подписи директора и печати общества на документах, представленных истцом в материалы дела.

Суд неоднократно предлагал ответчику представить соответствующее заявление, оформленное в порядке статьи 161 АПК РФ, однако ходатайство о фальсификации доказательств в надлежащем виде не было представлено, согласно пояснению представителя ответчик не будет  заявлять соответствующее ходатайство о фальсификации подписей и печати на документах, представленных истцом.

Соответственно, в рамках данного разбирательства вопрос о принятии к рассмотрению ходатайства о фальсификации доказательств не подлежит разрешению судом, от намерения заявить соответствующее ходатайство ответчик отказался.

Представители истца исковые требования поддержали с учетом уточнения иска, представленного в суд 16.12.2024, согласно которому истец просит взыскать с ответчика 12635314 руб.- сумму основного долга, 1599782 руб. 65 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2024 по 16.12.2024 с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, 1599782 руб. 65 коп. - пени за период с 01.04.2024 по 16.12.2024 с последующим начислением пеней по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации,  87 944 руб. – судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Судом уточнение исковых требований принято на основании ст. 49 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, дал пояснения согласно доводам, изложенным в отзывах на иск, просил в иске отказать.

Представитель третьего лица просил в иске отказать, дал пояснения.

Остальные третьи лица в судебное заседание не явились, уведомлены о судебном процессе в порядке ст. 121, 123 АПК РФ.

От налогового органа поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ на основании документов, имеющихся в материалах дела, правовых оснований для отложения рассмотрения спорного правоотношения не имеется, дополнительных ходатайств и доказательств от лиц, участвующих в деле, не поступило.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив представленные документы, судом установлены следующие обстоятельства по делу.

Из искового заявления и представленных документов следует, что  между ООО «Байкал Золото» и ООО «Хужир Энтерпрайз» были заключены договор процентного займа от 05.03.2018 № б/н (в редакции дополнительных соглашений № 1 от 02.04.2018, № 2 от 19.04.2018) и договор процентного займа от 23.05.2018 № б/н (далее – договоры займа).

По условиям вышеуказанных договоров займа, истец обязался предоставить ответчику денежные средства в размере не более 9000000,00 руб. (п. 1.1. договоров займа).

Сумма займа подлежит возврату не позднее трех месяцев с даты выдачи первого транша (п. 1.1. договоров займа).

Согласно п. 1.1. договоров займа заемщик выплачивает займодавцу процент за пользование суммой займа в размере 11% годовых. Проценты выплачиваются займодавцу не позднее даты возврата суммы займа, указанной в п. 1.1. договора (п. 3.4. Договоров займа).

Истцом в период с 06.03.2018 по 19.06.2018 на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в размере 8000000 руб.

В дальнейшем обязательства, вытекающие из договоров займа, были заменены новым вексельным обязательством путем заключения соглашения о новации от 30.06.2018 № б/н (далее - Соглашение о новации) в порядке статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с Соглашением о новации ООО «Хужир Энтерпрайз» передало, а ООО «Байкал Золото» приняло по акту-приема передачи простой беспроцентный вексель от 30.06.2018 № 0000002 на сумму 8 135 314 руб.

Также между ООО «Байкал Золото» и ООО «Хужир Энтерпрайз» были заключены договоры купли-продажи векселей (далее - договоры купли-продажи векселей) от 30.07.2018 № б/н на сумму 1500000 руб., от 17.08.2018 № б/н на сумму 1500000 руб., от 03.09.2018 № б/н на сумму 1500000  руб.

По условиям вышеуказанных договоров купли-продажи векселей, ответчик обязался передать в собственность истца собственные векселя от 30.07.2018 № 0000003, от 17.08.2018 № 0000004, от 03.09.2018 № 0000005 на общую вексельную сумму 4500000 руб., а истец обязался оплатить стоимость указанных векселей в общем размере 4500000 руб.

Как указал истец, ООО «Байкал Золото» во исполнение обязательств по договорам купли-продажи векселей перечислило на расчетный счет ООО «Хужир Энтерпрайз» денежные средства в размере 4500000 руб., а ООО «Хужир Энтерпрайз» передало по актам приема-передачи векселя от 30.07.2018 № 0000003, от 17.08.2018 № 0000004, от 03.09.2018 №0000005 на общую вексельную сумму 4500000 руб.

По условиям векселей ответчик обязуется безусловно уплатить по векселям денежную сумму в общем размере 4 500 000 руб. без начисления процентов непосредственно истцу или по его приказу любому другому предприятию (лицу). Векселя подлежат оплате по предъявлению, но не ранее 30.07.2021, 20.08.2021, 03.09.2021, соответственно.

Неисполнение обязательств ответчиком по возврату задолженности в размере 12635314 руб., возникшей на основании простых векселей, послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства,  суд приходит к следующему.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление № 33/14), при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» (далее – закон о векселе) и Постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее – Положение о векселе), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 07.06.1930). При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 - 181, 307 - 419 ГК РФ).

Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве, к таким сделкам  подлежат применению общие нормы Гражданского кодекса РФ с учетом их особенностей.

Как установлено судом, обществом «Хужир Энтерпрайз» в рамках своих обязательств по Соглашению о новации и договорам купли-продажи векселей в пользу ООО «Байкал Золото» были выданы:

- простой вексель № 0000002 от 30.06.2018 на сумму 8135314,00 руб., срок исполнения: по предъявлению, но не ранее 30.06.2021;

- простой вексель № 0000003 от 30.07.2018 на сумму 1500000,00 руб., срок исполнения: по предъявлению, но не ранее 30.07.2021;

- простой вексель № 0000004 от 17.08.2018 на сумму 1500000,00 руб., срок исполнения: по предъявлению, но не ранее 20.08.2021;

- простой вексель № 0000005 от 03.09.2018 на сумму 1500000,00 руб., срок исполнения: по предъявлению, но не ранее 03.09.2021.

Общая сумма денежных средств, которую ООО «Хужир Энтерпрайз» обязалось безусловно оплатить по вышеперечисленным векселям в пользу ООО «Байкал Золото», составляет 12635314 руб.

В предмет доказывания по делу о взыскании вексельного  долга входит факт наличия вексельного обязательства, факт законности владения векселем.

В ходе судебного разбирательства  судом обозревались представленные истцом оригиналы: векселей, договора процентного займа от 05 марта 2018 года, дополнительного соглашения № 1 от 02.04.2018 к договору процентного займа от 05.03.2018, дополнительного соглашения № 2 от 19.04.2018 к договору процентного займа от 05.03.2018, договора процентного займа от 23 мая 2018 года, соглашения о новации от 30 июня 2018 года, акта приема-передачи векселей от 30 июня 2018 года, договоров купли-продажи векселя от 30 июля 2018 года, от 03.09.2018, от 18.08.2018, актов приема-передачи векселей от 23.08.2018, 07.09.2018, от 30.07.2018 к договорам.

Согласно пункту 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений. В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» указано, что обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального  обязательства другим обязательством (статьи 414 ГК РФ). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 4 декабря 2000 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 414 Кодекса (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю. Соглашение о новации должно быть составлено с соблюдением требований к форме договору и его существенным условиям.

В материалы дела представлен оригинал Соглашения о новации от 30.06.2018, подписанное уполномоченными лицами истца и ответчика, иное не опровергнуто материалами дела.

В соответствии с Соглашением о новации стороны в соответствии со ст. 414 ГК РФ достигли договоренности о замене (новации) долга ООО «Хужир Энтерпрайз» перед ООО «Байкал Золото» по возврату задолженности по договорам процентного займа от 05.03.2018 и от 23.05.2018 новым вексельным обязательством, согласно которому ООО «Хужир Энтерпрайз» передало, а ООО «Байкал Золото» приняло по акту приема-передачи простой беспроцентный вексель от 30.06.2018 № 0000002 на сумму 8 135 314 руб.

Указанные обстоятельства свидетельствуют об исполнении сторонами условий Соглашения о новации и, соответственно, о прекращении обязательств и прав требований сторон из Договоров займа в соответствии со статьей 414 ГК РФ.

Поскольку Договоры займа прекратили свое действие, в настоящем случае правоотношения сторон регулируются Федеральным законом о переводном и простом векселе от 11.03.1997 № 48- ФЗ и постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» от 07.08.1937 №104/1341.

При рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя).

Согласно пункту 2 статьи 142 ГК РФ вексель представляет собой разновидность предусмотренных действующим законодательством ценных бумаг.

В статье 75 Положения установлены требования, предъявляемые к форме и содержанию векселя, в связи с чем, выдача векселя, соответствующего этим требованиям, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством. Простой вексель является ценной бумагой, содержащей обязательство векселедателя уплатить в пользу векселедержателя вексельную сумму в определенный срок.

В силу статьи 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Согласно пункту 1 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащим исполнением по документарной ценной бумаге признается исполнение владельцу ценной бумаги.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления N 33/14, при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении (часть 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, предъявление векселя к оплате должно быть осуществлено путем предъявления оригинала векселя, доступного для его обозрения.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления N 33/14, Положение требует наличия на векселе подписи того, кто выдает вексель (векселедателя). При выдаче или передаче векселя от имени юридического лица вексель или индоссамент подписывается лицом, уполномоченным на совершение таких сделок (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что векселя по форме и содержанию соответствуют требованиям статей 1, 75 Положения, а потому являются действительными.

При рассмотрении дела ответчиком не представлено доводов и доказательств относительно пороков формы векселей, которые могли бы стать причиной правомерного отказа в уплате по векселям. Как указано выше, в ходе судебного разбирательства ответчик от намерения заявить ходатайство о фальсификации доказательств  отказался.

Согласно статье 48 Положения о векселе и статье 3 Закона о векселе векселедержатель вправе требовать оплаты, а векселедатель оплатить вексельную сумму. При этом законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (абзац седьмой пункта 9 Постановления N 33/14).

В силу ст. 77 Положения к простому векселю применяются только те постановления, относящиеся к переводному векселю, которые не являются несовместимыми с природой этого документа.

В соответствии со ст. 34 Положения переводный вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления. Векселедатель может установить, что переводный вексель сроком по предъявлении не может быть предъявлен к платежу ранее определенного срока. В таком случае срок для предъявления течет с этого срока.

В случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения о переводном и простом векселе, исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск, лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требование кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя (пункт 15 Постановления N 33/14).

Доказательств недобросовестности приобретения истцом ценных бумаг (векселей), ответчиком не представлено и судом в ходе судебного разбирательства не установлено.

Таким образом, при наступлении срока выплатить указанную в векселе сумму ответчик обязан выполнить перед держателем векселя принятое на себя обязательство.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение договора недопустимы.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 ГК РФ вексель как ценная бумага является документом, удостоверяющим с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении.  В связи с чем, вексель является ценной бумагой, в которой зафиксировано безусловное, абстрактное, строго формальное обязательство или приказ уплатить определенную денежную сумму указанному в векселе лицу.

В абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное по простому векселю, освобождается от платежа, если докажет обоснованность личных возражений (отсутствие основания вексельного обязательства и известность данного факта держателю векселя), соответственно, доводы ответчика об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи векселя,  подлежат проверке судом.

Учитывая, что вексель выдан обществу «Байкал Золото»  и оно является первым векселедержателем, векселедатель вправе выдвигать против его требований возражения, мотивированные отсутствием вексельного долга.

По правилам статьи 65 АПК РФ бремя опровержения названных возражений ложится на истца, который, будучи непосредственным участником правоотношений, должен представить доказательства наличия у общества реального обязательства перед истцом, в связи с которыми был выдан вексель.

В силу абзаца четвертого пункта 13 Постановления № 33/14 сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ГК РФ. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 ГК РФ). Поскольку в рассматриваемом случае имело место сделка по выдаче ответчиком  собственного векселя первому держателю – ООО «Байкал Золото», положения статьи 167 ГК РФ могут быть применены.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 15.02.2005 № 12856/04, сделки по выдаче векселей по своему характеру не содержат указания об основаниях их совершения, в силу этого данные сделки могут быть оценены с точки зрения их связи с процессом хозяйственной деятельности только с учетом отношений, лежащих в основании их совершения.

Материалами дела подтверждается, что истцом во исполнение обязательств по договорам купли-продажи векселей на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в размере 4 500 000 руб., а во исполнение обязательств по договорам займа истцом в период с 06.03.2018 по 19.06.2018 на расчетный счет ответчика перечислены денежные средства в размере 8000000 руб. В материалы дела представлены выписка по счету, документы о перечислении в адрес ответчика денежных средств по договорам займа.

Так, из представленной в материалы дела налоговой отчетности ООО «Хужир Энтерпрайз» за период с 2018 по 2023 годы следует, что в разделе дебиторская и кредиторская задолженность указаны сведения, касающиеся задолженности по видам заёмных и кредитных средств на конец отчетного периода в разрезе договоров и контрагентов, а именно: по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2019 задолженность перед ООО «Байкал Золото» по простым векселям в размере 12 635 000 руб. (округленно) учтена ООО «Хужир Энтерпрайз» в разделе долгосрочных обязательств (долгосрочные векселя к уплате); по состоянию на 31.12.2020, 31.12.2021, 31.12.2022, 31.12.2023, задолженность перед ООО «Байкал Золото» по простым векселям в размере 12 635 000 руб. (округленно) была учтена ООО «Хужир Энтерпрайз» в разделе краткосрочных обязательств (краткосрочные векселя к уплате).

Вышеизложенное также свидетельствует о том, что в период с 2018 (момент выдачи векселей) и по текущую дату ООО «Хужир Энтерпрайз» учитывает в своей бухгалтерской (финансовой) отчетности обязательства перед ООО «Байкал Золото» по простым беспроцентным векселям (от 30.06.2018 № 0000002, от 30.07.2018 № 0000003, от 17.08.2018 № 0000004, от 03.09.2018 № 0000005)  в общем размере 12 635 314  руб., что,  в свою очередь, подтверждает реальность отношений, возникших между сторонами, и, как следствие, подтверждает обязательства ответчика, возникшие на основании вышеуказанных простых векселей.

Сторонами также подписывался акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2020, согласно которому ответчик признал задолженность по спорным векселям.

В связи с чем, из представленных в материалы дела оригиналов векселей, а также иных документов следует, что ООО «Байкал Золото» является лицом, имеющим право требовать от ООО «Хужир Энтерпрайз» безусловного исполнения обязательств по четырем перечисленным в исковом заявлении векселям на общую сумму 12 635 314 руб.

Ответчиком заявлен довод о том,  что векселедатель не может выступать в качестве продавца собственного векселя, что в свою очередь влечет ничтожность договоров купли-продажи векселей от 30.07.2018 № б/н; от 17.08.2018 № б/н, от 03.09.2018 № б/н, послуживших основанием для выдачи векселей от 30.07.2018 № 0000003; от 17.08.2018 №0000004; от 03.09.2018 № 0000005 на сумму 4500000 руб.  При этом ответчик ссылается на пункт 36 Постановления №33/14, из которого следует, что, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая  сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 ГК РФ). Передача собственных векселей не является куплей-продажей ценной бумаги, следовательно, у покупателя, получившего собственные векселя векселедателя, не возникает обязательств покупателя, основанных на положениях пункта 1 статьи 486 ГК РФ.

Правовой подход применительно к данным обстоятельствам при возникновении задолженности по договору купли-продажи собственных векселей изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 № 5620/2011, согласно которому продавцом по сделке купли-продажи векселя, как товара, может быть только лицо, которому принадлежат права из векселя.

В то же время в случае, когда передается собственный вексель, возникшие между сторонами такого договора отношения должны определяться как сделка по выдаче векселя и квалифицироваться как заемные при наличии доказательств реального предоставления денежных средств. Указанный правовой подход, изложен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.11.2009 № 9995/2009.

По своему экономическому содержанию эти отношения являются заемными: в момент выдачи векселей указанные ценные бумаги выступали в качестве средства привлечения денежных средств векселедателем, а в момент погашения векселей - средством исполнения обязательств по возврату займа и уплате начисленных процентов.

Вышеуказанные выводы также нашли свое подтверждение в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2020 №307-ЭС19-20020 по делу № А56-18086/2016.

Из вышеизложенного следует, что при квалификации сложившихся между сторонами отношений в качестве заемных, суд обязан проверить получение должником денежных средств в порядке пункта 1 статьи 807 ГК РФ.

Как уже указывалось выше, представленные истцом в материалы дела доказательства (в том числе выписка банка, акт сверки взаимных расчетов и т.д.) подтверждают реальность отношений, возникших между сторонами, и  перечисление обществом «Байкал Золото» в адрес ответчика денежных средств в размере 4500000 руб. по договорам купли-продажи векселей, а также отражение последним указанных средств в качестве задолженности перед истом в бухгалтерской (финансовой) отчетности в период с 2018 по настоящее время, что в свою очередь свидетельствует о реальности сложившихся между сторонами заемных правоотношений.

Тот факт, что истец и ответчик назвали сделку по выдаче спорных векселей «Договорами купли-продажи» не свидетельствует о наличии оснований для отказа в иске, так как между сторонами фактически сложились заемные отношения.

Суд также отклоняет доводы ответчика  относительно ничтожности сделок  (договоров займа, Соглашения о новации), являющихся основанием для выдачи векселя № 0000002 на сумму 8 135 314 руб.

По смыслу положений статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ.

В связи с чем, для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ООО «Байкал Золото» перечислило ООО «Хужир Энтерпрайз» в счет исполнения обязательств по договорам займа денежные средства в размере 8 000 000 руб.

Факт подписания указанных договоров займа и получения денежных средств ООО «Хужир Энтерпрайз» подтверждается материалами дела и не оспорен ответчиком в установленном законом порядке.

Ответчик в обоснование доводов о притворности договоров займа и Соглашения о новации ссылается на то, что ООО «Байкал Золото» осуществлялась не выдача займов, а безвозвратные и безвозмездные перечисления денежных средств от третьих лиц с целью финансирования текущей деятельности ООО «Хужир Энтерпрайз». В подтверждение вышеуказанных доводов ответчик ссылается на представленный в материалы дела документ под названием Term sheet (Перечень условий) по совместным проектам в сфере золотодобычи и добычи нефрита (далее - Перечень условий).

Ознакомившись с содержанием вышеуказанного документа, суд не может признать его относимым и допустимым доказательством в соответствии со статьями 67, 68 АПК РФ в связи со следующим.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (часть 1 статьи 53 ГК РФ).

Вышеуказанный документ подписан физическими лицами, а именно ФИО1 и ФИО6.

Доказательств, подтверждающих право (полномочия) вышеуказанных лиц действовать от имени ООО «Байкал Золото», ООО «Хужир Энтерпрайз», как на момент подписания Перечня условий, так и на момент заключения договоров займа и перечисления по ним денежных средств, материалы дела не содержат.

Ни истец, ни ответчик не являются сторонами Перечня условий, доказательств обратного суду не предоставлено.

Ответчиком не представлено доказательств того, что при заключении и исполнении Договоров займа и Соглашения о новации ООО «Байкал Золото» и ООО «Хужир Энтерпрайз» имели иные намерения, за исключением вступления в заемные правоотношения.

Доказательств того, что взаимоотношения между названными физическими лицами, затрагивают правоотношения сторон, вытекающие из договоров займа и Соглашения о новации, материалы дела не содержат.

Суд также обращает внимание, что за весь период существования спорных векселей и до момента подачи ООО «Байкал Золото» искового заявления в суд с требованием о возврате задолженности по векселям, ООО «Хужир Энтерпрайз» не заявляло о недействительности (ничтожности) договоров займа, Соглашения о новации или спорных векселей (в том числе в ответе на досудебную претензию), указанный довод был заявлен только в рамках судебного процесса по взысканию задолженности.

Доводы ООО «Хужир Энтерпрайз» о недействительности Договоров займа, Соглашения о новации и/или сделки по выдаче собственных векселей не могут быть приняты судом во внимание, с учетом статьи 166 ГК РФ и статьи 431.1 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ установлено, что сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178, 179 ГК РФ, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Доказательств того, что предоставленное истцом исполнение связано  с заведомо недобросовестными действиями общества «Байкал Золото», материалы дела также не содержат.

Более того, признание судом первоначальных (новируемых) сделок недействительными (ничтожными) в любом случае не влечет недействительности векселя как ценной бумаги.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 13 Постановления № 33/14 следует, что сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Кодексом. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Задолженность ответчика перед истцом в размере 12 635 314 руб. подтверждается необходимыми и достаточными доказательствами (статья 71 АПК РФ), имеющимися в материалах дела (документами о перечислении в адрес ответчика денежных средств по договорам займа, договорам купли-продажи векселей; бухгалтерской (финансовой) отчетностью ответчика за период с 2018 по 2023 годы, актом-сверки взаимных расчетов).

На основании вышеизложенного суд, оценив и исследовав в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела  доказательства в их совокупности и взаимосвязи, приходит к выводу, что требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 12635314 рублей являются  обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленном размере.

Также истцом (с учетом уточнения) заявлено требование о взыскании с ответчика процентов  по пункту 2 статьи 48 Положения в размере 1 599 782 руб. 65 коп. за период с 01.04.2024 по 16.12.2024 с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства, а также пеней по пункту 4 статьи 48 Положения в размере 1599782 руб. 65 коп. за период с 01.04.2024 по 16.12.2024 с последующим начислением  по день фактического исполнения обязательства.

Из пункта 27 Постановления № 33/14 следует, что на основании статьи 48 Положения векселедержатель может требовать от того, к кому он предъявляет иск, уплаты процентов и пени на вексельную сумму.

Согласно статье 3 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" в отношении векселя, выставленного к оплате и подлежащего оплате на территории Российской Федерации, проценты и пеня, указанные в ст. ст. 48 и 49 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, выплачиваются в размере учетной ставки Центрального банка Российской Федерации по правилам, установленным статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации для расчета процентов.

Статьей 3 Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" изменен размер процентов и пеней по пункту 2 и пункту 4 статьи 48 Положения и установлено, что проценты по пункту 2 статьи 48 Положения и пени по пункту 4 статьи 48 Положения со дня срока платежа выплачиваются в размере учетной ставки ЦБ РФ в размере, определяемом по правилам статьи 395 ГК РФ.

Поскольку факт наличия задолженности подтвержден материалами дела, в силу статьи 3 Федерального закона от 11.03.1997 № 42-ФЗ «О переводном и простом векселе» взыскание с ответчика процентов и пени в соответствии со статьей 395 ГК РФ является обоснованным.

Представленный истцом расчет подлежащих взысканию процентов и пеней, а также период их начисления и размер, проверен судом, признается обоснованным.

Довод ответчика  о неправильном начислении процентов и пеней не принимается судом во внимание.

Из материалов дела следует, что 28.02.2024 истцом в адрес ответчика было направлено требование (претензия) об оплате простых беспроцентных векселей от 30.06.2018 № 0000002, от 30.07.2018 № 0000003, от 17.08.2018 № 0000004, от 03.09.2018 №0000005 с приложение их копий, в которой, помимо прочего, была отражена информация о возможности предоставления ООО «Хужир Энтерпрайз» оригиналов указанных векселей. 

Из отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №67700792515328 следует, что требование (претензия) от 28.02.2024 № б/н получено ООО «Хужир Энтерпрайз» 09.03.2024. Согласно претензии истец предложил ответчику согласовать время и место предъявления векселей, а также  исполнить вексельные обязательства в срок до 29.03.2024.

ООО «Хужир Энтерпрайз», получив требование, ООО «Байкал Золото» какие-либо действия (меры), касательно  получения оригиналов векселей не предпринимались.

В связи с чем истцом обязательства по направлению требования (претензии) об оплате векселей и возможности предоставления их оригиналов ответчику исполнены надлежащим образом,  ответчик имел возможность ознакомится с оригиналами векселей в период с 09.03.2024 по 09.04.2024.

Права векселедержателя не могут быть ограничены по причине отсутствия ответчика в месте платежа либо бездействия со стороны самого ответчика.

Оснований для уменьшения размера неустойки суд не усматривает, соответствующего ходатайства ответчиком не заявлено, доказательств ее явной несоразмерности в материалы дела также не представлено.

Требование истца о взыскании процентов и неустойки по день фактического исполнения обязательства ответчиком также является правомерным и подлежащим удовлетворению.

Согласно пункту 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса РФ об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам ст. 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности, уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Таким образом, изучив все представленные документы, с учётом вышеуказанных норм права и судебной практики их применения,  суд находит заявленные требования истца о взыскании с ответчика 12635314 руб. суммы основного долга, 1599782 руб. 65 коп.  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2024 по 16.12.2024 с последующим их начислением по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, 1599782 руб. 65 коп.  пеней за период с 01.04.2024 по 16.12.2024 с последующим начислением пеней по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, не имеют правового значения для разрешения спора,  не принимаются судом во внимание и на выводы суда не влияют.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р  Е  Ш  И Л:

Исковые требования удовлетворить полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Хужир Энтерпрайз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Байкал Золото» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 12635314 руб.- сумму основного долга, 1599782 руб. 65 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2024 по 16.12.2024 с последующим начислением процентов по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, 1599782 руб. 65 коп. - пени за период с 01.04.2024 по 16.12.2024 с последующим начислением пеней по день фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации,  87 944 руб. – судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Хужир Энтерпрайз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 14230 руб.

Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья                                                                                                А.В. Богданова