АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-16033/2024

25 августа 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме) 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.08.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от заявителя: Рогового И.Ю (доверенность от 22.11.2024)

от заинтересованного лица: ФИО1 (доверенность от 21.06.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

акционерного общества «Тольяттиазот» 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2025 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 

по делу № А43-16033/2024 

по заявлению акционерного общества «Тольяттиазот» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным предписания Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации от 17.05.2024 № Т4-35-2/9906.

и   у с т а н о в и л : 

акционерное общество «Тольяттиазот» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным предписания Волго-Вятского главного управления Центрального Банка Российской Федерации (далее – ЦБ РФ) от 17.05.2024 № Т4-35-2/9906.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2025, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального права. Суд первой инстанции формально ограничился лишь оценкой формального соответствия оспариваемого предписания законодательству о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах, проигнорировав довод Общества о его противоречии постановлению Правительства Российской Федерации от 16.09.2022 № 1624 «О порядке ограничения и возобновления доступа к информации, содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчетности, и о признании утратившими силу некоторых решений Правительства Российской Федерации» (далее – Постановление № 1624). Разъяснение суда апелляционной инстанции о необходимости направления уведомления в ЦБ РФ по правилам постановления Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 № 1102 «Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг» (далее – Постановление № 1102), является необоснованным. Заявитель указывает, что включение Общества уполномоченными государственными органами в предусмотренный Постановлением № 1624 перечень, само по себе свидетельствует о наличии риска незаконного санкционного давления на заявителя, влекущего нарушение его прав.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Дополнительный документ (копия письма ЦБ РФ от 05.06.2025 № Т4-35-2/15457), приложенный Обществом к кассационной жалобе, не приобщается к делу и подлежит возврату заявителю, поскольку сбор доказательств, их исследование и оценка на стадии кассационного производства не допускаются в силу ограничений, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Вместе с тем кассационная жалоба Общества с приложенным к ней документом поступила в суд округа в электронном виде, посредством системы электронной подачи документов «Мой арбитр», соответственно, такой документ фактически не может быть возвращен на бумажном носителе.

ЦБ РФ в отзыве на кассационную жалобу представитель в судебном заседании отклонили доводы Общества.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 15 минут, 14.08.2025.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установили суды, в соответствии с уведомлением Минфина России от 16.02.2023 № 78 Общество, включено в перечень лиц, к которым применяются, могут быть применены или на которых распространяются ограничительные меры, введенные иностранными государствами, государственными объединениями и союзами и государственными учреждениями иностранных государств, о чем 15.01.2023 в перечень лиц внесена соответствующая запись. 

Уведомлением Федеральной налоговой службы России от 03.03.2023 Общество извещено о том, что доступ к его бухгалтерской (финансовой) отчетности, содержащейся в государственном информационном ресурсе бухгалтерской (финансовой) отчётности, ограничен с 2022 года бессрочно.

Общество уведомлением от 03.04.2023 № 34 известило ЦБ РФ о нераскрытии годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год вместе с аудиторским заключением, по основаниям предусмотренным пунктом 1 Постановления Правительства РФ от 12.03.2022 № 351 «Об особенностях раскрытия и предоставления информации, подлежащей раскрытию и предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и Федерального закона «О рынке ценных бумаг», (далее – Постановление № 351), поскольку раскрытие и (или) предоставление соответствующей информации приведет (может привести) к введению мер ограничительного характера в отношении эмитента и (или) иных лиц. 

В ходе осуществления надзора за соблюдением Обществом требований к раскрытию информации, установленных законодательством Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а так же нормативными актами Банка России ответчиком установлено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2023 год подлежит раскрытию в сети «Интернет» не позднее 02.05.2024, однако, в нарушение требований пункта 1.1 статьи 92 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и пункта 58.2 положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2023 год вместе с аудиторским заключением о ней в сети «Интернет» не опубликована, при этом уведомление о нераскрытии информации в адрес ЦБ РФ от Общества не поступало. 

Предписанием от 17.05.2024 № Т4-35-2/9906 ЦБ РФ обязал Общество в течение десяти рабочих дней с даты получения предписания устранить выявленное нарушение; принять меры, направленные на недопущение в дальнейшей деятельности Общества нарушений законодательства Российской Федерации, аналогичных указанному в устанавливающей части предписания.

Общество оспорило предписание ЦБ РФ в судебном порядке.

Руководствуясь положениями АПК РФ, Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон № 86-ФЗ), Федеральным законом от 24.11.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ), Положением Банка России от 27.03.2020 № 714П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – Положение № 714П), Федеральным законом от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» (далее – Закон № 307-ФЗ), суд первой инстанции пришел к выводу о законности оспариваемого предписания и отказал в удовлетворении заявленного требования.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 АПК РФ, пунктом 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов государственных органов необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 10.1 статьи 4, статьей 76.2 Закона № 86-ФЗ, Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Согласно части 1 статьи 7 Закона № 208-ФЗ общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании. 

В соответствии с подпунктом 1.1 пункта 1 статьи 92 Закона № 208-ФЗ непубличное общество с числом акционеров более пятидесяти обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации на рынке ценных бумаг. 

Согласно пункту 1 статьи 92.2 Закона № 208-ФЗ Правительство Российской Федерации вправе определить случаи, в которых общество вправе осуществлять раскрытие и (или) предоставление информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, в ограниченных составе и (или) объеме, определить перечень информации, которую общество вправе не раскрывать и (или) не предоставлять, а также лиц, информация о которых может не раскрываться и (или) не предоставляться. В случае, если общество раскрывает и (или) предоставляет в ограниченных составе и (или) объеме информацию, подлежащую раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, такое общество обязано направить в Банк России уведомление, содержащее информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется, в форме электронного документа в сроки, установленные для ее раскрытия и (или) предоставления. Форма (формат) указанного уведомления и порядок его направления устанавливаются нормативными актами Банка России. 

Под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения данной информации в соответствии с процедурой, гарантирующей ее нахождение и получение. Раскрытой информацией на рынке ценных бумаг признается информация, в отношении которой проведены действия по ее раскрытию. Общедоступной информацией на рынке ценных бумаг признается информация, не требующая привилегий для доступа к ней или подлежащая раскрытию в соответствии с настоящим Федеральным законом (пункты 1, 2 статьи 30 Закона № 39-ФЗ). 

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний завершенный отчетный год вместе с аудиторским заключением в отношении такой отчетности, а также промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за три, шесть и девять месяцев отчетного года вместе с аудиторским заключением, если в отношении соответствующей отчетности проведен аудит, раскрывается в порядке и в сроки, которые установлены нормативными актами Банка России (пункт 7 статьи 30 Закона № 39-ФЗ). 

Пунктом 56.6 Положения № 714П определено, что непубличное акционерное общество с числом акционеров более 50, не осуществившее (не осуществляющее) публичное размещение облигаций или иных ценных бумаг, обязано раскрывать: годовой отчет непубличного акционерного общества; годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность непубличного акционерного общества вместе с аудиторским заключением о ней; сведения о приобретении непубличным акционерным обществом более 20 процентов голосующих акций другого акционерного общества. 

Пунктом 58.2 Положения № 714П определено, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность акционерного общества раскрывается вместе с аудиторским заключением о ней путем опубликования ее текста на странице в сети «Интернет» в срок не позднее трех дней с даты составления аудиторского заключения о ней, но не позднее 120 дней с даты окончания отчетного года. 

В силу пункта 4 статьи 5 Закона № 307-ФЗ договор на проведение обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности организации, в уставном (складочном) капитале которой доля государственной собственности составляет не менее 25 процентов, а также на проведение аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности государственной корпорации, государственной компании, публично-правовой компании, государственного унитарного предприятия или муниципального унитарного предприятия заключается по результатам проведения не реже чем один раз в пять лет электронного конкурса в порядке, установленном законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок, товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд, при этом установление требования к обеспечению заявок на участие в конкурсе и (или) к обеспечению исполнения контракта не является обязательным. 

Перечень информации, которую вправе не раскрывать эмитенты, указаны в пункте 1 приложения к Постановлению № 1102.

Суды установили и из материалов дела следует, что заявитель является непубличным акционерным обществом с числом акционеров более пятидесяти. 

Учитывая показатели, отраженные в годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год, суды пришли к обоснованному выводу о наличии у Общества обязанности проводить аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год в соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 307-ФЗ. 

Предельным сроком опубликования годовой бухгалтерской отчетности за 2023 год являлось 02.05.2024. 

Установив, что Общество обладает приведенными в пункте 1.1 статьи 92 Закона № 208-ФЗ признаками, суды пришли к правомерному выводу о наличии у Общества обязанности соблюдать приведенные предусмотренные Законом № 208-ФЗ и Положением Банка России №714П обязанности. 

Вместе с тем до истечения установленного пунктом 58.2 Положения № 714П предельного срока годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества за 2023 год не опубликована.

В соответствии со статьей 92.2 Закона № 208-ФЗ и № 1102 эмитенты вправе осуществлять раскрытие и (или) предоставление информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями закона в ограниченном составе и (или) объеме при условии направления в ЦБ РФ соответствующего уведомления. 

Суды установили, материалами дела подтверждено и Обществом должным образом не опровергнуто ненаправление в адрес ЦБ РФ уведомления, содержащего информацию, которая не раскрывается и (или) не предоставляется в сроки, установленные для ее раскрытия и (или) предоставления, в то время как в отношении информации, подлежащей раскрытию за 2022 год, обязанность по направлению соответствующего уведомления Обществом была исполнена и соответствующая информация не раскрывалась.

Позицию Общества о том, что обязанность по раскрытию информации на рынке ценных бумаг на него не распространяется, суды обоснованно отклонили в силу следующего. 

Действительно, как верно указали суды, в соответствии с уведомлением Минфина России от 16.02.2023 № 78 Общество, включено в перечень лиц, к которым применяются, могут быть применены или на которых распространяются ограничительные меры, введенные иностранными государствами, государственными объединениями и союзами и государственными учреждениями иностранных государств, о чем 15.01.2023 в перечень лиц внесена соответствующая запись. 

Статус Общества, исключающий доступ неопределенного круга лиц к бухгалтерской отчетности в сети «Интернет» продлен Минфином России на 2025 год, о чем выдана соответствующая выписка 05.02.2025. 

В то же время, как верно отметили суды, при условии направления заявителем уведомления по правилам Постановления № 1102, Общество было бы вправе не раскрывать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2023 год вместе с аудиторским заключением о ней, однако такое уведомление о нераскрытии информации в адрес ЦБ РФ Обществом не направлялось. 

Соответственно предусмотренный законодательством порядок в части реализации права на нераскрытие информации Обществом соблюден не был. 

При этом как верно отметили суды, резолютивная часть предписания ЦБ РФ не содержит требования к Обществу по раскрытию в сети «Интернет» годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вместе с аудиторским заключением о ней, тем самым порядок исполнения предписания Общество вправе выбрать самостоятельно, в том числе направить в адрес ЦБ РФ уведомление о нераскрытии годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год вместе с аудиторским заключением по основаниям, предусмотренным Постановлением № 1102.

Суд округа дополнительно отмечает, что возможность эмитентов ценных бумаг и инсайдеров полностью или частично не раскрывать соответствующую информацию была установлена в Постановлении № 351, действие, которого утратило силу с 01.07.2023.

В дальнейшем в Постановлении № 1102 уточнены правила раскрытия информации, подлежащей раскрытию или предоставлению в соответствии с Законом № 208-ФЗ, которую некоторые категории эмитентов вправе раскрывать (предоставлять) в ограниченном составе или объеме в связи с введением или риском введения санкций.

Утвержденные Постановлением № 1102 нормы учитывают необходимость дальнейшего развития рынка капитала и долгового финансирования, для которого требуется раскрытие информации и важность защиты данных.

Указанное постановление является нормативным актом, регулирующим в силу статьи 92.2 Закона № 208-ФЗ правоотношения, связанные с раскрытием Обществом информации, в том числе в соответствии с требованиями Закона № 208-ФЗ.

Указом Президента Российской Федерации от 27.11.2023 № 903 «О временном порядке раскрытия и предоставления информации некоторыми российскими хозяйственными обществами», утвержден перечень российских хозяйственных обществ, которые вправе самостоятельно определять состав и (или) объем информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению, в том числе в соответствии с Законом № 208-ФЗ.

Общество в перечень данных организаций не включено.

Кроме того, как видно из представленных ЦБ РФ возражений, Общество понимало и применяло положения статей 92, 92.2 Закона № 208-ФЗ и Постановления № 1102 при раскрытии годового отчета за 2023 год направляя 05.07.2024 в ЦБ РФ уведомление о раскрытии данной информации в ограниченном объеме.

Таким образом, ссылку Общества на Постановление № 1624, суды правомерно не приняли, поскольку указанное постановление было издано в соответствии с Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» целями которого являются установление единых требований к бухгалтерскому учету, в том числе бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также создание правового механизма регулирования бухгалтерского учета. Указанные акты не регулируют правоотношения по раскрытию эмитентами ценных бумаг и информации на рынке ценных бумаг.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемое предписание выдано уполномоченным органом, соответствует законодательству, не возлагает на заявителя не предусмотренных нормативными актами обязанностей, не ограничивает его деятельность и не нарушает права и законные интересы заявителя в сфере осуществления предпринимательской деятельности, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении заявления Общества.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм права. По существу доводы заявителя направлены на переоценку исследованных судами доказательств, установленных фактических обстоятельств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.01.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 по делу № А43-16033/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Тольяттиазот» – без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

О.В. Александрова

Н.Ш. Радченкова