ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-12561/2017

05 июня 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     29 мая 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июня 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семеновой А.Б.

судей  Лопато И.Б., Толкунова В.М.

при ведении протокола судебного заседания:  Верещагиным С.О.

при участии:  

от истца: Лебедева А.А. по доверенности от 15.09.2017

от ответчика: Лебедев О.К. по доверенности от 25.04.2017

от 3-го лица-1: Лебедева А.А. по доверенности от 15.09.2017

от 3-го лица-2: не явился, извещен надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-7718/2018) Виняра Р.А. на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.03.2018 по делу № А56-12561/2017 (судья Бутова Р.А.), принятое

по иску ООО "Невский берег"

к АО "Торгово-промышленная компания "Квадро-Импэкс"

3-и лица: 1) К/у ООО "Невский берег" Песоцкий Павел Сергеевич, 2) Виняр Роман Андреевич

о взыскании неосновательного обогащения

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Невский берег» (ОГРН 1037843041158, адрес: 658561, Алтайский край, Мамонтовский р-н, с. Мамонтово, ул. Виноградная, д. 37, стр. А; далее – ООО "Невский берег", Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Торгово-промышленная компания «Квадро-Импэкс» (ОГРН 1037843039156, адрес: 194291, Санкт-Петербург, пр-кт Просвещения, д. 41, лит. А, пом. 1Н; далее – Компания, ответчик) о взыскании 26 513 875 руб. 28 коп. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО "Невский берег" Песоцкий Павел Сергеевич (далее – К/у Песоцкий П.С., третье лицо-1) и Виняр Роман Андреевич (далее – Виняр Р.А., третье лицо-2).

Решением от 13.03.2018 суд первой инстанции в иске отказал, взыскал с ООО «Невский берег» в доход федерального бюджета 153 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, Виняр Р.А. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы третье лицо-2 указывает на недействительность Уведомления о зачете взаимных требований от 29.09.2014.

В судебном заседании представители истца, ответчика и третьего лица-1 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзывах. 

Виняр Р.А., извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своего представителя в суд не направил, в связи с чем, дело рассмотрено в отсутствие третьего лица-2 в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено материалами дела, Общество в период с 05.03.2014 по 20.06.2014 перечислило Компании денежные средства на общую сумму 26 513 875 руб. 28 коп., что подтверждается выпиской по счету 40702810300000013021 Общества за период с 01.01.2014 по 20.12.2016.

Согласно выписке по счету, денежные средства были перечислены в счет оплаты ТМЦ по счету 701 от 05.03.2014, оплаты ТМЦ по счету 701 от 05.03.2014, оплаты ТМЦ по счету 889 от 20.03.2014, оплаты ТМЦ по счету 1033 от 01.04.2014, возврата денежных средств за ТМЦ по письму б/н от 15.04.2014, возврата денежных средств за ТМЦ по письму б/н от 15.04.2014, оплаты ТМЦ по счету 1315 от 15.04.2014, возврата денежных средств за ТМЦ по письму б/н от 23.04.2014, предоплаты за электроматериалы по счету 1438 от 28.04.2014, предоплаты за электроматериалы по счету 1438 от 28.04.2014, предоплаты за электроматериалы по счету 1438 от 28.04.2014, предоплаты за электроматериалы по счету 1438 от 28.04.2014, предоплаты  за электроматериалы по счету 1666 от 20.05.2014, доплаты за электроматериалы по счету 1666 от 20.05.2014, оплаты за электроматериалы по счету 1667 от 20.06.2014.

Договоры, в счет оплаты которых перечислены указанные денежные средства, между Обществом и Компанией отсутствуют.

Общество 19.01.2017 направило Компании требование за подписью генерального директора Виняра Р.А. о предоставлении документов по сделкам с Обществом, в том числе платежных документов, в случае наличия задолженности предложило ее оплатить. Направление данного запроса-претензии мотивировано сменой генерального директора Общества Ершова Анатолия Викторовича на основании решения от 04.08.2016 единственного учредителя организации Виняра Р.А. (изменения внесены в ЕГРЮЛ 16.12.2016) и непередачей Ершовым А.В. документов по сделкам Общества новому руководителю.

Оставление данной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции, посчитав недоказанным факт возникновения на стороне Компании неосновательного обогащения в заявленной сумме и обязанности по ее возврату, в удовлетворении иска отказал, взыскал с ООО «Невский берег» 153 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзывов на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон и третьего лица-1, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Сторонами в обязательстве вследствие неосновательного обогащения являются потерпевший и приобретатель.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.08.2017 по делу № А03-20481/2016 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим назначен Песоцкий П.С.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, платежными поручениями № 559 от 09.04.2014, № 560 от 09.04.2014, № 573 от 10.04.2014, № 576 от 10.04.2014, № 622 от 21.04.2014,    № 661 от 25.04.2014, № 1028 от 20.06.2014, № 1069 от 25.06.2014, № 1072 от 25.06.2014, № 1181 от 11.07.2014, № 1253 от 24.07.2014, № 1324 от 01.08.2014, № 16 от 01.08.2014, № 1691 от 26.09.2014, № 1803 от 14.10.2014, № 2164 от 02.12.2014 Обществу Компанией перечислены денежные средства в размере 28 276 000 руб.

Между сторонами произведен зачет встречных требований.

Согласно уведомлению о зачете взаимных требований Общество 25.06.2014 отказалось от поставки товаров по ряду счетов (перечислены в уведомлении), в связи с чем у Компании образовалась перед ним задолженность в сумме 26 713 824 руб. 30 коп. Часть данной задолженности – в сумме 8 714 000 руб. оплачена платежными поручениями. Стороны признали оставшуюся часть задолженности предоставлением по договору займа от 01.08.2013, заключив дополнительное соглашение № 1 от 25.06.2014 на сумму 17 999 824 руб. 30 коп. Компания обязалась возвратить указанную сумму Обществу до 29.09.2014. По состоянию на дату Уведомления платежными поручениями № 1069, 1072, 1253, 1324, 1691, 16 Компания возвратила Обществу 12 201 000 руб., и, соответственно, ее задолженность составила 5 798 824 руб. 30 коп.  В пункте 3 Уведомления стороны установили, что Компания отказалась от поставки Обществу товаров по счетам №№ 32, 33, 62 на общую сумму 6 761 000 руб. (перечислены Обществу соответствующими платежными поручениями – указаны в Уведомлении), что повлекло образование у Общества задолженности перед Компанией в названной сумме. Стороны констатировали, что задолженность не была погашена Обществом и с учетом пункта 2 уведомления произвели зачет взаимных требований, по итогам которого задолженность Общества перед Компанией составила 962 175 руб. 70 коп.

При рассмотрении дела судом первой инстанции, истец по делу (конкурсный управляющий) фактически признал отсутствие у ответчика спорной задолженности (неосновательного обогащения) и обязанности по ее уплате, признал состоявшимся зачет, что подтверждается письменными пояснениями, записью в протоколе судебного заседания, заверенной подписью представителя истца (конкурсного управляющего), а также аудиозаписями судебных заседаний.

Вместе с тем, Виняр Р.А. настаивает на наличии задолженности Компании перед Обществом.

Из материалов дела следует и судом первой инстанции установлено, что в рамках дела № А03-1616/2017 по иску Виняра Р.А. к Обществу и Компании о признании недействительными сделок, заключенных между данными организациями, и применения последствий их недействительности в виде взыскания с Компании в пользу Общества 26 513 875 руб. 28 коп. Оспорены сделки по перечислению денежных средств на основании тех же счетов и платежей, что и в настоящем деле.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Алтайского края от 13.09.2017 в иске отказано. При этом суд сделал вывод об отсутствии доказательств заключения сделок, в рамках которых перечислены спорные суммы.

При этом, в рамках рассмотрения настоящего дела представлены доказательства, не являвшиеся предметом исследования суда в рамках дела № А03-1616/2017.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу о том, что отсутствуют основания для применения в настоящем споре статьи 69 АПК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Следовательно, сделка, совершенная в отсутствие соответствующих полномочий является оспоримой.

Вместе с тем, Виняр Р.А., заявляя об оспаривании Уведомления исключительно как доказательства по делу, фактически оспаривает зачет как сделку, при этом данное требование в качестве самостоятельного в суде первой инстанции не предъявлял, мер к изменению своего процессуального статуса не принимал.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд необоснованно отклонил ходатайство третьего лица-2 о назначении экспертизы, признается апелляционным судом несостоятельным.

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами по делу, что денежные средства перечислялись, назначение платежа согласовано сторонами как перечисление по договору займа. Указанные договоры займа третьим лицом-2 в суде первой инстанции не оспаривались.

При изложенных обстоятельствах, учитывая представленные в материалы дела документы, подтверждающие факт возникновения встречных однородных требований между истцом и ответчиком, являющихся основанием для проведения зачета, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы, ввиду отсутствия вопросов, разъяснение которых требует специальных знаний.

Виняр Р.А. при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции заявил ходатайство о назначении экспертизы уведомления о зачете взаимных требований от 29.09.2014. 

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором или необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Исходя из предмета заявленных истцом требований, обстоятельств, подлежащих исследованию при рассмотрении дела, суд апелляционной инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, установил отсутствие оснований для назначения экспертизы для разъяснения указанных третьим лицом-2 вопросов, в связи с чем, в удовлетворении ходатайства Виняра Р.А. надлежит отказать.

Кроме того, апелляционный суд обращает внимание на тот факт, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) также рассматривались требования АО «ТПК «Квадро-Импэкс» о включении в реестр требований кредиторов, в основание которых положен спорный акт.

Виняр Р.А. является конкурсным кредитором ООО «Невский берег», его требования включены в реестр требований кредиторов третей очереди.

АО «ТПК «Квадро-Импэкс» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «Невский берег» задолженности в размере 174 675 руб. 70 коп.

В качестве оснований для заявления указанных требований АО «ТПК «Квадро-Импэкс» указало, что после проведения зачета встречных однородных требований задолженность ООО «Невский берег» перед АО «ТПК «Квадро-Импэкс» по состоянию на 29.09.2014 составила 962 175 руб. 70 коп.

В связи с частичным исполнением ООО «Невский берег» обязанности по возврату денежных средств, сумма задолженности ООО «Невский берег» перед АО «Торгово-промышленная компания «Квадро-Импэкс» составила 174 675 руб. 70 коп.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.04.2018 по делу №А03-20481/2016 признаны обоснованными, и подлежащим удовлетворению за счет имущества ООО «Невский берег», оставшегося после удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, вступившим в силу судебным актом, установлена обоснованность проведенного зачета.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, посчитав недоказанным факт возникновения на стороне Компании неосновательного обогащения в заявленной сумме и обязанности по ее возврату, правомерно и обоснованно в удовлетворении иска отказал. Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 марта 2018 года по делу №  А56-12561/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу Виняра Романа Андреевича - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

И.Б. Лопато

 В.М. Толкунов