﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А42-43/2021

18 ноября 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 ноября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Ракчеевой М.А., Черемошкиной В.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дмитриевой О.В.,

 

при участии: 

от истцов: не явились, извещены;

от ответчика: Исхаков М.Ю. по паспорту;

от 3-х лиц: не явились, извещены;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-29514/2021) Минасяна Михаила Сердаковича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.07.2021 по делу № А42-43/2021 (судья Машкова Н.С.), принятое по иску 

1) Минасяна Михаила Сердаковича; 2) Цыганник Нины Николаевны

к Исхакову Марату Юрьевичу

3-и лица: 1) акционерное общество «Рыбопромысловая фирма Вариант»; 2) акционерное общество «Реестр»

о признании сделок (договоров купли-продажи акций) недействительными и применении последствий недействительности, 

 

установил:

Минасян Михаил Седракович и Цыганник Нина Николаевна обратились в Арбитражный суд Мурманской области (далее - суд) в рамках объединенного в одно производство для совместного рассмотрения дела с исковыми требованиями к Исхакову Марату Юрьевичу (далее - ответчик) о признании сделки от 28.01.2020 года по продаже акций АО «РПФ «Вариант» недействительной и применении последствий недействительности этой сделки. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «Реестр». 

Решением суда 19.07.2021 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объёме.

Обжаловав в апелляционном порядке решение, Минасян М.С. считает его подлежащим отмене, в связи с тем, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и противоречат совокупности имеющихся в деле доказательств, суд не применил положения ст. 431.2. ГК РФ и не указал в своем решении мотивов, по которым он отказался от применения положений указанной статьи, на которых истец Минасян М.С. основывал свои исковые требования, просил отменить решение суда и принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

Оспаривая выводы суда о непредставлении доказательства совершения оспариваемых сделок под влиянием обмана, как и того, что ответчик умышленно ввел истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение истцов о заключении сделки, податель апелляционной жалобы считает данный вывод не основанным на материалах дела и противоречащим фактическим обстоятельствам дела и доказательствам, которым суд первой инстанции не дал оценки и не отразил в своем решении, в частности, обстоятельств, предшествующих заключению сделки.

Указывая на оценку судом содержания обозначенных истцами пунктов Соглашения о заверениях и гарантиях, как означающих отказ Исхакова М.Ю. на обращение в суд, что в соответствии с частью 3 статьи 4 АПК РФ является недопустимым, суд не проверил доводы Минасяна М.С. о совершении сделки на крайне невыгодных условиях, при стечении тяжелых обстоятельств и угроз, чем другая сторона - Исхаков М.Ю. воспользовалась.

Невыгодность сделки истец Минасян М.С. усматривает в том, что условия сделки в корне противоречат интересам Минасяна М.С. как акционера и директора АО «РПФ «Вариант», существенным образом отличаются от условий, обычно применяемых при заключении аналогичных договоров, в частности, от договора купли-продажи акций Здраевского Р. Л., совершенного за 2 месяца до заключения оспариваемых договоров и по цене почти в 2 раза дороже, чём цена, по которой акции были куплены у Минасяна М.С. и Цыганник Н.Н., подтверждается первоначальным предложением Минасяна М.С. о продаже акций за цену 375 000 руб. за одну акцию, Отчетом о рыночной стоимости пакета акций, приобретенного Исхаковым М.Ю. у Цыганник Н.Н. и Минасяна М.С. и сведениями о цене акций по которой они были куплены Исхаковым М.Ю. - 207 347, 1 рублей за одну акцию, а весь пакет акций за 891 592 530 рублей, в 1,8 раза ниже, чем истцы намеревались продать акции.

Истец также полагает, что суд неверно установил существенные условия Соглашения, которые каждая из Сторон намеревалась достигнуть и обязательства, которые Стороны на себя взяли, не дал надлежащей оценки представленных истцом в материалы дела доказательствам, в том числе электронной переписки между Минасяном М.С. и Исхаковым М.Ю.

В дополнении к апелляционной жалобе, не содержащих новых доводов в сравнении с доводами жалобы, ее податель обратил внимание суда апелляционной инстанции на нахождение в настоящее время в производстве Арбитражного суда Мурманской области 15 арбитражных дел, поданных Исхаковым М.Ю., оспаривающим сделки, в производстве Арбитражного суда города Москвы 3 арбитражных дел в той или иной стадии производства, также поданные ответчиком, в нарушение сделанного в Соглашении о гарантиях и заверениях от 28.01.2020, в котором Стороны обменялись взаимными заверениями и гарантиями относительно условий заключения вышеуказанных договоров купли-продажи акций в порядке статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Истец Цыганник Н.Н. решение суда по настоящему делу не обжаловала.

В суд апелляционной инстанции поступило от представителя Минасяна М.С. и Цыганник Н. Н. ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, с информацией том, что истцы не могут принять личное участие в судебном заседании, назначенном на 10.11.2021, как и обеспечить участие своего представителя по следующим причинам.

В соответствии п.1.1. указа Мэра Москвы от 19.10.2021 №61-УМ «О внесении изменений в указ Мэра Москвы от 08.06.2020 №68-УМ» для граждан в возрасте старше 60 лет, а также граждан, имеющих заболевания, перечень которых определен Департаментом здравоохранения города Москвы с 25 октября 2021 г. по 25.02. 2022 г. установлена обязанность не покидать место проживания (пребывания), в том числе жилые и садовые дома.

На них также распространены ограничения, связанные с посещением общественных мест путем предъявления QR-кодов.

Указанные ограничения, не распространяются на граждан, которые перенесли коронавирусную инфекцию и с даты их выздоровления прошло не более 6 календарных месяцев, и граждан, получивших второй компонент вакцины или однокомпонентную вакцину от коронавирусной инфекции, прошедшую государственную регистрацию в Российской Федерации, при условии, что сведения об их вакцинации либо о том, что они перенесли коронавирусную инфекцию содержатся в ЕМИАС или в ЕГИСЗ.

Истец Минасян Михаил Седракович имеет постоянную пропуску по адресу в г. Москва, имеет возраст 63 года, в связи с чем на него в полной мере распространяются все ограничения, установленные указом Мэра Москвы от 19.10.2021 №61-УМ.

Истец - Цыганник Нина Николаевна также имеет постоянную пропуску по адресу в г. Москва, имеет возраст 63 года, в связи с чем и на нее также распространяются все ограничения, установленные указом Мэра Москвы от 19.10.2021 №61-УМ.

При этом, в число граждан на которых не распространяется данное требование, ни один из них не относится, поскольку Минасян М.С. только 25.10.2021 получил первую дозу вакцины от коронавирусной инфекции, а Цыганник Н.Н. первую дозу вакцины получила только 27.10.2021, что подтверждается прилагаемыми сертификатами о вакцинации.

В отсутствие полной вакцинации и QR-кода ни один из заявителей не может покидать место проживания и воспользоваться услугами аэропорта (общественного места) для прибытия в город Санкт-Петербург с целью участия в судебном заседании.

Представитель Мирошниченко А.А., представляющий интересы обоих заявителей в настоящем деле на основании доверенностей, вернулся из отпуска, проводимого за границей, и в настоящий момент имеет признаки ОРВИ, в том числе температуру тела превышающую 37° С, что в силу порядка работы Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в условиях режима повышенной готовности является самостоятельной причиной для отказа в доступе в здание суда и для участие в судебном заседании.

В обоснование ходатайства приложены копии сертификатов о вакцинации 1-м компонентом Минасяна М.С., Цыганник Н.Н., доверенностей от Минасяна М.С. и от Цыганник Н.Н.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, указанным в отзыве на жалобу и дополнения к апелляционной жалобе, также возражал против объявления перерыва.

Поскольку при назначении рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции не указано об обеспечении явки представителей сторон, к ходатайству не приложены копии больничного листа либо справки медицинского учреждения, данных о ПЦР тесте, не была реализована возможность принятия участия посредством онлайн, судом апелляционной инстанции не было установлено оснований для удовлетворения ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило, явку в судебное заседание представителя не обеспечило, что не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. 

Законность и обоснованность обжалуемого решения, проверены в апелляционном порядке. 

Как следует из материалов дела, между Цыганник Н.Н. и Исхаковым М.Ю. заключен договор купли-продажи акций от 28.01.2020, по условиям которого Цыганник Н.Н. передает в собственность ответчика обыкновенные именные акции АО «РПФ «Вариант» в количестве 2 100 штука (регистрационный номер выпуска 1-03-03906-J) номинальной стоимостью 75 руб., составляющие 21% уставного капитала Общества. Согласно пункту 3.1 договора цена договора составила 435 428 910 руб. (207 347 руб. 10 коп. за одну акцию). Договор исполнен сторонами надлежащим образом, покупатель выплатил продавцу стоимость акций.

Между Минасяном М.С. и Исхаковым М.Ю. также заключен договор купли-продажи акций той же датой, по условиям которого Минасян М.С. передает в собственность ответчика обыкновенные именные акции АО «РПФ «Вариант» в количестве 2 200 штук (регистрационный номер выпуска 1-03-03906-J) номинальной стоимостью 75 руб., составляющие 21% уставного капитала Общества. Согласно пункту 3.1 договора цена договора составила 456 163 620 руб. (207 347 руб. 10 коп. за одну акцию). Договор исполнен сторонами надлежащим образом, покупатель выплатил продавцу стоимость акций.

По мнению истцов, Исхаков М.Ю. ввел истцов в заблуждение, убедив продать акции АО «РПФ «Вариант» по заниженной стоимости относительно цены, отраженной в извещениях о намерении продать акции третьим лицам, поданным в Общество «РПФ «Вариант» (375 000 руб. за одну акцию). Главным условием продажи акций по цене 207 347 руб. было отраженное в трехстороннем соглашении о гарантиях и заверениях от 28 января 2020 года условие, гарантирующее отказ от оспаривания сделок АО «РПФ «Вариант», совершенных в рамках хозяйственной деятельности Общества.

Так, в частности, по условиям соглашения от 28 января 2020 года (пункты 3, 4, 5 и 10):

Стороне 2 (ответчику Исхакову М.Ю.) был предоставлен доступ ко всем документам Общества, подтверждающим кредиторскую и дебиторскую задолженность и наличие остатков товарно-материальных ценностей на складах и их стоимости;

Сторона 2 проинформирована о сделках общества и не имеет по ним никаких претензий и отказывается от их оспаривания в дальнейшем, в том числе в судебном порядке;

Стороне 2 известно обо всех решениях органов управления Обществом за весь период его деятельности, в том числе связанных с отчуждением и приобретением Общества имущества, одобрением сделок, как крупных, так и с заинтересованностью и не имеет по ним претензий и отказывается оспаривать, в том числе в судебном порядке;

Сторона 2 заверяет сторону 1 (Минасяна М.С.) и сторону 3 (Цыганник Н.Н.), что с даты зачисления акций на лицевой счет Исхакова М.Ю. в полном объеме на основании договоров купли-продажи и соответствующих передаточных распоряжений, назначении Пасынкова И.Д. исполняющим обязанности директора Общества и передачи ему дел по акту приема-передачи предприятия, документов Общества и имущества Общества у Стороны 2 отсутствуют какие-либо претензии к Стороне 1 и Стороне 3, как к бывшим акционерам Общества и к стороне 1 как к директору Общества.

Истцы указали, что оговоренные условия Соглашения Исхаковым М.Ю. были нарушены, что подтверждается предъявлением иски об оспаривании сделок АО «РПФ «Вариант» с ООО «Арктик-Менеджмент» (дела № А40-10811/2020, № А42-573/2020, № А42-574/2020 и № А42-10689/2020), с Цыганник Н.Н. и Минасяном М.С. (дело № А40-140444/2020).

Кроме того, при продаже акций имелись заверения, что предложенная покупателем стоимость акций идентична той, по которой был приобретен пакет акций АО «РПФ «Вариант» у Здраевского Р.Л. Между тем, в июле 2020 года стало известно, что продажа акций Здраевским Р.Л. Исхакову М.Ю. произведена по иной цене, превышающей в полтора раза стоимость по договорам от 28 января 2020 года (375 000 руб. за акцию).

С учетом изложенного, Цыганник Н.Н. просила признать договор купли-продажи акций АО «РПФ «Вариант» между ней и Исхаковым М.Ю. от 28 января 2020 года по основаниям статьей 178 и 179 ГК РФ, применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права Цыганник Н.Н. на 21% акций этого акционерного общества, обязать Цыганник Н.Н. возвратить Исхакову М.Ю. денежные средства стоимости акций АО «РПФ «Вариант», исчисленные исходя из результатов финансово-хозяйственной деятельности предприятия на 05 июля 2021 года в сумме 113 690 488 руб. 41 коп. (с учетом заявленных и принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений от 07.07. 2021 года).

Минасян М.С., помимо обозначенных Цыганник Н.Н. оснований для признания сделки с ним недействительной, указал, что сделка совершена под принуждением и давлением (включая угрозу жизни, здоровью и свободе Минасяну М.С., и его близким); итоговые условия спорной сделки включили в себя косвенные убытки от того, что все активы предприятия (основные средства, дебиторская задолженность, складские запасы, денежные средства на счетах) в расчеты не принимались и присвоены собственником явочным порядком, на крайне невыгодных условиях, при стечении тяжелых обстоятельств и угроз, чем другая сторона -Исхаков М.Ю. воспользовалась.

Крайняя невыгодность означает, что условия сделки в корне противоречат интересам Минасяна М.С. как акционера и директора АО «РПФ «Вариант», сильно отличаются от условий, обычно применяемых при заключении аналогичных договоров, что в первую очередь касается нарушения условий соглашения о заверениях и гарантиях, которые Исхаков М.Ю. не собирался соблюдать, а также цены договора. Стечением тяжелых обстоятельств для Минасяна М.С. в данном случае являлось постоянное оказываемое давление со стороны потенциальных покупателей (заинтересованных в приобретении акций АО «РПФ Вариант») с понуждением к продаже акций по крайне низкой стоимости Зубаревым И.Д. и Исхаковым М.Ю.; непрекращающиеся угрозы в адрес Минасяна М.С. и членов его семьи; дорожно-транспортное происшествие, в котором пострадали Минасян М.С. и его супруга, произошедшее при странных обстоятельствах (на ровном участке дороги, при идеальных погодных условиях, что не исключает умышленность действий водителя); Здраевский Р.Л. и его представители, воспользовавшись периодом прохождения Минасяном М.С. реабилитацию после ДТП, имели доступ к особо важным для компании документам, схемам управления и активам, в том числе для предоставления их третьим лицам в противоправных целях. Все это вынудило Минасяна М.С. принять условия кабальной сделки во избежание наступления более серьезных последствий.

Дополнительно Минасян М.С. указал, что в предшествующий заключению спорной сделки период со стороны Здраевского Р.Л. была осуществлена попытка захвата предприятия - АО «РПФ «Вариант», сотрудники Общества обращались в правоохранительные органы.

Проведенная уже после обнаружения обмана и, соответственно, заключения оспариваемого договора оценка акций показала, что стоимость отчужденных по договору акций существенно выше установленной в договоре. Так, согласно отчетам № 02А/2021 и № 03А/2021 от 13 июля 2021 года рыночная стоимость пакета акций АО «РПФ «Вариант» в количестве 5 700 штук на 05 декабря 2019 года составляла 2 460,0 млн. руб. (431 579 руб. за акцию), пакета акций в количестве 4 300 штук на 28 декабря 2020 года - 1 516,4 млн. руб. (352 651 руб. 16 коп.).

С учетом изложенного, Минасян М.С. просил признать договор купли-продажи акций АО «РПФ «Вариант» между ним и Исхаковым М.Ю. от 28 января 2020 года по основаниям статьей 178, 179 и 431.2 ГК РФ, применить последствия недействительности сделки (с учетом заявленных и принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнений).

Судом первой инстанции не установлено оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку стороны согласовали все существенные условия спорных договоров и исполнили их условия в полном объеме, при том, что воля истцов была определенно выражена и направлена на достижение того результата, который был достигнут путем подписания каждым из них спорного договора и его исполнения.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения ответчика, суд апелляционной инстанции не установил оснований для переоценки выводов суда о непредставлении истцами доказательств совершения оспариваемых сделок под влиянием обмана, умышленного введения ответчиком истцов в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, ее условиях, предмете и других обстоятельствах, повлиявших на решение истцов о заключении сделки, а также признаков кабальной сделки, совершения сделки на крайне невыгодных условиях в результате стечения тяжелых обстоятельств, наличия обстоятельств вынужденности совершения истцами сделок и того, что другая сторона в сделке воспользовалась этими тяжелыми обстоятельствами, в которых оказались истцы. 

Судом обоснованно учтено, что содержание обозначенных истцами пунктов Соглашения о заверениях и гарантиях, на неисполнение которых ответчиком указывает истец, как на основание своих требований, сводится к отказу Исхакова М.Ю. на обращение в суд, что в соответствии с частью 3 статьи 4 АПК РФ недопустимо. 

Апелляционный     довод истца Минасяна М.С. о предоставлении ответчиком недостоверных заверений, повлиявших не решение заключить сделку на невыгодных условиях, документально не подтвержден.

Истец ошибочно полагает, что ответчик при заключении оспариваемых сделок, дал истцам недостоверные заверения в Соглашении о гарантиях и заверениях о 28.01.2020 (далее «Соглашение») (том 3, листы дела 18-23), не предъявлять претензии к Минасяну М.С. как к директору и/или акционеру Общества. 

Однако, как следует из материалов дела, оба Договора купли продажи акций от 28.01.2020 (том 1 листы дела 31-37, том 3, листы дела 14-17) содержат раздел №1 «Заверения об обстоятельствах», в котором стороны указали обстоятельства, от достоверности которых зависело решение вступить в сделку. Обязательств не предъявлять претензий и исков к продавцам в их число не входило.

Согласно разделу 4 Соглашения, на несоблюдение которого ответчиком указывает истец: «Сторона 2 (Исхаков М.Ю.) заверяет Сторону 1 (Минасян М.С.) и Сторону 3 (Цыганник Н.Н.) в следующем: «С даты зачисления акций на лицевой счет Исхакова Марата Юрьевича в полном объеме на основании договоров купли-продажи, указанных в п. 1 настоящего Соглашения, и соответствующих передаточных распоряжений, назначении Пасынкова Ивана Дмитриевича исполняющим обязанности Директора Общества и передачи ему дел по Акту-приема передачи предприятия, документов Общества и имущества Общества у Стороны 2 отсутствуют какие-либо претензии к Стороне 1 и Стороне 3 как к бывшим акционерам Общества и к Стороне 1 как к Директору Общества. Сторона 2 не будет предъявлять к Стороне 1 и к Стороне 3 требований/претензий в рамках гражданского, административного, уголовного права по любым основаниям, которые известны Стороне 2 на дату подписания настоящего Соглашения, при соблюдении пункта 3 настоящего Соглашения».

В соответствии с пунктом 9 Соглашения, Сторона 1 (Минасян М.С.) обязуется подать заявление об увольнении с должности Директора Общества не позднее даты зачисления денежных средств при расчетах по договорам купли-продажи акций, указанных в п. 1 настоящего Соглашения, на счета Стороны 1 и Стороны 3 и подписания Акта приема-передачи предприятия Стороной I и исполняющим обязанности директора Пасынковым Игорем Дмитриевичем.

Согласно пункту 10 Соглашения, Стороны подтверждают отсутствие претензий к деятельности Стороны 1 на должности Директора Общества за весь период до момента подписания настоящего Соглашения и назначения Пасынкова Ивана Дмитриевича Исполняющим обязанности Директора Общества, в т.ч.. решений общих собраний акционеров Общества, заключенных сделок и ведения финансово-хозяйственной деятельности Общества, и отказываются от ее оспаривания, в т.ч.. в судебном порядке, при соблюдении пункта 3 настоящего Соглашения.

Как следует из пункта 3 «Соглашения о гарантиях и заверениях» от 28.01.2020: «Сторона 2 подтверждает, что до заключения Договоров купли-продажи акций, указанных в п. 1 настоящего Соглашения Стороне 2 был предоставлен доступ к документам Общества, подтверждающим размер кредиторской и дебиторской задолженности Общества, и подписаны Акты сверки дебиторской и кредиторской задолженности по состоянию на 24.01.2020 г., Стороне 2 был предоставлен, доступ информации об остатках товарно-материальных ценностей Общества на складе, и Сторона 2 не имеет претензий по составу, количеству и стоимости указанных товарно-материальных ценностей по состоянию на 24.01.2020; Стороне 2 были предоставлены выписки по счетам Общества по состоянию на 24.01.2020 г; Сторона 2 проинформирована о. сделках Общества, перечень которых указан в Приложении 1 к настоящему Соглашению, и не имеет по ним никаких претензий и отказывается от их оспаривания в дальнейшем, в т.ч., в судебном порядке; Стороне 2 известно обо всех решениях органов управления Обществом за весь период его деятельности, в т.ч., связанных с отчуждением и приобретением Обществом имущества, одобрением сделок, в т.ч., крупных сделок и сделок с заинтересованностью, Сторона 2 не имеет по ним претензий и отказывается от их оспаривания в т.ч., в судебном порядке. Сторона 1 (Минасян М.С.) подтверждает, что сведения и документы, предоставленные Стороне 2 (Исхакову М.Ю.) являются полными и достоверными.

Как следует из раздела №1 Договора купли-продажи акций и пункт 2 Соглашения, при заключении спорных Договоров и Соглашения истцы заверили ответчика о том, что размер кредиторской задолженности Общества составлял 99070162 рублей 22 копеек. 

Однако, как указывает ответчик, после совершения оспариваемых сделок, Решением Третейского суда в составе единоличного судьи Гравирова Н.В. по делу 2-50-2020 (Том 5, листы дела 63-67) принятого 05.06.2020 по иску ООО «Арктик Менеджмент» (единственный участник и директор Минасян М.С (истец по настоящему делу ) удовлетворены требования о взыскании с АО «РПФ Вариант» задолженности АО «РПФ Вариант» по Договору №2/2018 купли-продажи доли судна от 24.12.2018 года в обшей сумме 226 300 615 рублей 80 копеек, в том числе основного долга в размере 214 137 600 рублей 12 копеек и неустойку за период с 01.01.2020 г. по 10.05.2020 г. в сумме 12 163 015 рублей 68 копеек и задолженности по Договору № 1/2019 купли продажи доли судна от 01.07.2019 года в общей сумме 98 298 800 рублей 00 копеек, в том числе основного долга в размере 89000000 ( рублей 00 копеек и неустойку за период с 01.08.2019 года по 20.05.2020 года в сумме 9 298 800 ( рублей 00 копеек.

Кроме того, в соответствии с «Письменной информация аудитора по результатам выполнения согласованных процедур в отношении налогового учета и налоговой отчетности АО «РПФ Вариант» за 2016-2018 годы, выполненная Аудиторской компанией ООО «КАДМ» (Том 5, лист дела 38-62) и Письма УФНС РФ по Мурманской области от 19.01.2021 №06-16/001112 «Об уточнении налоговых обязательств» (Том 5, лист дела 68), АО «РПФ Вариант» неправомерно включило в составе расходов для целей расчета Единого сельскохозяйственного налога за 2018 года затраты на приобретение и ремонт судна МК-0185 «НЕРЕЙ» в сумме 98 965 000 рублей, в результате чего образовалась задолженность по уплате налога.

Доводы ответчика о том, что продавцы при заключении оспариваемых договоров дали недостоверные заверения о размере кредиторской задолженности и налоговых обязательствах АО «РПФ Вариант», сведения о размере которых, в соответствии с разделом №1 оспариваемых договоров, признана существенной для принятия решения покупателем заключить договор, истцами не опровергнуты. 

При этом избрание по основаниям статьи 431.1 ГК РФ ответчиком по своему выбору, при наличии права требовать взыскания убытков, расторжения договора или признания сделки недействительной, способа защиты нарушенного права (своего и АО «РПФ Вариант») путем оспаривания сделок, заключенных Минасяном М.С. с ущербом для Общества и в своих личных интересах, и взыскания убытков с Минасяна М.С. не противоречит нормам ГК РФ, вопрос об обоснованности требований в рамках указанных подателем апелляционной жалобы дел не является предметом исследования по настоящему делу. 

Кроме того, как ссылается ответчик, Минасян М.С. не выполнил своего обязательства подать заявление об увольнении с должности директора Общества, как это было установлено в пункте 9 Соглашения, что подтверждается жалобой Минасяна М.С. в Трудовую инспекцию от 20.10.2020 (том 5, лист дела 28-29 и исковым заявлением Минасяна М.С. о восстановлении на работе от 10.01.2021 (том 5, лист дела 33-34), Письмом Федеральной Службы по Труду и Занятости №51/10-3307-20-ОБ от 01.12.2020 (том 6, лист дела 26-27), и, поскольку Минасян М.С. не подал заявление об увольнении по собственному желанию, ответчик ссылается на вынужденность Общества увольнять Минасяна М.С. по решению акционера с выплатой.

Апелляционный довод о том, что суд первой инстанции не исследовал и не дал оценку представленным 14.07.2021 в электронном виде Отчетам об оценке рыночной стоимости акций АО «РПФ Вариант» № 02А/2021 и № ОЗА/2021, выполненным частнопрактикующим оценщиком Матийко А.В. по заказу Минасяна М.С. 13.07.2021, не является основанием для отмены решения.

Как следует из решения, сама по себе невыгодность условий сделки для истцов либо экономические просчеты потерпевшего при его заключении не могут свидетельствовать о кабальности договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.03.2018 № 305-ЭС18-695 по делу № А40-100727/2015). 

Для принятия решения по требованию истцов о признании сделки, совершенной под влиянием обмана или заблуждения, было необходимо дать оценку той информации, которой продавцы (истцы) располагали до и во время совершения сделки.

Как следует из материалов дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в период, предшествующий сделке, по поручению директора АО «РПФ ВАРИАНТ» Минасяна М.С. 30.10.2019 ООО «Центр профессиональной оценки и консалтинга» был выполнен Отчет об оценке рыночной стоимости акций АО «РПФ Вариант» № 142/2019 (Том 2, листы дела 18-276), согласно которому рыночная стоимость 5 700 акций, принадлежащих Здраевскому Р.Л., равна 473 320 000,00 рублей, то есть, 83038 рублей 59 копеек за одну акцию.

Результаты оценки приняты действующим от имени АО «РПФ Вариант» директором Минасяном М.С., не ставились им под сомнения и не оспаривались.

У суда первой инстанции не было оснований не доверять результатам оценки рыночной стоимости акций, определенной в Отчете № 142/2019, выполненному 30.10.2019 ООО «Центр профессиональной оценки и консалтинга» по поручению Минасяна М.С. 

Податель апелляционной жалобы заявляет, что в ходе переговоров о заключении оспариваемых сделок, Исхаков М. Ю. предлагал продать акции по цене ниже рыночной и предложенной ему продавцами цены в 1,8 раза, с условием отозвать поданные 23.01.2021 исковые заявления и не оспаривать целесообразность и правильность ведения хозяйственной деятельности Общества и решения общего собрания акционеров АО «РПФ Варинат» в будущем. По мнению истца Минасяна М.С., ответчик взял на себя указанное обязательство, не имея намерения его выполнять, при этом в обоснование наличия таких договорённостей между сторонами податель апелляционной жалобы ссылается на электронную переписку между Исхаковым М. Ю., Минасяном М.С. и Пятлиным Олегом (юристом, сопровождавшим сделку) в период обсуждения условий заключения оспариваемых договоров купли-продажи акций от 28.01.2020 года. что подтверждает апелляционный довод о том, что фактически Стороны урегулировали спор и претензии Исхакова М.Ю., которые он выразил, направив исковые заявления 23.01.2020г., путем уменьшения стоимости акций по которой их приобрел Ответчик Исхаков М.Ю».

В подтверждение указанных доводов истец ссылается на следующие электронные письма (Протокол осмотра доказательств, удостоверенный нотариусом, представлен в материалы дела 14.07.2021 в электронном виде):

- Электронное письмо от 13 января 2020 года Отправитель Пятлин Олег, получатель - Минасян Михаил Седракович. Текст письма: «Михаил Седракович, информирую о доведенной до меня информации о согласованных на высшем уровне основных параметрах и структуре сделки, а также напоминаю о необходимых для реализации сделки документах и прошу подтвердить состав и алгоритм сделки, а также ее заключение с Покупателем не позднее 22.01.2020».

 - Электронное письмо от 10 февраля 2020 г. Отправитель Пятлин Олег, получатель -Марат Исхаков. Текст письма: «Марат, прошу подтвердить отзыв всех Ваших исков по Арктик Менеджмент после переоформления на Вас, Минасяном М.С. 2200 акций РПФ Вариант и Цыганник Н.Н. 2100 акций РПФ Вариант, а также подписания Акта приема-передачи предприятия».

 - Электронное письмо от 10 февраля 2020 г. Отправитель Марат Исхаков, получатель - Пятлин Олег. Текст письма: «Обещаю, что производство по делам в арбитражных судах Москвы и Мурманской области будут прекращены при соблюдении условий Соглашения о гарантиях». 

Как следует из материалов дела, истец - Минасян М.С. не направлял Исхакову М.Ю. или Обществу сообщения о намерении продать, принадлежащие ему акции АО «РПФ Вариант» по цене 375000 рублей. Представленные истцом 14.07.2021 в материалы дела извещения Цыганник Нины Николаевны и предыдущего акционера Минасяна Николая Михайловича, датированы 17.12.2019. В это время истец Минасян М.С. не являлся акционером АО «РПФ Вариант». 

Ссылка подателя жалобы на электронное письмо Исхакова М.Ю., направленное 10.02.2020 в ответ на обращение Пятлина Олега, ошибочна и не подтверждает принятие Исхаковым М.Ю. обязательств отказаться от поданных исков, как условие заключения спорных сделок. Кроме того, из содержания письма от 10.02.2020 следует, что ответчик связывает отказ от исков с выполнением продавцами (истцами) Соглашения о гарантиях, которое, как указано выше, ответчик считает невыполненным со стороны Минасяна М.С.

Соглашения о возмещении убытков Обществу и/или урегулирования иных возможных претензий Общества и/или Исхакова М.Ю. к Минасяну М.С. не заключалось и не обсуждалось.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.07.2021 по делу № А42-43/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

М.А. Ракчеева

 В.В. Черемошкина