АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-51/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоКачур Ю.И.,

судейЖирных О.В.,

ФИО1 – 

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.09.2021 (судья Кириллова Т.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 (судьи Сбитнев А.Ю., Иващенко А.П., Кудряшева Е.В.) по делу № А03-51/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Деметра» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – должник, ООО «Деметра»), принятые по заявлению ФИО3 о процессуальной замене общества с ограниченной ответственностью «Приоритет Алтай» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «Приоритет Алтай»), включенного в реестр требований кредиторов должника решением суда от 18.03.2020, на заявителя – ФИО3

Суд установил:

определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.01.2020 по заявлению ООО «Приоритет Алтай» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Деметра».

Решением суда от 18.03.2020 ООО «Деметра» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, как ликвидируемый должник, в отношении него открыта процедура конкурсного производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО2; требования ООО «Приоритет-Алтай» признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в сумме 3 393 928,12 руб., в том числе:  1 676 541,11 руб. основного долга, 1 717 387,01 руб. неустойки, подлежащей отдельному учету в реестре и подлежащей удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

В рамках дела о банкротстве должника ФИО3 26.07.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о замене на стороне кредитора – ООО «Приоритет Алтай» на заявителя, указывая на заключенный между кредитором и ФИО3 договор от 22.07.2021 № 1 возмездной уступки прав (цессии) по договору от 14.03.2017 № 17/17-А (далее – договор уступки права требования).

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.09.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021, произведена процессуальная замена кредитора – ООО «Приоритет Алтай», включенного в реестр требований кредиторов должника решением от 18.03.2020 на сумму 3 393 928,12 руб., на его правопреемника – ФИО3

Арбитражный управляющий ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 15.09.2021 и постановление апелляционного суда от 06.12.2021, направить обособленный спор на новое рассмотрение, обязав суд дать оценку доводам кассатора о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования.

В обоснование своей жалобы ее податель указывает на то, что на основании указанного договора и проведенного в связи с ним процессуального правопреемства заявителем по делу о банкротстве вместо ООО «Приоритет Алтай» стал ФИО3, что нарушает права арбитражного управляющего на оплату расходов и вознаграждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве ООО «Деметра», поскольку лишает текущего кредитора в лице арбитражного управляющего ФИО2 возможности получить возмещение своих текущих расходов с заявителя по делу о банкротстве должника - ООО «Приоритет Алтай». Судами не дана правовая оценка доводам конкурсного управляющего ФИО2 о недействительности (ничтожности) пункта 1.3 договора уступки права требования, которым стороны прямо предусмотрели переход к цессионарию обязанности по оплате вознаграждения и иных расходов в рамках дела о банкротстве ООО «Деметра» к ФИО3 и злоупотреблению правом со стороны цедента и цессионария. В целом позиция кассатора сводится к тому, что в результате процессуального правопреемства, произведенного без согласия арбитражного управляющего ФИО2, фактически произведен перевод долга по текущим обязательствам на неплатежеспособное лицо, которое сразу после его замены на стороне кредитора отказалось от своих требований к должнику, что послужило причиной прекращения производства по делу о банкротстве ООО «Деметра».

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, а обособленный спор направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Как следует из материалов дела, 22.07.2021 между ООО «Приоритет-Алтай» (цедент) и ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки права требования, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования по договору от 14.03.2017 № 17/17-А, заключенному между цедентом и должником, являющимся покупателем по данному договору.

Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет 1 676 541,11 руб. основного долга и 1 717 387,01 руб. неустойки. Указанный выше размер задолженности должника перед цедентом по договору от 14.03.2017 № 17/17-А подтвержден решением Арбитражного суда Алтайского края от 07.10.2019 по делу № А03-8644/2019 (пункт 1.2 договора уступки права требования).

На основании пункта 1.3 договора уступки права требования цессионарию известно, что в настоящее время в Арбитражном суде Алтайского края в рамках дела № А03-51/2020 цедентом подано исковое заявление о признании ООО «Деметра» банкротом. Цессионарий сообщает о намерении за свой счет и своими силами осуществить подачу заявления о процессуальном правопреемстве по делу № А03-8644/2019, и в дальнейшем произвести замену кредитора в арбитражном деле № А03-51/2020. Вместе с переходом права требования, указанного в пункте 1.2 настоящего договора, к цессионарию переходит и обязанность оплаты расходов на вознаграждение конкурсного управляющего, возлагаемая законом на заявителя (ООО «Приоритет Алтай»).

Ссылаясь на заключение между ООО «Приоритет Алтай» и ФИО3 договора уступки прав требований, ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене на стороне кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьей 48 АПК РФ, статьями 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пришли к выводу о том, что права требования, принадлежащие ООО «Приоритет Алтай», перешли в полном объеме к ФИО3 в силу пункта 3.4 договора уступки прав требований с момента его подписания, возражения арбитражного управляющего ФИО2 относительно его недействительности подлежат рассмотрению в рамках самостоятельного спора, а не в рамках дела о банкротстве. 

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

По общему правилу, изложенному в третьем абзаце пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», к лицу, приобретшему требования заявителя, переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Данное правило не является безусловным, поскольку в случае установления судом злоупотребления правом и недобросовестного поведения со стороны цедента и цессионария, направленного исключительно на нарушение прав третьего лица – текущего кредитора в лице арбитражного управляющего, справедливо полагающего на возмещение своих расходов и выплату вознаграждения по делу о банкротстве, в защите права, связанного с переходом прав и обязанностей кредитора – заявителя в деле о банкротстве, может быть отказано.

Законом о банкротстве установлены особенности правового статуса заявителя по делу о банкротстве. Он, в отличие от иных кредиторов должника, наделяется дополнительными правами и обязанностями, в частности, на заявителя возложена обязанность погасить судебные расходы по делу о банкротстве и расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим в случае отсутствия у должника средств, достаточных для их погашения. В ситуации отсутствия у должника имущества для оплаты данных расходов личность заявителя по делу о банкротстве, а именно его финансовое состояние, имеет существенное значение.

В рамках дела о банкротстве при смене кредитора-заявителя по договору уступки права требования на нового кредитора, к последнему переходят не только права требования денежных средств с должника, но и обязанности нести расходы перед арбитражными управляющими (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве), поэтому такая цессия напрямую сопряжена с переходом обязанностей по оплате текущих расходов на проведение процедур банкротства в деле о банкротстве должника, в связи с чем не должна нарушать права и законные интересы третьего лица - арбитражного управляющего на их возмещение.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права в случае несоблюдения требований, предусмотренных в пункте 1 указанной статьи (пункт 2).

Сделка, нарушающая требования закона и иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Под таким лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены в результате заключения этой сделкой.

В силу положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ ничтожная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения независимо от признания его таковым судом согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ.

Таким образом, суд при наличии доводов заинтересованного лица о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования, злоупотреблении правом со стороны цедента и цессионария при его заключении, должен включить в предмет доказывания данные обстоятельства и не вправе уклониться от их оценки, поскольку самостоятельного иска о признании сделки недействительной (ничтожной) в данном случае не требуется (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Конкурсный управляющий ФИО2 обращал внимание судов на то, что процессуальная замена на стороне кредитора – заявителя в деле о банкротстве на ФИО3 произведена с одновременным прекращением производства по делу о банкротстве ООО «Деметра» (оба определения суда от 15.09.2021), ввиду одновременного отказа ФИО3 и второго кредитора ООО «РусАгроНова» от заявленных требований к должнику.

В силу того, что по пункту 2.2 договора уступки права стоимость уступленных прав требований определена сторонами в размере 1 676 541,11 руб., то последующие действия цессионария по отказу от их взыскания лишают сделку экономической цели (получения прибыли и компенсации понесенных расходов).

В пункте 1.3 договора уступки права требования прямо предусмотрен переход обязанностей ООО «Приоритет Алтай» по оплату расходов на вознаграждение конкурсного управляющего и текущих расходов конкурсного производства в деле о банкротстве ООО «Деметра» на цессионария, что в случае проведенного процессуального правопреемства, будет предрешать вопрос о лице, обязанном возместить текущие расходы в деле о банкротстве должника, обособленный спор о возмещении которых в пользу арбитражного управляющего ФИО2 находится в настоящее время на рассмотрении суда.

Вместе с тем суды первой и апелляционной инстанций не дали оценки доводам арбитражного управляющего о недействительности (ничтожности) договора уступки права требования и злоупотреблении правом со стороны цедента и цессионария, допущенном при его заключении.

Полномочия по установлению обозначенных коллегией судей обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного и всестороннего рассмотрения обособленного спора, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть устранены на стадии кассационного рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах в силу пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, дать оценку всем доводам, возражениям лиц, участвующих в деле, представленным доказательствам, в том числе осуществлению ООО «Деметра» хозяйственной деятельности и наличии у него или ФИО3 имущества и реальной возможности исполнения обязательств по возмещению текущих расходов в деле о банкротстве должника, злоупотреблению правом со стороны ООО «Приоритет Алтай» и ФИО3 при заключении договора уступки права требования, направленности воли его сторон исключительно на уход от обязанности, возложенной на ООО «Приоритет Алтай», как на заявителя в деле о банкротстве должника, наличию у сторон договора уступки права требования законного и экономически оправданного интереса в совершении данной сделки, после чего с соблюдением норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт, а также в случае установления наличия правовых оснований для признания ничтожным договора уступки права требования рассмотреть вопрос о его недействительности полностью или в части пункта 1.3 договора.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.09.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2021 по делу № А03-51/2020 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Ю.И. Качур

СудьиО.В. Жирных

ФИО1