Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д. 7, г. Липецк, 398019

 http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-3529/2021

г. Липецк

20 декабря 2022г.

Резолютивная часть решения объявлена 21.11.2022г.  

Решение в полном объеме изготовлено 20.12.2022г.  

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Левченко Ю.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коростелевой Н.Ю., рассмотрев в судебном заседании заявление 

Акционерного общества «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...> влд.1)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Екатеринбургские строительные материалы» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>)

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) Общества с ограниченной ответственностью «ЛИПМАШ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>),

2) Общества с ограниченной ответственностью «Дельта-Транс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, Пермский край, г.Губаха, 

<

...>),

3) индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП 318482700005611 ИНН 

<

***>)

4) Акционерного общества «Липецкое станкостроительное предприятие» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, 

<

...>)

о взыскании 513 947 руб. 07 коп., в том числе: 420 000 задолженности по договору купли-продажи №19/Р39 от 12.11.2018г., 42 000 руб. пени с 30.11.2018г. по 18.06.20219г., 51 941 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 19.06.2019г. по 14.09.2021г., процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.09.2021г. по день фактического исполнения денежного обязательства,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 15.12.2020г., диплом №776 от 15.06.2009г.,

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 11.05.2021г., диплом №522 от 25.06.2018г.,

от третьего лица 1: ФИО4 – представитель по доверенности от 07.12.2021г.,  адвокат, удостоверение №17 от 15.11.2002г., 

от иных третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» (далее – истец, АО «СТП-ЛСП») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Екатеринбургские строительные материалы» (далее – ответчик, ООО «ЕСМ») о взыскании    523 000 руб. 10 коп., в том числе: 420 000 руб. задолженности по договору купли-продажи №19/Р39 от 12.11.2018г., 42 000 руб. пени за период с 25.11.2018г. по 19.04.2021г., 61 000 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.11.2018г. по 19.04.2021г., процентов за пользование чужими денежными средствами с 20.04.2021г. по день фактического исполнения денежного обязательства.

Определением от 29.04.2021г. исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства. 

Определением от 22.06.2021г. суд перешел к рассмотрению искового заявления по общим правилам искового производства. Тем же определением суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью «ЛИПМАШ» (далее – третье лицо 1, ООО «ЛИПМАШ»), Общество с ограниченной ответственностью «Дельта-Транс» (далее – третье лицо 2, ООО «Дельта-Транс») и индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – третье лицо 3,  ИП ФИО1).

14.09.2021г. представитель истца ходатайствовал об уменьшении размера исковых требований, просил суд взыскать с ответчика 513 947 руб. 07 коп., в том числе: 420 000 задолженности по договору купли-продажи №19/Р39 от 12.11.2018г., 42 000 руб. пени с 30.11.2018г. по 18.06.20219г., 51 941 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 19.06.2019г. по 14.09.2021г., процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.09.2021г. по день фактического исполнения денежного обязательства.

Суд на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) удовлетворил ходатайство истца об уменьшении размера исковых требований, принял уменьшенное требование к рассмотрению. 

Определением от 14.06.2022г. привлек к участию в деле третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, Акционерное общество «Липецкое станкостроительное предприятие» (далее - третье лицо 4, АО «ЛСП»).

В настоящее судебное заседание не явились представители третьих лиц 2-4. Факт надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного заседания подтверждается материалами дела. Кроме того, информация о месте и времени рассмотрения дела размещалась на официальном сайте Арбитражного суда Липецкой области и в информационных киосках, расположенных в здании суда. При таких обстоятельствах, суд, руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотреть дело в отсутствие представителя указанных лиц.

В ходе суде заседания представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, полагая, что выполнил свои обязательства по договору купли-продажи №19/Р39 от 12.11.2018г. в полном объеме.

Представитель ООО «ЛИПМАШ» полагал, что иск не подлежит удовлетворению.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, с учетом их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи, суд установил следующее.    

12.11.2018г. между ответчиком (Поставщик) и истцом (Покупатель) был заключен договор купли-продажи№19/Р39 (далее – Договор поставки) в соответствии с которым поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить станок плоскошлифовальный ЗЛ723АФ2И, бывший в эксплуатации, в комплектации: станок, маслостанция смазки, маслостанция привода, станция СОЖ, электрошкаф (т. 1 л.д. 13).

В пункте 3.1. договора поставки стороны определили стоимость товара в размере 420 000 руб.

Согласно пункту 3.2. отгрузка товара осуществляется в течение 10 календарных дней по согласованию с покупателем с момента поступления денег на расчетный счет продавца.

Доставка товара до склада покупателя осуществляется за счет покупателя (пункт 3.4. договора).

Во исполнение своих обязательств истец на основании счета №Р116 от 12.11.2018г. платежным поручением №1897 от 19.11.2018г. перечислил ответчику  денежные в сумме 420 000  руб. в счет оплаты спорного станка (т.1 л.д. 14-15).

Ссылаясь на то, что ответчик не выполнил обязательства по поставке спорного станка,  истец 02.03.2021г. направил ответчику претензию с требованием возвратить денежные средства в размере 420 000 руб., а также уплатить неустойку и проценты за пользование чужими денежными средствами (т. 1 л.д. 10-11).

Неудовлетворение указанной претензии послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что возникшие между сторонами отношения по договору поставки №44/20 от 16.09.2020г.   регулируются главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), определяющей отношения по договору купли-продажи, в том числе по договору поставки.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Статья 523 ГК РФ предусматривает, что односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ, к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи применяются к договору поставки, если иное не предусмотрено правилами параграфа 3 главы 30 ГК РФ.

Факт оплаты истцом товара в сумме 420 000 руб. документально подтвержден материалами дела и ответчиком признается. При этом истец заявляет, что не получил предусмотренный договором товар.

На основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются  независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. 

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 10 АПК РФ доказательства, которые не были предметом исследования в судебном заседании, не могут быть положены арбитражным судом в основу принимаемого судебного акта.

На основании части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик в качестве доказательства передачи товара истцу представил копию товарной накладной №РР72 от 07.12.2018г. Из содержания данной накладной видно, что товар принят представителем ООО «ЛИПМАШ» ФИО5 (т. 1 л.д. 47).

Согласно объяснениям ответчика, переговоры о приобретении спорного станка от имени истца вел ФИО6, он же представил реквизиты для заключения договора поставки с истцом, он же направил ответчику по электронной почте скан-копию подписанного истцом договора поставки. Спорный товар был доставлен в ООО «ЛИПМАШ» также по указанию ФИО6 При этом и ФИО5, и ФИО6 подтвердили факт получения спорного товара.

Пояснения ответчика подтверждаются материалами дела, объяснениями представителя ООО «ЛИПМАШ» и не опровергнуты истцом.

Так, из электронной переписки, осмотренной 06.10.2021г. нотариусом города Екатеринбурга ФИО7,  видно,  что в октябре и ноябре 2018 года между ФИО6 и представителями ответчика велись переговоры относительно поставки ряда станков, в том числе станка плоскошлифовальный ЗЛ723АФ2И. В переписке ФИО6 представлялся как «ФИО6, менеджер по закупке оборудования, Липецкое станкостроительное предприятие». Письмом от 09.11.2018г. ФИО6 направил ответчику реквизиты истца для заключения договора поставки, письмом от 15.11.2018г. направил ответчику скан-копию подписанного истцом спорного договора поставки. Указанная копия по тексту и по расположению на ней подписей сторон и оттисков печатей соответствует копии, представленной истцом вместе с исковым заявлением (т.2 л.д. 13-21).

Далее на запрос ответчика о предоставлении реквизитов доставки станка ЗЛ723 представитель ООО «ЛИПМАШ» ФИО5 письмом от 05.12.2018г. направил ответчику реквизиты ООО «ЛИПМАШ» и сообщил, что лично будет присутствовать при приемке станка. Он же письмом от 10.12.2018г. подтвердил получение товара и отсутствие претензий (т.2 л.д. 22-29).

Кроме того, ФИО6 письмом от 02.05.2021г. направил ответчику фотоотчет разгрузки станка (т. 2 л.д. 30).

Допрошенный в судебном заседании 04.04.2022г. в качестве свидетеля ФИО6 подтвердил вышеизложенные обстоятельства, кроме того, пояснил, что на территории промышленной площадки по адресу: 

<

...> влд.1, осуществляли деятельность две компании: АО «СТП-ЛСП» и ООО «ЛСП», управляли которыми братья ФИО8 и ФИО8, а также их отец. Фактически указанные компании осуществляли общую экономическую деятельность, сотрудники указанных лиц действовали в общих интересах и выполняли указания ФИО8 и ФИО8, а также их отца в равной степени, независимо от того, с какой организацией были оформлены трудовые отношения. При этом перед деловыми партнерами указанная экономическая деятельность позиционировалась как «Липецкое станкостроительное предприятие».

В конце 2018г. ФИО6 работал в ООО «ЛСП» в должности инженера по закупке оборудования. Фактически деятельностью предприятия руководил в тот момент ФИО8, который являлся собственником компании. Приобретение у ответчика спорного станка  для АО «СТП-ЛСП» осуществлялось по заданию ФИО8 и согласовывалось с ним. Станок был приобретен у ответчика в конце 2018г., оплачен и прибыл в г.Липецк, однако, по распоряжению ФИО8 направлен в ООО «ЛИПМАШ». При этом ФИО6 подтвердил, что лично видел поступивший станок и товаросопроводительные документы, подлинные экземпляры которых были переданы в бухгалтерию АО «СТП-ЛСП».

Кроме того, ФИО6 пояснил, что ООО «ЛИПМАШ» создавалось ФИО8 для осуществления работ по разборке и очистке приобретенного оборудования, бывшего в употреблении. ФИО5 ранее являлся сотрудником ООО «ЛСП», в конце 2018г. он являлся работником ООО «ЛИПМАШ», в связи с чем ФИО6 взаимодействовал с ним по вопросу доставки спорного станка. При этом передача оборудования от истца в ООО «ЛИПМАШ» для разборки и очистки было частью обычной хозяйственной деятельности истца (т. 2 л.д. 157-159).

Допрошенный в судебном заседании 01.08.2022г. в качестве свидетеля ФИО5 подтвердил вышеизложенные обстоятельства, а также пояснил, что в 2018г. работал начальником участка в одном из предприятий, входивших в группу «Липецкое станкостроительное предприятие», которым фактически руководил ФИО8 В должностные обязанности входила организация работы по разгрузке прибывшего оборудования, его разборке и очистке. С ФИО6 сотрудничал в связи с тем, что ФИО6 отвечал за приобретение оборудования. С сентября 2018г. работал в ООО «ЛИПМАШ» начальником участка, должностные обязанности были те же. ООО «ЛИПМАШ» выполняло работы для «Липецкого станкостроительного предприятия». За организацию работ со стороны «Липецкого станкостроительного предприятия» отвечала ФИО9, со стороны ООО «ЛИПМАШ» - ФИО5 

Кроме того, ФИО5 пояснил, что ФИО6 попросил его организовать доставку спорного станка от ответчика истцу. Спорный станок был доставлен по договору купли-продажи в г.Липецк и передан непосредственно в ООО «ЛИПМАШ» для сокращения количества перевозок, поскольку ООО «ЛИПМАШ» по заданию АО «СТП-ЛСП» должно было выполнить работы по его разборке и очистке. Это была обычная практика взаимодействия между АО «СТП-ЛСП» и ООО «ЛИПМАШ». Обычно в таких случаях товаросопроводительные документы непосредственно при передаче станков не подписывались, они передавались ФИО9 для передачи их в бухгалтерию АО «СТП-ЛСП». Однако, в данном случае водитель перевозчика отказывался передавать товар без подписания товарной накладной. Так как в момент прибытия станка представителя АО «СТП-ЛСП» в месте передачи станка не было, накладную №РР72 от 07.12.2018г. подписал ФИО5 и поставил оттиск печати ООО «ЛИПМАШ». После этого подлинные документы (договор, накладная) о приеме-передаче станка ФИО5 передал ФИО9 для их передачи в бухгалтерию АО «СТП-ЛСП» и переоформления. После окончания работ станок был передан в АО «СТП-ЛСП» на автомобиле, принадлежащем АО «СТП-ЛСП», которым управлял водитель ФИО10. ФИО10 хорошо известен ФИО5, так как и до, и после этого неоднократно перевозил оборудование в подобной ситуации, при этом каких-либо нареканий не возникало. По имеющимся у ФИО5 сведениям, полученным от директора ООО «ЛИПМАШ», работы по разборке и очистке станка были оплачены со стороны АО «СТП-ЛСП» в полном объеме (т. 3. л.д.107-109).

Допрошенная в судебном заседании 17.10.2022г. в качестве свидетеля ФИО9 пояснила, что в 2018 году она работала в АО «СТП-ЛСП» специалистом технического бюро. О спорном договоре ей было известно, а также известно, что станок был закуплен, поскольку документы о его приеме были ей переданы ФИО5 для передачи в бухгалтерию АО «СТП-ЛСП». Указанные документы ФИО9 передала в бухгалтерию АО «СТП-ЛСП» ФИО11, что отражено в журнале регистрации входящей корреспонденции   (т. 3 л.д. 122-134).

Аналогичные пояснения ФИО6, ФИО5 и ФИО9 дали в ходе проверки, проводимой УМВД России по г.Липецку, по сообщению о совершении преступления КУСП №56313 от 17.09.2021г. (т. 3 л.д. 52-55).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что ответчик на основании спорного договора поставил станок плоскошлифовальный ЗЛ723АФ2И в г.Липецк и по распоряжению истца передал его ООО «ЛИПМАШ» - лицу, с которым у истца имелись хозяйственные отношения, и которое является аффилированным по отношению к истцу.

Аффилированность ООО «ЛИПМАШ» и АО «СТП-ЛСП» подтверждается сведениями электронного сервиса «Контур Фокус», согласно которым в спорный период единственным участником ООО «ЛИПМАШ» являлось ООО «Инвестиционная Группа «Союз», которое в то же время было акционером АО «СТП-ЛСП», владеющим 100% акций. В свою очередь, участниками ООО «Инвестиционная Группа «Союз» были ФИО8 и ФИО8, при этом последний в спорный период был генеральным директором АО «СТП-ЛСП» и от имени истца подписал спорный договор поставки (т. 2, л.д. 120-122). Кроме того, из свидетельских показаний ФИО6 и ФИО5 следует, что об этой аффилированности было известно сотрудникам данных организаций.

Представитель ООО «ЛИПМАШ» в ходе судебного разбирательства подтвердил, что между истцом и ООО «ЛИПМАШ» существовали хозяйственные отношения, в рамках которых последнее по заданию истца выполняло работы по разборке и очистке станков, которые затем передавались истцу.

При этом суд отклоняет доводы истца о том, что ни ФИО6, ни ФИО5 не являлись работниками истца и не были наделены полномочиями по ведению переговоров, заключению сделок и получению имущества от имени истца. С учетом установленных судом обстоятельств полномочия ФИО6 и ФИО5 явствовали из обстановки, в которой они действовали (пункт 1 статьи 182 ГК РФ).

Таким образом, обязательства ответчика по поставке товара были исполнены надлежащим образом 10.12.2018г.

При таких обстоятельствах оснований для взыскания с ответчика аванса по договору поставки в размере 420 000 руб. не имеется.

Истец просит взыскать с ответчика 42 000 руб. пени с 30.11.2018г. по 18.06.20219г.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. 

Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение                         обязательства.  

Следовательно, исходя из статьи 330 ГК РФ, просрочка исполнения, в том числе, просрочка в поставке товара, является основанием для уплаты должником   неустойки.

В силу пункта 3.2 договора поставки отгрузка товара осуществляется продавцом в течение 10 календарных дней по согласованию с покупателем, с момента поступления денег на расчетный счет продавца. 

Пунктом 4.13 договора поставки установлена ответственность продавца за нарушение срока поставки товара в виде неустойки в размере 0,05% от цены товара за каждый день просрочки, но не более 10%.

Так как согласно пункту 3.4. обязанность по оплате доставки товара лежала на истце и, как следует из показаний свидетелей ФИО6 и ФИО5, организацию доставки также осуществлял истец, кроме того, истец сообщил ответчику сведения грузополучателе товара и мете его приемки только 05.12.2018г., суд приходит к выводу о том, что нарушение срока поставки товара, предусмотренного пунктом 3.2 договора поставки, произошло в связи с просрочкой кредитора (статья 406 ГК РФ).

Следовательно, по смыслу пункта 1 статьи 401 ГК РФ оснований для возложения на ООО «ЕСМ» ответственности за просрочку поставки товара в виде уплаты неустойки не имеется.

С учетом изложенного суда отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы,                  понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Статьей 101 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела  арбитражным судом.   

При обращении с исковым заявлением в арбитражный суд  истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В соответствии с требованиями пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (размер государственной пошлины, подлежащей взысканию за рассмотрение настоящего спора, составляет 13 279 руб. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Взыскать с Акционерного общества «СТП-Липецкое станкостроительное предприятие» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 

<

...> влд.1)  в доход федерального бюджета 13 279 руб. государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.

 

СудьяЮ.М. Левченко