﻿﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-55932/2019

Дело № А72-16118/2018

г. Казань

21 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Галиуллина Э.Р.,

судей Королевой Н.Н., Смоленского И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видео-конференц-связи помощником судьи Хайруллиной Л.Г.,

при участии в судебном заседании с использованием системы видео?конференц-связи присутствующих в Арбитражном суде Ульяновской области представителей:

общества с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Симбирск»  - Кучембаева А.Н., доверенность от 24.07.2019, Юсупова К.А., доверенность от 24.07.2019,

УФНС России по Ульяновской области – Рассадина И.В., доверенность от 25.06.2019,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Симбирск» 

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 

по делу № А72-16118/2018

по заявлению ИП Главы КФХ Скрынник Ю.О. о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела № А72-16118/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Черемушки»

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «Агроальянс» о признании общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Черемушки» несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Черемушки» введена процедура банкротства - наблюдение сроком на 6 месяцев по правилам специальных норм Закона о банкротстве,

установленных для сельскохозяйственных организаций; временным управляющим утвержден Дорошенко Никита Григорьевич из числа членов Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО». Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Черемушки» опубликованы в газете «КоммерсантЪ» №29 от 16.02.2019.

Индивидуальный предприниматель Глава КФХ Скрынник Юлия Олеговна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника с суммой 13 235 024 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.09.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019, заявление кредитора удовлетворено. Включено требование ИП главы КФХ Скрынник Юлию Олеговну в третью очередь реестра требований кредиторов с суммой требований 13 235 024 руб. 00 коп., в том числе 10 820 000 руб. 00 коп. - основной долг, 2 415 024 руб. 00 коп. - неустойка.

Обжалуя принятые судебные акты в кассационном порядке, общество с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Симбирск»  просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя кассационную жалобу нарушением судебными инстанциями норм материального права.

Заявитель указывает, что суд первой и апелляционной инстанции допустили нарушение норм процессуального права, не рассмотрев доводы о притворности сделки, заключенной между кредитором и должником. На притворность договора поставки указывалось в первой инстанции, в частности, в дополнительных пояснениях общества с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Симбирск» от 18.07.2019 и дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе.

Проверив законность принятых по делу судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене, с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Удовлетворяя заявление ИП главы КФХ Скрынник Юлии Олеговны о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 13 235 024 руб., судебные инстанции исходили из доказанности факта наличия долга по договору поставки от 03.03.2016 № 30/М, подтвержденного решением Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019 по делу №А55-33330/2018.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера  требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Согласно пункту 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Как следует из материалов дела, в судах первой и апелляционной инстанций общество с ограниченной ответственностью «АгроМаркет-Симбирск» приводило возражения, аналогичные тем, которые изложены в кассационной жалобе, в частности, о притворности сделок, о злоупотреблении правом при их совершении, а также о том, что они прикрывают движение материальных ценностей внутри связанной группы лиц, в которую входят как юридические лица: ООО «Агрохолдинг Черемушки», ООО «ПО Агрохолдинг Черемушки», ООО «Торговый дом «Агро-Капитал», так и физические лица: ИП Скрынник Ю.О., ИП Быков А.В., Егоров А.А., Быков Р.В.

В пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что суд не лишен возможности квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вместе с тем, приведенные ООО «АгроМаркет-Симбирск» доводы и доказательства не исследовались и не получили надлежащей оценки со стороны судов обеих инстанций в обжалуемых судебных актах, в связи с чем судами не были выяснены обстоятельства, имеющие существенное значение для проверки обоснованности требования.

Необходимо отметить, что в силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на арбитражном суде лежит обязанность по оказанию содействия в реализации участникам процесса процессуальных прав, созданию условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установлению фактических обстоятельств и правильном применении законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Более того, в ситуации предъявления к должнику требований кредитора, связанного с должником не только обязательственными, но и корпоративными правоотношениями, сложившейся судебной практикой выработаны иные, нежели установленные в пункте 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, критерии распределения бремени доказывания: при представлении доказательств общности экономических интересов (аффилированности) должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр) и заявлении возражений относительно наличия и размера задолженности должника перед аффилированным кредитором, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства; в частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность по раскрытию разумных экономических мотивов совершения сделки либо мотивов поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2016 N 308-ЭС16-7060; от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(1); от 30.03.2017 N 306-ЭС16-17647(7); от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6).

Такое распределение бремени доказывания обусловлено недопущением включения в реестр необоснованных требований, созданных формально, в том числе путем искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

Статьей 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых были основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе, мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемые судебные акты названным требованиям не соответствуют, поскольку фактические обстоятельства судами не установлены, ссылки на доказательства не приведены, возражения ООО «АгроМаркет-Симбирск» не оценены, в связи с чем они не могут быть признаны законными, обоснованными и мотивированными, как это предусмотрено частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судебная коллегия обращает внимание, что постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от  14.11.2019 по делу № А55-33330/2018 решение Арбитражного суда Самарской области от 31.01.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Допущенные судами обеих инстанций нарушения норм материального и процессуального права привели к неполному выяснению обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения обособленного спора, в связи с чем вывод судов об обоснованности требования индивидуального предпринимателя Главы КФХ Скрынник Юлии Олеговны нельзя признать соответствующим установленным обстоятельствам и имеющимся доказательствам, что в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, исходя из подлежащих применению норм материального и процессуального права, оценки доводов и возражений участвующих в деле лиц, в том числе ООО «АгроМаркет-Симбирск», собранных доказательств, установить все фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания, учесть правовые позиции, сформулированные в указанных выше определениях Верховного суда Российской Федерации, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 09.09.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019  по делу № А72-16118/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                              Э.Р. Галиуллин

 

Судьи                                                                                       Н.Н. Королева

 

                                                                                             И.Н. Смоленский