ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-35851/2023

15 июля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     08 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Бурденкова Д.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Беляевой Д.С.

При участии: согласно протоколу судебного заседания от 08.07.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-13024/2024)  конкурсного управляющего ООО «Песно» на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2024 по делу № А56-35851/2023/сд.3 (судья Шведов А.А.), принятое  по заявлению конкурсного управляющего ООО «Песно» к ООО «СИВА-ТЕК» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Песно», 

 

установил:

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ООО «Вояджер» (далее - заявитель) о признании ООО «Песно» (далее – должник) несостоятельным (банкротом). 

Определением от 02.06.2023 в отношении должника возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Решением арбитражного суда от 28.06.2023, резолютивная часть которого объявлена 21.06.2023, ООО «Песно» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №122(7567) от 08.07.2023. 

В суд поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению в пользу ООО «Сива-Тек» (далее - ответчик) с банковского счета ООО «Песно» денежных средств в размере 1 750 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 1 750 000 руб.

Определением от 26.03.2024 суд в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Песно» ФИО1 о признании недействительными сделок с ООО «Сива-Тек» в рамках обособленного спора №А56-35851/2023/сд.3 отказал.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что ответчиком в материалы дела не представлено доказательств встречного предоставления по обжалуемым платежам. При этом, как полагал конкурсный управляющий, отражение в книгах покупок и продаж сведений о совершенных сделках не свидетельствует о безусловной реальности сделки.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий доводы жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.09.2021 должник осуществил перечисление денежных средств в пользу ответчика в сумме 1 750 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что сделки должника по перечислению в пользу ответчика денежных средств отвечают признакам подозрительных сделок по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в силу статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Проверив законность и обоснованность определения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд полагает необходимым его отменить в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Апелляционным судом установлено, что должник признан несостоятельным (банкротом) определением от 02.06.2023, следовательно, платеж совершенный 01.09.2021, в связи с чем он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 (ред. от 22.06.2012) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ) (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710 (4) по делу N А40-177466/2013).

Поскольку денежные средства перечислены должником в пользу ответчика, то последний в силу части 1 статьи 65 АПК РФ должен представить доказательства, отвечающие критериям относимости, допустимости и достоверности, подтверждающие обоснованность получения денежных средств и предоставления должнику встречного равноценного исполнения по оспариваемым платежам.

Вместе  с тем, в материалы дела не представлено ни первичных, ни косвенных документов, подтверждающих реальность поставка (хранение, приобретение ответчиком товара), отсутствие же указанных документов свидетельствует о формальном документообороте, что косвенно подтверждает вывод денежных средств с расчетного счета должника.

Апелляционный суд учитывает, что к отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации.

При таких обстоятельствах, апелляционный суд критически относится к представленным в материалы дела книгам покупок/продаж.

Так, книги покупок и книги продаж сами по себе не могут являться основанием для установления задолженности, поскольку не относятся ни к числу первичных документов, удостоверяющих факт хозяйственной жизни общества, ни к числу платежных документов, подтверждающих факт оплаты. Данные документы применяются организацией в целях налогового учета при расчете налога на добавленную стоимость (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2024 N 305-ЭС19-27802(6,7,8,9) по делу N А40-166456/2018).

При этом, в рассматриваемом случае, наличие признаков неплатежеспособности не является необходимым критерием для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом того, что отсутствуют доказательства аффилированности сторон сделки.

Недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки сама по себе не препятствует квалификации такой сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью.

По смыслу указанной нормы, недействительной может быть признана сделка, совершенная с целью причинения вреда кредиторам при условии достижения этой цели.

При названных обстоятельствах апелляционный суд констатирует, что перечисление денежных средств со счета должника произведено в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны ответчика, имеется факт злоупотребления.

Причинение имущественного вреда кредиторам выразилось в том, что перевод ответчику, денежных средств свидетельствует о выводе активов должника из хозяйственного оборота, в результате чего должник лишился имущества, за счет которого могли быть погашены денежные обязательства перед кредиторами, о чем ответчик не мог не знать, поскольку доказательств возмездность перечислений не представлено.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о безвозмездном характере оспариваемых платежей, в свою очередь свидетельствуют о их совершении с целью причинения вреда, о чем ответчик не мог не знать, даже в отсутствие признаков заинтересованности и(или) аффилированности сторон, как следствие, следует признать оспариваемые платежи недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд находит обоснованными доводы о мнимости перечислений, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ стороны мнимого договора создают только видимость совершения ими сделки, не имея намерения породить гражданско-правовые последствия, соответствующие этой или какой-либо иной сделке.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон такой сделки не совпадает с их внутренней волей, ввиду чего для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется; установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Взаимоотношения сторон по оспариваемым платежам имеют признаки мнимой сделки.

Установив, что ответчик, получив от должника денежные средства, не представил доказательств встречного предоставления в размере, эквивалентном произведенным должником перечислениям, апелляционный суд признает платежи недействительными и по основаниям их мнимости.

В порядке статьи 61.6 Закона о банкротстве апелляционный суд считает возможным применить последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с ответчика в конкурсную массу должника.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.03.2024 по делу №  А56-35851/2023/сд.3 отменить.

Признать недействительной сделкой перечисления в пользу ООО «Сива-Тек» с банковского счета ООО «Песно» денежных средств в размере 1 750 000 руб. 

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Сива-Тек» в пользу должника денежные средства в размере 1 750 000 руб.  

Взыскать с ООО «Сива-Тек» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

 И.В. Сотов