ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-439/2023

г. Саратов

22 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Волковой Т. В., Жаткиной С. А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Саратовской области от 31 августа 2023 года по делу № А57-439/2023, 

по исковому заявлению ФИО3, г. Саратов 

к обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Саратов, 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, Республика Беларусь, г. Минск, ФИО5, Тульская обл., р-н Чернский, д. Поповка 1-я, ФИО2, Республика Беларусь, г. Минск, ФИО6, г. Санкт-Петербург, ФИО7, Республика Татарстан, г. Альметьевск, ФИО8, г. Сочи, ФИО9, г. Саратов, 

о признании недействительными решений совета директоров, 

при участии в судебном заседании:

- от ООО  «ЮКОЛА-нефть» представитель ФИО10 по доверенности от 04.03.2024 №615, выданной сроком до 31.12.2024, 

- от ФИО3 представитель ФИО11,  по доверенности от 20.02.2024, выданной сроком до 29.04.2024,  

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО3 (далее – ФИО3, истец) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЮКОЛА-нефть» (далее – ООО «ЮКОЛА-нефть», ответчик) о признании недействительными решений совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленных протоколом от 28.07.2022г. по вопросам повестки дня: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО9 в связи с его личным заявлением об освобождении от должности генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» с 31 июля 2022 года; об избрании с 01 августа 2022 года генеральным директором ООО «ЮКОЛА-нефть» гражданина Российской Федерации ФИО8 на срок 5 (пять) лет. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2023 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ЮКОЛА-нефть» (далее - «Общество») зарегистрировано в качестве юридического лица 18.09.2002. 

С 04.06.2019 участником Общества являлся ФИО12, владевший долей в размере 72,032% уставного капитала Общества. 

11.11.2020 ФИО12 умер, вследствие чего нотариусом города Москвы ФИО13 (лицензия № 000338 от 01.10.1993) (далее - Нотариус) было открыто наследственное дело № 250/2020. 

Доля в размере 72,032% уставного капитала Общества, принадлежавшая ФИО12, включена в его наследственную массу и подлежала распределению между наследниками первой очереди. 

Наследниками первой очереди, заявившими о принятии наследства, являются: ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь) - Истец по настоящему иску; ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (сын), ФИО14, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО15, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (дочь); ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р. (пережившая супруга); ФИО16, 23.04.2017 (несовершеннолетняя дочь). 

19.03.2021 ФИО2 (пережившая супруга ФИО12) обратилась к нотариусу с заявлением о выдаче ей свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016% уставного капитала Общества, что составляет половину доли в Обществе, принадлежавшей ФИО12, в ответ на которое нотариус выдал ФИО2 запрошенное свидетельство. 

14.04.2021 произведена государственная регистрация ФИО2 в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества на основании свидетельства о праве собственности на долю в размере 36,016% уставного капитала Общества за ГРН № 2216400134531. 

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.04.2023, признаны недействительными решение Межрайонной ИФНС России № 19 по Саратовской области от 14.04.2021 № 7350А, которым внесены в ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 как об участнике ООО «ЮКОЛА-нефть» и решение ФНС России от 20.09.2021 г. № КЧ-3-9/6306@, которым было отказано в исключении из ЕГРЮЛ зарегистрированных сведений о ФИО2; из ЕГРЮЛ исключена запись от 14.04.2021 за ГРН № 2216400134531 о том, что ФИО2 является участником ООО «ЮКОЛА-нефть». 

Кроме того, решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 15.02.2023 по дел №02-0101/2023, оставленным без изменения апелляционным определением Московского городского суда от 04.05.2023, доля в размере 36,016% уставного капитала Общества, выделенная ФИО2, возвращена в наследственную массу ФИО12; признано незаконным и отменено выданное нотариусом свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов от 19.03.2021 регистрационный номер 77/56-Н/77-2021-1-191. 

До момента исключения из ЕГРЮЛ сведений о ФИО2,  как об участнике Общества и установления отсутствия права собственности ФИО2 на долю в уставном капитале Общества в размере 36,016%, последняя принимала участие в общих собраниях участников Общества и голосовала по вопросам повестки дня. 

Как следует из материалов настоящего дела, 22.11.2021 состоялось очередное общее собрание участников Общества, по итогам которого, в частности было принято решение по вопросу повестки дня № 16 об избрании Совета директоров Общества в следующем составе: ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6, ФИО7. 

В последующем, 28.07.2022 было проведено заседание Совета директоров Общества, в ходе которого приняты решения, оформленные протоколом от 28.07.2022: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО9 в связи с его личным заявлением об освобождении от должности генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» с 31 июля 2022 года; об избрании с 01 августа 2022 года генеральным директором ООО «ЮКОЛА-нефть» гражданина Российской Федерации ФИО8 на срок 5 (пять) лет. 

Истец полагает, что решения, принятые на очередном общем собрании участников Общества от 22.11.2021, включая решение об избрании нового состава Совета директоров не имеют юридической силы вне зависимости от их обжалований (ничтожны) в связи с отсутствием необходимого количества голосов для их принятия и отсутствием необходимого кворума, что, в свою очередь, влечет недействительность решений, принятых нелегитимно избранным составом Совета директоров, от 28.07.2022 об избрании генеральным директором ФИО8 

В обоснование своих доводов истец ссылается на то, что согласно протоколу очередного общего собрания участников от 22.11.2021 в голосовании по вопросам повестки дня принимали участие: ФИО2 - 36,016 %; ФИО4 - 14,032 %; Местный Благ. Фонд им. Преподобной Евфросинии Полоцкой - 7,484 %; ФИО3 - 2,682%; ФИО15 - 1,33%; ФИО17- 1,2%. 

Общее количество голосов, принадлежащих участникам, присутствующим на общем собрании, составляет 62,744% от общего числа голосов участников Общества, из которых более половина голосов, а именно 36,016% принадлежали ФИО2 

Однако, как было указано ранее, решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022, вступившим в законную силу, запись о том, что ФИО2 является участником Общества, владеющим долей в размере 36,016% уставного капитала исключена. 

В мотивировочной части суд установил, что ФИО2 получила лишь имущественные права на долю в уставном капитале Общества, но не стала участником Общества и не приобрела корпоративные права в качестве участника данного хозяйствующего субъекта. 

С учетом данных обстоятельств, истец считает, что фактически 36,016%, принадлежавших ФИО2, из 62,744% голосов не могли учитываться при голосовании на общем собрании участников, в том числе, при разрешении вопроса о формировании совета директоров Общества и о распределении прибыли. 

В этой связи, без учета голосов ФИО2, по мнению истца,  в очередном общем собрании участников Общества принимали участие лица, совокупно владеющие только 26,728% голосов от общего числа голосов участников Общества, которые не формировали кворум, необходимый для принятия каких-либо решений на общем собрании. 

Учитывая изложенное, истец ссылается на ничтожность решений, принятых на очередном общем собрании участников Общества, оформленных протоколом от 22.11.2021, в частности решений, связанных с формированием Совета директоров Общества. 

28.07.2022 по инициативе ФИО2, вошедшей в состав Совета директоров Общества, сформированного ничтожным решением от 22.11.2021, проведено заседание Совета директоров Общества в нелегитимном составе, в ходе которого приняты решения оформленные Протоколом заседания совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» от 28.07.2022: досрочно прекратить полномочия генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО9 в связи с его личным заявлением об освобождении от должности генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» с 31 июля 2022 года; избрать с 01 августа 2022 года генеральным директором ООО «ЮКОЛА-нефть» гражданина Российской Федерации ФИО8 (паспортные данные) на срок 5 (пять) лет.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, с учетом вступивших в законную силу судебных актов по делам № А57-4383/2022 и № 02-0101/2023, и сделанных выводов об отсутствии у ФИО2 имущественных прав на долю в размере 36,016% уставного капитала Общества и о том, что ФИО2, которая не приобретала статус участника Общества не обладала правами, предусмотренными статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ, не могла голосовать по всем вопросам повестки дня общего собрания участников Общества, и выводов по делу А57-33306/2022 о ничтожности решений очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021, оформленные Протоколом от 22.11.2021, пришел к выводу, что Совет директоров Общества не считается избранным надлежащим образом, поскольку решение об их избрании принято при отсутствии кворума является ничтожным.

Доводы ответчика о том, что истец лишена права на оспаривание решений очередного общего собрания участников от 22.11.2021, поскольку она воздержалась от голосования по вопросам повестки дня, а также участвовала в качестве третьего лица по делу № А57-2008/2022 и не присоединилась к заявленным требованиям, судом первой инстанции были отклонены.

Аналогичные доводы заявителя, отраженные в апелляционной жалобе заявителя, судебной коллегией отклоняются, поскольку не касаются предмета настоящего спора и являлись предметом оценки в рамках дела А57-33306/2022.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу № А57-33306/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного суда от 19.03.2024 по делу № А57-33306/2022, решения очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021, в том числе, по вопросу № 16 повестки дня об избрании Совета директоров Общества в составе: ФИО4; ФИО5; ФИО2; ФИО6; ФИО7 признаны  недействительными. 

В свою очередь, как правомерно указал суд первой инстанции, законный интерес истца в признании недействительными решений совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть», оформленные протоколом от 28.07.2022, заключается в том, что решения, принятые советом директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» от 28.07.2022, напрямую затрагивают права и законные интересы ФИО3 как участника Общества и наследника ФИО12, который претендует на часть доли в уставном капитале Общества, поскольку им избран единоличный исполнительный орган Общества, участником которого является истец. Органы управления Общества напрямую влияют на его экономическую деятельность, и соответственно, на возникновение убытков у Общества и потери выгоды участниками. 

Презумпция нарушения прав и законных интересов истца при назначении единоличного исполнительного органа на основании ничтожного решения нелегитимного совета директоров, подтверждается судебной практикой, в частности, определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.12.2019 № 305ЭС19-15605 по делу № А40-95455/2018. 

В этой связи, как верно указал суд первой инстанции, истец правомочен обжаловать решения Совета директоров Общества, оформленные протоколом от 28.07.2022: о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» ФИО9 в связи с его личным заявлением об освобождении от должности генерального директора ООО «ЮКОЛА-нефть» с 31 июля 2022 года; об избрании с 01 августа 2022 года генеральным директором ООО «ЮКОЛА-нефть» гражданина Российской Федерации ФИО8 на срок 5 (пять) лет. 

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ, пункту 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ участник общества обладает правом на управление делами общества. Одной из форм участия участника общества в управлении делами общества является его участие в общем собрании общества, голосование по вопросам повестки дня, предложение кандидатов в органы управления общества. 

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что решения совета директоров ООО «Юкола-нефть», оформленные протоколом от 28.07.2022, являются ничтожными, поскольку приняты неуполномоченными лицами. 

Судебная коллегия, оставляя без изменения обжалуемое решение суда первой инстанции по настоящему делу, соглашается с выводами суда о наличии оснований для признания недействительными решений Совета директоров ООО «ЮКОЛА-нефть» от 28.07.2022г., оформленных Протоколом от 28.07.2022г., на основании следующего.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 по делу № А57-33306/2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного суда от 19.03.2024 по делу № А57-33306/2022, решения очередного общего собрания участников Общества от 22.11.2021, в том числе, по вопросу № 16 повестки дня об избрании Совета директоров Общества в составе: ФИО4; ФИО5; ФИО2; ФИО6; ФИО7 признаны  недействительными. 

Судебная коллегия в рамках дела А57-33306/2022 нашла ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что ФИО2 не приобрела статус участника общества. 

При этом решение общего собрания участников Общества от 22.11.2021 было признано судебной коллегией ничтожным ввиду отсутствия надлежащего уведомления всех наследников.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности (ст. 128, 1112 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Право собственности на доли и другое имущество наследодателя становятся принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества. В случае, когда назначен исполнитель завещания (статья 1134 ГК РФ), нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по согласованию с исполнителем завещания.

Согласно статье 1173 ГК РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

Данные нормы ГК РФ предоставляют этим лицам право в разумный срок с момента открытия наследства обратиться к нотариусу с заявлением о принятии мер по управлению наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Общество, в свою очередь, не должно принимать никаких действий, затрагивающих права и законные интересы наследников, до истечения такого срока.

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 Кодекса, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

В настоящем случае непринятие на очередном общем собрании участников общества 22.11.2021 спорных решений не препятствовало продолжению деятельности общества, при том, что данные действия совершены в отсутствие определения состава наследников. 

Доля ФИО12 перешла к его наследникам со дня открытия наследства, то есть с 11.11.2020.

Одновременно к ним перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе права на участие в управлении делами общества. 

Оспариваемые решения, оформленные протоколом от 22.11.2021, приняты в отсутствие участников ФИО3 и ФИО14

При этом, на момент проведения общего собрания участникам общества было известно о принятии ФИО3 и ФИО14 наследства, в частности, ФИО3 уведомил об этом нотариуса заявлением от 17.03.2021.

Статьей 32 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающее общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения.

Аналогичные положения содержатся в пунктах 9.14, 9.20 Устава ООО «ЮКОЛА-нефть».

Согласно пункту 1 статьи 37 Закона № 14-ФЗ общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

В случае нарушения установленного статьей 36 порядка созыва общего собрания участников общества, такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В соответствии с пунктом 9.1 Устава общества высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Ни ФИО3, ни ФИО14 о проведении собрания не извещались.

Правила универсального правопреемства, предоставляющие наследнику возможность защищать нарушенные права, не могут ставить наследника в зависимость с возможностью их реализации с момента принятия оспариваемого решения в связи с отсутствием информации относительно всего состава имущества наследодателя, а именно спорной доли в обществе.

О необходимости соблюдения баланса интересов наследника и общества и недопустимость умаления права на судебную защиту указанных интересов указано и в постановлении Президиума ВАС РФ № 12653/11 от 27.03.2012.

Однако доказательств, свидетельствующих о том, что общество предпринимало меры к уведомлению наследников о явке на собрание участников для принятия спорных решений, в материалах дела не имеется, как не имеется и доказательств того, что общество, действуя разумно и добросовестно, предприняло какие-либо меры для уведомления наследников о необходимости доверительного управления наследственной долей.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что кворум в любом случае имелся, поскольку с учетом решения Замоскворецкого районного суда г. Москвы доли участников распределялись следующим образом: ФИО4 - 14,032 %, Местный благотворительный фонд имени Преподобной Евфросинии Полоцкой - 7,484 %, ФИО3 - 2,682 % + 12,0053 %, ФИО15 - 1,33% + 12,0053 %, ФИО17 - 1,2 %, ФИО2 - 12,0053 %, был отклонен судебной коллегией, поскольку в настоящем случае указанное не отменяет обязанности соблюдения порядка созыва общего собрания участников общества, а также соблюдения корпоративных прав всех наследников ФИО12, в том числе, и тех, кто ранее участниками Общества не являлся.

Аналогичный довод заявителя, нашедший отражение в апелляционной жалобе по настоящему делу, судебной коллегией отклоняется.

Согласно абзацу второму пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу прямого указания закона, помимо установленных статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации случаев, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ).

С учетом изложенного, судебная коллегия находит правомерным вывод суда первой инстанции о недействительности (ничтожности) оспариваемых решений, принятых на заседании Совета директоров ООО «Юкола-нефть» 28.07.2022, поскольку приняты неуполномоченными лицами и при отсутствии кворума. 

Довод ФИО2, отраженный также в жалобе заявителя, об истечении срока исковой давности по заявленному требованию был предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отклонен.

Как верно указал суд первой инстанции, учитывая, что основания считать свои права нарушенными и правовые основания для обращения с соответствующим иском появились у истца в дату вступления в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 19.10.2022 по делу № А57-4383/2022 об исключении из ЕГРЮЛ записи о ФИО2 как об участнике Общества - 22.12.2022г., а с настоящим иском истец обратилась 12.01.2023г., срок исковой давности истцом не пропущен. 

Суд первой инстанции обоснованно применил нормы пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ к ничтожным решениям общего собрания от 22.11.2021, решениям Совета директоров от 28.07.2022 и верно определил дату начала течения срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено. 

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 31 августа 2023 года по делу № А57-439/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                 О. И. Антонова  

 

Судьи                                                                                                                Т. ФИО18

 

                                                                                                                           С. А. Жаткина