Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

город Калининград                                                               Дело № А21-16037/2022

« 17 » мая 2023 года

 

Резолютивная часть решения оглашена « 11 » мая 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме « 17 » мая 2023 года

 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Любимовой С.Ю., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО2

к Общества с ограниченной ответственностью «Европейские Технологии Монтажа»

третьи лица: временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Европейские Технологии Монтажа» ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью «Диалог»

о взыскании задолженности по договору купли-продажи

 

при участии в судебном заседании: согласно протоколу 

 

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО2  (ОГРНИП 3197847003809371) (далее – ИП ФИО2, предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Европейские Технологии Монтажа» (ОГРН 

<

***>, место нахождения: 196135, 

<

...>, литера А, помещ. 10н, р.м. № 13) (далее – ООО «Европейские Технологии Монтажа», общество, ответчик)  задолженность по договору купли-продажи № 300120-3 от 30.01.2020 в размере 2 340 449 руб. 

Определениями  от 09.02.2023 и от 06.04.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «Европейские Технологии Монтажа» ФИО3 и Общество с ограниченной ответственностью «Диалог» соответственно.

В судебном заседании Предприниматель заявление поддержала в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, договор купли продажи и договор  уступки права требования (цессии) не оспаривал. Между тем, ссылался на то, что поставленный товар не отвечает качеству и фактически не может использоваться по назначению. Кроме того, указал на то, что финансовое положение Общества не позволяет производить какие-либо оплаты.

Временный управляющий в заседание не явился, подключение к он-лайн заседанию не обеспечил, направил ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие. Просил отложить рассмотрение дела в случае представления сторонами дополнительных доказательств. В ходе судебного процесса возражал против удовлетворения иска, заявив о мнимости договора купли-продажи от 30.01.2020 № 300120-3 в связи с тем, что заключен в более позднюю дату, чем указано в его тексте. Кроме этого, временный управляющий полагает договор купли-продажи № 300120-3 от 30.01.2020 заключен между аффилированными лицами.  

ООО «Диалог»  в заседание не явилось, о времени и месте извещалось судом надлежащим образом, почтовое отправление об отправке определения суда от 06.04.2023 не вручено из-за истечения срока хранения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил.

Как следует из материалов дела, 30 января 2020 года между ООО «Диалог» (продавец) и ООО «Европейские Технологии Монтажа» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 300120-3 (далее – договор купли-продажи), во исполнение которого продавец поставил покупателю товар на сумму 2 340 449 руб., что подтверждено товарными накладными № 10707 от 01.07.2020, № 70803 от 07.08.2020, № 100901 от 10.09.2020.

Представленные в материалы дела товарные накладные подписаны со стороны покупателя без возражений. Факт поставки товара также подтвержден транспортными накладными.

Оплата за поставленный товар покупателем не произведена.

27.12.2021 между ООО «Диалог» (цедент) и  ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор уступки прав требований (цессии) к договору купли-продажи (далее – договор уступки прав), согласно которого право требования задолженности ООО «Европейские Технологии Монтажа» в размере 2 340 449 руб. перешло к ИП ФИО2 О произведенной уступке требования, предприниматель направил в адрес общества уведомление от 28.03.2022, содержащее требование об оплате задолженности.

Отсутствие оплаты за поставленный товар послужило основанием для обращения истца с настоящим требованием в суд.

Суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

В силу статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (часть 1 статьи 454 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара (статья 486 ГК РФ).

Согласно статье 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

Статьями 309, 310 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2022 по делу № А56-93195/2021 в отношении ООО «Европейские Технологии Монтажа» введена процедура наблюдения, и временным управляющим  утвержден  ФИО3

В возражениях временный управляющий ссылался на мнимость поставки, а также на факт аффилированности сторон сделки для создания фиктивной задолженности ООО «Европейские Технологии Монтажа».

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Согласно статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.   

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ). 

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

На основании пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 названного Постановления указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (пункт 8 Постановления № 25).

В подтверждение факта поставки ответчику товара истцом представлены товарные накладные, которые содержат все необходимые реквизиты, предусмотренные частью 2 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», а также транспортные накладные.

Доказательств недействительности или недостоверности сведений, указанных в накладных, не представлено, о фальсификации товарных накладных не заявлено. Возражений относительно количества, ассортимента или качества товара в материалах дела не имеется.

Из материалов дела невозможно установить, что должностное лицо ответчика действовало согласованно с руководителем истца для искусственного формирования задолженности у ответчика перед истцом с целью вывода денежных средств из конкурсной массы. 

Участие представителя Предпринимателя в настоящем деле и в деле о банкротстве ООО «Европейские Технологии Монтажа», как представителя кредитора, не может служить основанием для вывода о мнимости сделки, поскольку действующее законодательство не ограничивает лиц, участвующих в деле, в выборе лица, представляющего их интересы, а иных доводов и доказательств аффилированности сторон в материалы дела не представлено.

В связи с чем, судом отклоняется довод временного управляющего Общества о заключении договора купли-продажи между аффилированными лицами.

Доводы временного управляющего о мнимости договора купли-продажи судом отклоняются на основании следующего.

  По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пунктов 1 и 3 статьи 166 ГК РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

  Для признания сделки мнимой заявитель должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.          Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Временным управляющим не представлено в материалы дела доказательств мнимости сделки. 

При этом сами по себе опечатка в дате заключения договора купли-продажи не может служить основанием для признания его недействительным. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13970/10, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2012 № 11277/12, в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценить обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Указания неправильных реквизитов, таких, как дата договора, признается судом как техническая ошибка или опечатка при составлении договора и не может рассматриваться как несогласованность сторонами существенных условий договоров. Кроме того, судом отмечается, что несоответствия в договоре могут быть исправлены путем внесения соответствующих изменений в договор путем подписания дополнительных соглашений, а то обстоятельство, что ошибки до настоящего времени не устранены, не может влиять на действительность сделки, поскольку носит устранимый характер. 

Кроме этого, судом отклоняются доводы временного управляющего Общества о том, что на момент подписания договора купли-продажи ООО «Диалог» не было зарегистрировано как юридическое лицо. 

Как уже указывалось, факт поставки товаров подтвержден товарными накладными 10707 от 01.07.2020, № 70803 от 07.08.2020, № 100901 от 10.09.2020 и транспортными накладными, в которых в качестве грузоотправителя  указано ООО «Диалог».

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления.

Временный управляющий Общества в судебное заседание не явился, письменно заявил о проведении судебного заседания в свое отсутствие.

В предыдущие судебные заседания временный управляющий также не явился.

Таким образом, не представляется возможным соблюсти порядок рассмотрения заявления о фальсификации доказательств, разъяснить под расписку заявителю уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств.

Также, в нарушение статьи 82 АПК РФ временным управляющим  не представлены вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы, не представлено письмо выбранной экспертной организации с указанием на возможность, сроки проведения и стоимости экспертизы по указанным вопросам, кандидатурах экспертов, которым будет поручено проведение экспертизы с указанием фамилий, имен, отчеств каждого эксперта, сведения об образовании, специальности, стаже работы и занимаемой должности с приложением копий подтверждающих документов.

В связи с чем, суд не нашел оснований для удовлетворения ходатайства временного управляющего о фальсификации договора купли-продажи.  

Таким образом, судом установлено, что на дату рассмотрения спора по существу задолженность ответчика перед истцом за поставленный товар действительно составляет 2 340 449 руб. Расчет взыскиваемой суммы судом проверен, признан обоснованным, ответчиком не оспорен. Каких-либо доказательств погашения задолженности со стороны ответчика в материалы дела не представлено. 

Приведенные в отзыве на исковое заявление доводы ответчика о некачественности товара носят предположительный характер и объективными доказательствами, в том числе заключением специалиста (эксперта), не подтверждены.

При этом, указание на то, что  поставленный товар не отвечает качеству заявлены ответчиком уже после обращения истца с настоящим требованием в суд.

В связи с чем, требования истца подлежат удовлетворению в заявленном размере.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 34 703 руб. относятся на ответчика.

 

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р   Е   Ш   И   Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Европейские Технологии Монтажа» в пользу Индивидуального предпринимателя ФИО2 задолженность по договору купли-продажи № 300120-3 от 30.01.2020 в размере 2 340 449 руб. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 703 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                 С.Ю. Любимова