Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-7400/2017

31 января 2018 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2018 года.Полный текст  постановления изготовлен 31 января 2018 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего Волковой М.О.,

судей  Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии  в заседании:

от ООО «Ренко Логистика»: ФИО2, представитель по доверенности от 20.01.2018 №2/2018, ФИО3, представитель по доверенности от 20.01.2018 №1/2018;

от ФГУП «Почта России»: ФИО4, представитель по доверенности от 28.02.2017 №86-2017,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  федерального государственного унитарного предприятия «Почта России»

на решение от  08.11.2017

по делу № А73-13593/2017

Арбитражного суда Хабаровского края,

принятое судьей Лесниковой О.Н.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Ренко Логистика»

к федеральному государственному унитарному предприятию «Почта России» 

о взыскании 3 267 471,79 руб., 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Ренко Логистика» (ОГРН 

<

***>, место нахождения: г. Находка, далее -  ООО   «Ренко Логистика») обратилось в арбитражный суд Хабаровского края с иском к Федеральному государственному унитарному предприятию «Почта России» (ОГРН 

<

***>; место нахождения: г. Москва, далее -  ФГУП «Почта России») о взыскании задолженности в размере 2 616 077,16 руб. неосновательного обогащения в размере 651 394,63 руб. 

Требования мотивированы неисполнением заказчиком обязательств  по оплате оказанных погрузо-разгрузочных услуг  в рамках договора от 16.02.2016 № Х2175-2016.

Решением от 08.11.2017 иск удовлетворен в полном объеме.

ФГУП «Почта России», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неприменение закона, подлежащего применению, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В обоснование указано на недоказанность наличия правовых оснований для возникновения обязанности ответчика по оплате предъявленных услуг; спорная сделка является крупной, однако ее совершение осуществлено без  согласия собственника, в отсутствие конкурсной процедуры; указывая на то, что срок действия договора истек 31.12.2016, соглашение о пролонгации, либо заключение нового договора сторонами не оформлялось; полагает, что акты от 26.12.2016 №869/6 от 27.12.2016 №869/7, от 28.12.2016  №869/8, от 29.12.2016  № 869/9, от 30.12.2016 №892/2 на общую сумму 982 897,92 руб. не могут подтверждать факт оказания услуг, поскольку составлены позднее подписанного акта сверки за период с 01.01.2016 по 01.02.1017, в котором отсутствуют вышеперечисленные акты, при этом данным актам в нарушение пунктов 1.3., 1.4, 3.7 договора  не представлены надлежащие доказательства: заявки на оказание услуг, табеля времени оказанных услуг.

Настаивает на том, что акты оказанных услуг от 04.03.2017 №13, от 04.04.2017 №14 на сумму 755 153,28 руб. со стороны исполнителя, подписаны ФИО5, которая не является уполномоченным лицом, поскольку на момент  их составления и подписания не являлась руководителем ООО «Ренко Логистика», по актам от 04.03.2017 №13, от 04.04.2017 №14, от 04.05.2017 №15, от 05.06.2017 №16 не подтвержден надлежащим образом объем оказанных услуг. 

Акты от 28.02.2017, 31.03.2017, 30.04.2017, 31.05.2017 на общую сумму 1 633 179,24 руб. также подписаны  как со стороны заказчика, так и со стороны исполнителя неуполномоченными лицами.

Обращает внимание на несоблюдение истцом досудебного порядка по требованию о взыскании задолженности за выполненные услуги по актам от 31.01.2017 № 56 на сумму 181 203,08 руб., от 05.05.2017 № 94 на сумму 470 191,55 руб.

В материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец считает доводы апелляционной жалобы необоснованными, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представители истца возражали по доводам апелляционной жалобы, дав соответствующие пояснения.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены  оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела, 16.02.2016 между ФГУП «Почта России» (заказчик) и ООО «Ренко» (исполнитель) заключен договор на оказание погрузо-разгрузочных услуг от №Х2175-2016, по условиям которого исполнитель обязался  оказать погрузо-разгрузочные услуги. 

Общая стоимость услуг по договору составляет не более 1 052 574,39 руб. (пункт 4.1. договора).

В соответствии с пунктом 4.2. договора стоимость за один час фактической услуги одного работника исполнителя (человеко-час), независимо от количества и вида оказанных услуг, составляет 187,29 руб.

Заказчик осуществляет оплату оказанных услуг на основании выставленного исполнителем счета в течение 7 (семи) рабочих дней с даты подписания сторонами акта (пункт 4.3).

Согласно пункту 5.1. договора оказанные за отчетный период (календарный месяц) услуги по договору фиксируются сторонами в акте, подписываемом уполномоченными представителями сторон. Акт составляет на основании табелей учета времени оказанных услуг.

 В соответствии с пунктом 5.4. договора по результатам приемки заказчиком принимается одно из следующих решений: 

- услуги оказаны надлежащим образом в соответствии с условиями договора. Факт оказания услуг оформляется актом, подписываемым сторонами; 

- услуги оказаны с нарушением условий договора. Заказчиком выявлены замечания (недостатки) в оказанных услугах. Заказчик оформляет акт о выявленных недостатках и устанавливает исполнителю срок для устранения выявленных замечаний/недостатков. Акт подписывается сторонами после устранения исполнителем замечаний, выявленных заказчиком; 

- услуги оказаны исполнителем с ненадлежащим качеством с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для заказчика срок. В указанном случае услуги не подлежат приемке заказчиком. Заказчик направляет исполнителю мотивированный отказ от подписания акта. 

Исполнителем оказаны ответчику услуги на сумму 2 616 077,16 руб., что подтверждается подписанными сторонами актами № 869/6 от 26.12.2016, № 869/7 от 27.12.2016, №869/8 от 28.12.2016, №869/9 от 29.12.2016, №892/2 от 30.12.2016  на сумму 982 897,92 руб.,  №13 от 04.03.2017, №14 от 04.04.2017, №15 от 04.05.2017, №16 от 05.05.2017 на сумму 1 633 179,24 руб. соответственно. 

Вышеуказанные акты подписаны со стороны заказчика без претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг, скреплены печатями заказчика. 

В нарушение условий договора обязательства по оплате оказанных услуг ответчиком не исполнены. 

Между ООО «Ренко» (цедент)  и ООО «Ренко Логистика» (цессионарий) заключены договоры цессии № 0950-070717 от 07.07.2017 и № 01/03/17 от 01.03.2017, в соответствии с которыми права требования оплаты оказанных услуг по договору на оказание погрузо-разгрузочных услуг Х2175-2016 от 16.02.2016, заключенному между ООО «Ренко» и ответчиком, переданы истцу. 

 В адрес ФГУП «Почта России» направлены уведомления от 01.03.2017, от 07.07.2017  об уступке прав требования с приложением документов.

Кроме того, в отсутствие договорных отношений ООО «Ренко Логистика» оказаны ответчику услуги  на сумму 651 394,63 руб., что подтверждается  подписанными без возражений по объему, качеству и срокам оказания услуг актами № 56 от 31.01.2017 на сумму 181 203,08 руб. и № 94 от 05.05.2017 на сумму 470 191,55 руб. 

Оказанные услуги ответчиком также  не оплачены.

Предъявленные истцом претензии оставлены без ответа и удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском. 

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется оказать услуги, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

В порядке статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. 

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 408 ГК РФ только надлежащее исполнение прекращает обязательство. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Нарушения требований главы 24 ГК РФ судом первой инстанции не установлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, установив фактически обстоятельства дела, принимая во внимание отсутствие заявлений о фальсификации представленных доказательств, учитывая указанные нормы права, суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности заявленного требования  о взыскании с ответчика задолженности в размере 2 616 077,16 руб.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в размере 651 394,63 руб.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований  приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого   лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Для возникновения неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно следующих условий: обогащения одного лица за счет другого лица и приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований. Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком денежных средств, принадлежащих ему, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, период такого пользования, а также размер неосновательного обогащения.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом положений статей 65, 71 АПК РФ, факт оказания услуг в отсутствие их оплаты, суд пришел к выводу о том, что заявленная к взысканию сумма (651 394,63 руб.) является неосновательным обогащением ответчика.

Довод о несоблюдении истцом досудебного порядка по требованию о взыскании задолженности за выполненные услуги по актам от 31.01.2017 № 56 на сумму 181 203,08 руб., от 05.05.2017 № 94 на сумму 470 191,55 руб., апелляционным судом отклоняется, как противоречащий материалам дела, учитывая наличие доказательств направления в адрес  ответчика актов №56, №94 (почтовые квитанции от 25.05.2017, с описью вложения), а также претензионного письма. 

Ссылка в апелляционной жалобе на ничтожность сделки в связи с  совершением крупной сделки в отсутствие одобрения собственника имущества, подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами.

Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия (пункт 3 указанной статьи).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ (в применимой к отношениям сторон редакции) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 пункта 2 статьи 295 ГК РФ и пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 Федерального закона №161-ФЗ, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Таким образом, спорный договор является оспоримой сделкой.

Принимая во внимание дату заключения договора (16.02.2016), положения  статьи  168 ГК РФ  в редакции Федерального закона от 07.05.2013 №100-ФЗ, пункт 9 постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 №10/22, довод апелляционной жалобы о ничтожности  сделки, в отсутствие доказательств признания в судебном порядке недействительности спорного договора, отклоняется, как основанный на неверном толковании норм права.

Довод жалобы об истечении   срока действия договора 31.12.2016  не принимаются, учитывая наличие акта сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 01.02.2017, подписанный ответчиком без замечаний и возражений, подтверждающий факт принятия ответчиком без возражений услуг, оказанных за пределами срока действия договора, что   не освобождает получателя услуг от их оплаты при наличии доказательств их фактического оказания.

В апелляционной жалобе заявитель возражает относительно актов от 26.12.2016 №869/6, от 27.12.2016 №869/7, от 28.12.2016  №869/8, от 29.12.2016  № 869/9, от 30.12.2016 №892/2 на общую сумму 982 897,92 руб., подтверждающих факт оказания услуг, указывая на то, что  они составлены позднее подписанного акта сверки за период с 01.01.2016 по 01.02.2017, в котором отсутствуют вышеперечисленные акты, кроме того, к данным актам не приложены заявки на оказание услуг, табеля времени оказанных услуг.

Данные доводы апелляционным судом не принимаются, поскольку из  письма от 24.05.2017 №01-1022СП усматривается указание истца на наличие неполноты отражения объема оказанных услуг в подписанном акте сверки.

Довод о подписании актов оказанных услуг от 04.03.2017 №13, от 04.04.2017 №14 на сумму 755 153,28 руб. со стороны исполнителя неуполномоченным лицом - ФИО5, отклоняется.

Согласно решению учредителя №3 от 18.01.2017 и Приказу №5 от 18.01.2017  ФИО5 назначена  генеральным директором ООО «Ренко» (т.2 л.д.79-80).

Довод о том, что со стороны ответчика акты от 28.02.2017, 31.03.2017, 30.04.2017, 31.05.2017 подписаны неуполномоченным лицом  - ФИО6 апелляционным судом также не принимается.

По смыслу статьи 182 ГК РФ действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

При этом о фальсификации указанных актов не заявлено.

При указанных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о правомерности оспариваемого решения и несостоятельности доводов апелляционной жалобы. 

Выводы суда основаны на правильном установлении фактических обстоятельств дела и оценки представленных доводов сторон.

Нарушений,  являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд. 

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение   Арбитражного   суда Хабаровского края от  08.11.2017 по делу № А73-13593/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

В.Г. Дроздова

   И.В. Иноземцев