Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-66338/2023

24 марта 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  06 февраля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  24 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Киселевой А.О.,

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Несмияном И. С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :унитарное производственное предприятие "НИВА" ФИО1 Солигорский район (адрес:  Беларусь 223710, ул Заводская 4, Минская обл Солигорск, УНП 600320994)

ответчик: :Открытое акционерное общество "СпецМаш"; (адрес:  Россия 196128, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Благодатная д. 6, лит. Б; Россия 199178, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, наб. РЕКИ СМОЛЕНКИ, Д. 14, ЛИТ. А, ОФ. 08, ОГРН:  

<

***>, ИНН 

<

***>);

о взыскании,

при участии

- от истца: представитель ФИО2 (доверенность от 10.07.2023 г.),

- от ответчика: представитель ФИО3 (доверенность от 10.11.2023 г.), 

 

установил:

Унитарное производственное предприятие "НИВА" ФИО1 Солигорский район (Республика Беларусь)  (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "СпецМаш" (далее – Ответчик) о взыскании задолженности в размере 28 300 000 рублей и расходов по оплате государственной пошлины. 

Определением суда от 17.07.2023 дело принято к рассмотрению в порядке искового производства.

Определением от 14.11.2023 г. судебное заседание отложено в связи с необходимостью соблюдения процессуальных прав сторон, для оценки представленных документов.

Определением от 05.12.2023 г. дата и время судебного заседании были изменены по причине болезни судьи.

Определением от 09.01.2024 г. рассмотрение дела отложено ввиду необходимости ознакомления с документами, представленными непосредственно в судебное заседание. 

В судебном заседании 06.02.2024 г. представитель Истца поддержал заявленные требования, представитель Ответчика возражал по мотивам, изложенным в отзыве. 

В порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным завершить предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора в основное судебное разбирательство.

Исследовав и оценив материалы дела, в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к следующим выводам. 

Согласно доводам Истца, между открытым акционерным обществом «СпецМаш» (заказчик, ответчик) и унитарным производственным предприятием «НИВА» ФИО1 Солигорский район (поставщик, истец) заключен договор № 1419187107362010105000921/1037-18 от 10.07.2018 (далее - договор), согласно которому поставщик обязался изготовить и передать, а заказчик принять и оплатить продукцию в соответствии со спецификацией № 1 (приложением № 1) к договору.

В соответствии со спецификацией № 1 поставщик обязался поставить продукцию заказчику на общую сумму 141 500 000,00 российских рублей следующего наименования и количества:

пневмогидроаккумулятор ТЕВС.795764.001.01.03.000 в количестве 2 (двух) единиц общей стоимостью 23 559 751,20 российских рублей;

гидроцилиндр ТЕВС.795764.001.01.06.050 в количестве 4 (четырех) единиц общей стоимостью 12 177 008,00 российских рублей;

гидроцилиндр ТЕВС.795764.001.01.50.000 в количестве 4 (четырех) единиц общей стоимостью 59 014 687,20 российских рублей;

гидроцилиндр ТЕВС.795764.001.03.01.050 в количестве 2 (двух) единиц общей стоимостью 7 724 718,80 российских рублей;

гидроцилиндр ТЕВС.795764.001.03.01.050-01 в количестве 2 (двух) единиц общей стоимостью 7 724 718,80 российских рублей;

пневмогидроаккумулятор ТЕВС.795764.001.03.07.000 в количестве 4 (четырех) общей стоимостью 14 477 636,00 российских рублей;

пневмогидроаккумулятор ТЕВС.795764.001.20.20.000 в количестве 2 (двух) единиц общей стоимостью 7 238 818,00 российских рублей;

распределитель ТЕВС.795764.001.01.53.000 в количестве 2 (двух) единиц общей стоимостью 9 582 662,00 российских рублей.

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что обязанность поставщика передать продукцию считается исполненной в момент вручения продукции заказчику. Момент вручения продукции заказчику подтверждается товарно-транспортной накладной (CMR) с отметкой покупателя о принятии продукции.

Во исполнение обязательства по договору поставщик поставил продукцию по спецификации № 1 к договору в полном объеме заказчику на условиях DAP Инкотермс-2010 на общую сумму 141 500 000,00 российских рублей согласно следующим документам:

CMR-накладной от 29.08.2019 (дата поставки 30.08.2019) и ТН № 0239795 от 13.08.2019 на сумму 21 716 454,00 российских рублей; 

CMR-накладной от 13.08.2019 (дата поставки 14.08.2019) и та № 0239796 от 29.08.2019 на сумму 44 956 781,20 российских рублей; CMR-накладной от 30.09.2019 (дата поставки 30.09.2019) и ТН № 1460575 от 30.09.2019 на сумму 23 559 751,20 российских рублей;

CMR-накладной от 15.10.2019 (дата поставки 16.10.2019) и ТН № 1460582 от 15.10.2019 на сумму 9 582 662, 00 российских рублей;

CMR-накладной от 15.01.2020 (дата поставки 15.01.2020) и ТН № 1460623 от 15.01.2020 на сумму 41 684 351, 60 российских рублей.

Продукция принята заказчиком, что подтверждается отметкой уполномоченного лица в вышеуказанных CMR-накладных.

В п. 2 спецификации № 1 к договору стороны предусмотрели, что порядок расчетов осуществляется в следующем порядке: авансовый платеж в размере 80 % стоимости продукции производится заказчиком после подписания сторонами спецификации; окончательный платеж за поставляемую продукцию (партию продукции) за вычетом перечисленных авансовых платежей согласно п. 2.1 спецификации производится заказчиком на расчетный счет поставщика в течение 10 (десяти) банковских дней от даты поставки продукции на склад заказчика. Оплата осуществляется на основании выставленного поставщиком счета на окончательный платеж за поставляемую продукцию (партию продукции).

Заказчик исполнил обязательство по оплате авансового платежа на сумму 113 200 000,00 российских рублей 20.08.2018, что подтверждается платежным поручением № +SB1808171PVRONY от указанной даты.

В соответствии с п. 3.3 договора поставщик предоставляет заказчику вместе с отгруженной продукцией международную товарно-транспортную накладную (CMR), товарную накладную, счет-фактуру и иные документы на продукцию, предусмотренные договором (комплект эксплуатационной документации, сертификат качества, др.).

Так, при поставке каждой партии продукции заказчику передавались счета-фактуры для оплаты:

счет-фактура № 1 от 13.08.2019 на сумму 21 716 454,00 российских рублей за поставку партии продукции, поставленной по CMR - накладной от 13.08.2019;

счет-фактура № 2 от 29.08.2019 на сумму 44 956 781,20 российских рублей за поставку партии продукции, поставленной по CMR - накладной от 29.08.2019;

счет-фактура № 3 от 30.09.2019 на сумму 23 559 751,20 российских рублей за поставку партии продукции, поставленной по CMR - накладной от 30.09.2019;

счет-фактура № 4 от 15.10.2019 на сумму 9 582 662,00 российских рублей за поставку партии продукции, поставленной по CMR — накладной от 15.10.2019;

счет-фактура № 1 от 15.01.2020 на сумму 41 684 351,60 российских рублей за поставку партии продукции, поставленной по CMR - накладной от 15.01.2020.

Таким образом, заказчик должен произвести окончательный платеж за поставку партий продукции в следующие сроки согласно:

CMR-накладной от 13.08.2019 (дата поставки 14.08.2019) в сумме 4 343 290,80 российских рублей - не позднее 28.08.2019;

CMR-накладной от 29.08.2019 (дата поставки 30.08.2019) в сумме 8 991 356,24 российских рублей - не позднее 13.09.2019;

CMR-накладной от 30.09.2019 (дата поставки 30.09.2019) в сумме 4 711 950,24 российских рублей - не позднее 14.10.2019;

CMR-накладной от 15.10.2019 (дата поставки 16.10.2019) в сумме 1 916 532,40 российских рублей - не позднее 30.10.2019;

CMR-накладной от 15.01.2020 (дата поставки 15.01.2020) в сумме 8 336 870,32 российских рублей - не позднее 29.01.2020.

Дополнительным соглашением № 7 от 15.03.2022 к договору стороны изменили срок осуществления окончательного платежа, указав следующий срок: не позднее 31.05.2022.

Дополнительным соглашением № 8 от 24.03.2022 к договору стороны предусмотрели, что срок оплаты окончательного платежа продлевается до 20.09.2022 включительно в случае невозможности оплаты в срок до 31.05.2022 по объективным причинам (в том числе введением санкций на банковские счета или временным прекращением банковских операций по расчетным счетам организаций, а также в связи с несвоевременным поступлением денежных средств от Головного заказчика).

20.09.2022 стороны внесли изменения в договор путем подписания дополнительного соглашения № 9, где согласовали срок осуществления окончательного платежа не позднее 28 февраля 2023 года включительно.

Вместе с тем, несмотря на продление срока оплаты, до настоящего времени окончательный платеж заказчиком не осуществлен, сумма основного долга по договору составляет 28 300 000,00 российских рублей.

04.04.2023 за исх. № 424 истец направил в адрес ответчика претензию об уплате основного долга в сумме 28 300 000,00 российских рублей по договору № 1419187107362010105000921/1037-18 от 10.07.2018.

Ответчик представил ответ на претензию за исх. № 241 от 23.05.2023, где согласился с наличием основного долга по договору и необходимостью его оплаты, но сообщил, что оплата будет произведена после разъяснения возникших вопросов, проведения испытаний и устранения недостатков.

В ответе на претензию ОАО «СпецМаш» информирует о том, что после поставки продукции им были выявлены ее недостатки, связанные с отступлением от чертежей, в связи с чем ответчик «совместно с проектантом составил техническое решение № СЗОП-04/ТР-2020 от 06.10.2020 по договору № 1419187107362010105000921/1037-18 от 10.07.2018 (договору, заключенному между ОАО «СпецМаш» и ОАО «ЛМЗ Универсал»)», «в рамках которого был определен комплекс мероприятий, после выполнения которых изделия, изготовленные с отступлением от чертежей, будут признаны годными к использованию». Ответчик признает, что вышеуказанные мероприятия были выполнены, но частично. ОАО «СпецМаш» считает, что окончательное решение о применении поставленной истцом продукции будет принято после проведения динамических испытаний гидротормоза (продукции ОАО «СпецМаш») по программе и методике предварительных испытаний, ссылаясь на резолютивную часть технического решения № СЗОП-04/ТР-2020 от

06.10.2020, где «окончательное решение о применении гидротормоза с узлами, изготовленными с отступлениями от РКД, в составе изделия принять по результатам проведенных динамических испытаний по программе и методике предварительных испытаний».

Так, доводы ответчика не соответствуют действительности. Техническое решение № СЗОП-04/ТР-2020 от 06Л 0.2020 составлено не по договору № 1419187107362010105000921/1037-18 от 10.07.2018, а по контракту № 1419187107362010105000921-7/СС-2017 от 01.12.2017, подписантом которого истец не является.

Необходимые к выполнению мероприятия, указанные в техническом решении № СЗОП-04/ТР-2020 от 06.10.2020 (замена обоймы ТЕВС795764.001.01.03.110 поршней в соответствии с РКД разработчика), выполнены истцом в полном объеме, что подтверждается протоколами от 29.04.2021, 24.06.2021, 02.03.2022 и 03.03.2022.

Проведение испытаний гидротормоза, в составе которого устанавливается в том числе поставленная истцом продукция по договору, не связано с исполнением ответчиком своих обязательств по договору № 1419187107362010105000921/1037-18 от 10.07.2018, в частности не влияет на выполнение ответчиком обязательства по оплате поставленной продукции. Более того, действия ответчика по подписанию дополнительных соглашений об изменении срока оплаты свидетельствуют о намерении последнего осуществить окончательный платеж в указанный срок без проведения дополнительных испытаний продукции.

Таким образом, на дату предъявления искового заявления сумма основного долга по договору, подлежащая уплате составляет 28 300 000,00 российских рублей.

В соответствии с пунктом 6.2 договора споры, не решенные в претензионном порядке, передаются на рассмотрение в Арбитражный суд г. Санкт-Петербург и Ленинградской области с применением законодательства Российской Федерации.

Документом, подтверждающим задолженность по договору № 1419187107362010105000921/1037-18 от 10.07.2018, является ответ на претензию № 241 от 23.05.2023.

Поскольку оплата задолженности не была произведена и после направления претензии, Истец обратился в суд с настоящим иском. 

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд счел требования подлежащими удовлетворению в полном объеме, в силу следующего. 

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе. 

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

 В силу п. 1 ст. 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Порядок оплаты товара согласован в разделе 2 договора. Также согласно п. 1 дополнительного соглашения № 8 от 24.03.2022 г. стороны установили, что в связи со сложившейся сложной экономической обстановкой при невозможности проведения оплаты в срок до 31.05.2022 г. срок оплаты продлевается до 20.09.2022 г. включительно. Впоследствии сторонами было заключено дополнительное соглашение № 9 от 20.09.2022 г., согласно которому (п. 1.1) окончательный платеж за поставляемую продукцию (партию продукции) за вычетом перечисленных авансовых платежей согласно п. 2.1 спецификации производится заказчиком на расчетный счет поставщика не позднее 28.02.2023 г. включительно. 

Согласно требованиям ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Факт передачи товара Ответчику подтверждается представленными в материалы дела вышеперечисленными CMR-накладными, Ответчиком не оспаривается.  

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с положениями части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В силу статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов. 

Ответчиком в материалы дела не было представлено относимых и допустимых доказательств в опровержение изложенных Истцом обстоятельств, не представлено и доказательств оплаты взыскиваемой суммы.

Возражения Ответчика относительно отсутствия оснований для проведения оплаты, в том числе ввиду наличия дефектов судом отклоняется ввиду отсутствия документального подтверждения и правового обоснования, в том числе с учетом положений ст. ст. 475, 518 ГК РФ. 

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы. 

Требование Истца о взыскании суммы задолженности подтверждено материалами дела и подлежит удовлетворению на основании статей 309, 310, 506 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с открытого акционерного общества «СпецМаш» в пользу унитарного производственного предприятия "НИВА" ФИО1 Солигорский район (Республика Беларусь): 

- задолженность в размере 28 300 000 рублей,

- расходы по оплате государственной пошлины в размере 149 800 рублей.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                          Киселева А.О.