ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

13.06.2024

Дело № А41-34076/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2024

Полный текст постановления изготовлен  13.06.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего – судьи Уддиной В.З.,

судей Кузнецова В.В., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от ООО «МТ-Холдинг» - ФИО1, дов. от 28.03.2022,

от ООО «Албимакс Металл» - ФИО2, дов. от 15.01.2024,

при рассмотрении в судебном заседании кассационных жалоб

ООО «МТ-Холдинг» и конкурсного управляющего ООО «КЛМ Групп»

на определение Арбитражного суда Московской области от 07.08.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024

по заявлению ООО «Албимакс Металл» о включении в реестр требований

кредиторов должника задолженности в размере 30 288 007 руб. 40 коп.

по делу о признании ООО «КЛМ Инжиниринг» (ИНН 

<

***>)

несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022 в отношении общества с ограниченной ответственностью «КЛМ Инжиниринг» (далее – ООО «КЛМ Инжиниринг», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2023 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника в процедуре наблюдения общество с ограниченной ответственностью «Албимакс Металл» (далее - ООО «Албимакс Металл», кредитор) обратилось в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника денежного требования в общем размере 30 288 007 руб. 40 коп. (с учетом уменьшения размера требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.08.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024, требование кредитора признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «КЛМ Групп» ФИО4 (далее – ООО «КЛМ Групп», конкурирующий кредитор 1) и общество с ограниченной ответственностью «МТ-Холдинг» (далее – ООО «МТ-Холдинг», конкурирующий кредитор 2) обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

ООО «КЛМ Групп», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, в том числе выработанных судебной практикой позиций о правильном распределении между спорящими сторонами бремени доказывания, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, просило обжалуемые определение и постановление отменить, отказать ООО «Албимакс Металл» в удовлетворении заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов должника, либо признать заявленные кредитором требования, подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

ООО «МТ-Холдинг», также ссылаясь на неполное исследование обстоятельств по делу, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, нарушение судами нижестоящих инстанций норм материального права, просило обжалуемые судебные акты отменить, отказать ООО «Албимакс Металл» в удовлетворении заявленных требований или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте суда (http://kad.arbitr.ru).

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «МТ-Холдинг» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил суд округа обжалуемые судебные акты нижестоящих судов отменить, в удовлетворении требований ООО «Албимакс Металл» отказать или направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Представитель ООО «Албимакс Металл» против удовлетворения кассационных жалоб возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве ООО «КЛМ Инжиниринг», надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Заслушав явившихся представителей участвующих в рассмотрении обособленного спора лиц, обсудив заявленные доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что принятые по обособленному спору судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника ООО «Албимакс Металл» представило в суд два договора, заключенных с должником: 1) договор поставки № 02-2020 от 03.02.2020 (далее – договор поставки) и 2) договор на контрактное производство № 54инж/ПО-2020 от 18.06.2020 (далее – договор на контрактное производство).

Согласно позиции кредитора на основании договора поставки ООО «Албимакс Металл» (поставщик) поставило ООО «КЛМ Инжиниринг» (покупатель) товар, который не был оплачен последним в общем размере 29 170 679 руб. 89 коп. (основной долг, исчисленный на дату возбуждения в отношении должника дела о банкротстве). Указанная задолженность подтверждена кредитором товарными накладными, счетами-фактурами и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 08.12.2021.

В рамках договора на контрактное производство ООО «Албимакс Металл» (исполнитель) обязалось своими силами и материально-техническими средствами, по заданию ООО «КЛМ Инжиниринг» (заказчик) изготовить продукцию заявленного качества под торговой маркой заказчика – «KLM» и доставить продукцию в пункт приемки, определенный заказчиком, а ООО «КЛМ Инжиниринг» обязалось предоставить необходимую документацию и комплектующие для изготовления продукции, а также принять и оплатить готовую продукцию. По данным кредитора задолженность должника по указанному договору на дату возбуждения в отношении должника процедуры несостоятельности (банкротства) составила 1 117 327 руб. 51 коп. (основной долг).

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства, в том числе договор поставки, договор на контрактное производство, товарные накладные, счета-фактуры и акт сверки взаимных расчетов, руководствуясь статьями 5, 16, 32, 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), признал требование кредитора обоснованным, в связи с чем включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Албимакс Металл» в общем размере 30 288 007 руб. 40 коп.

Суд апелляционной инстанции, отклонив доводы конкурирующих кредиторов об аффилированности должника и кредитора как не подтвержденные достаточными доказательствами, опровергающими первичные документы ООО «Албимакс Металл» и ООО «КЛМ Инжиниринг», свидетельствующие о наличии между ними длительных хозяйственных отношений, определение суда первой инстанции оставил без изменения.

Между тем судами не учтено следующее.

Исходя из того, что как неоднократно разъяснял Конституционный Суд Российской Федерации в постановлениях от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер, а разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.), целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Именно по этой причине с учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», далее – постановление № 35).

В соответствии со статьей 71 Закона о банкротстве требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. 

При этом, процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 5 и 71 АПК РФ).

Применяя приведенное выше правовое регулирование необходимо учитывать, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления № 35, пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016).

Конкурирующий кредитор, как правило, не является стороной сделки или участником иных правоотношений, положенных в основу требований к должнику, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора. Следовательно, предъявление к нему высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству кредиторов. В случае наличия возражений конкурирующего кредитора на требования о включении в реестр и представлении в суд прямых или косвенных доказательств, подтверждающих существенность сомнений в наличии долга, на заявившее требование лицо возлагается бремя опровержения этих сомнений. При этом заявителю требований не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 по делу № А41-36402/2012, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2017 № 309-ЭС17-344 (2) по делу № А47-9676/2015.

Таким образом, в условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством, суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779 по делу № А40-181328/2015).

При рассмотрении судом требования ООО «Албимакс Металл», основанного на договоре поставки и договоре на контрактное производство, конкурирующие кредиторы возражали как против включения, заявленных кредитором требований в реестр требований кредиторов должника, так и против их включения в третью очередь.

Возражая против включения требования ООО «Албимакс Металл» в третью очередь реестра требований кредиторов должника, конкурирующие кредиторы, указывая на фактическую аффилированность должника и ответчика, приводили совокупность следующих доводов: осуществление кредитором и ответчиком предпринимательской деятельности в одной сфере (производство электротехнической продукции), использование общего штата сотрудников, тождественных сведений о производимой продукции, размещаемых на официальных сайтах в сети Интернет, ведение хозяйственной деятельности в одном месте, под одним товарным знаком и под контролем одного бенефициара – ФИО5 

Возражая в общем против удовлетворения требований ООО «Албимакс Металл», ООО «МТ-Холдинг» ссылалось на мнимость сделок между должником и ответчиком. Мнимость, то есть совершение сделок без намерения создать соответствующие им правовые последствия, заключалась, по мнению конкурирующего кредитора 2, в том, что должник и ответчик передавали друг другу одну и ту же продукцию с разрывом во времени и разницей в цене (то есть документально оформляли перемещение одной и той же продукции без ее фактической (реальной) передачи), о чем подробно разъясняется в кассационной жалобе ООО «МТ-Холдинг» (т. 9, л.д. 65 – 66).

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая требование ООО «Албимакс Металл» обоснованным и включая его в третью очередь реестра требований кредиторов должника, исходили из того, что во включении требований кредитора в реестр не может быть отказано лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, доводы конкурирующих кредиторов носят предположительный характер, в то время как банковские выписки должника и кредитора подтверждают наличие между ними длительных хозяйственных связей, недобросовестность, равно как и предоставление компенсационного финансирования не подтверждены.

Действительно, по правилам статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Вместе с тем, как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 26.11.2013 № 8214/13, оценка доказательств по своему внутреннему убеждению не предполагает возможности суда выносить немотивированные судебные акты, то есть без соблюдения требования о всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (статья 71 АПК РФ).

Верховный Суд Российской Федерации также неоднократно указывал на то, что судебные акты, принятые без исследования всех существенных обстоятельств и доказательств, на которые ссылалась сторона спора, нарушают принципы законности, равноправия и состязательности (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.01.2023 № 301-ЭС22-12498, от 01.12.2022 № 305-ЭС22-11464).

По существу, доводы сообщества кредиторов, возражавших против удовлетворения требований ООО «Албимакс Металл», в своей логической последовательности сводились к тому, что документально подтвержденное перемещение продукции, имевшее место между должником и кредитором, не является сделкой в целях включения возникших из нее требований в реестр требований кредиторов должника. 

Вопреки положениям процессуального законодательства (часть 1 статьи 168, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ) обоснованность указанных доводов суды не проверили, ограничившись формальным исследованием документации должника и кредитора.

В силу части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Принимая во внимание, что при рассмотрении и разрешении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций не полно исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, что могло привести к принятию незаконных и необоснованных судебных актов, учитывая, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор на основании пункта 3 части 1 статьи 287 АПК РФ в соответствии с требованиями действующего законодательства подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам в их логической взаимосвязи, для чего оценить сделки поставки на предмет их реальности и наличия деловой и разумной цели их совершения, исследовать возникновение у должника и кредитора соответствующих обязательств и взаимных требований, после чего принять новый судебный акт, отвечающий требованиям законности, обоснованности и мотивированности.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07.08.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу № А41-34076/2021 – отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи 

                      В.В. Кузнецов

                         Н.А. Кручинина