ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-3400/2016

г. Вологда

30 сентября 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 сентября 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и   Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 представителя               ФИО3 по доверенности от 17.05.2019, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области представителя ФИО4 по доверенности от 17.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 14 июля 2020 года по делу № А13-3400/2016,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 18.03.2016 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью «Лесдорстрой» (адрес: 162614, 

<

...>; ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – ООО «Лесдорстрой», Общество, должник).

В дальнейшем, решением суда от 25.04.2016 Общество признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре банкротства ликвидируемого должника.

Определением суда от 25.04.2016 конкурсным управляющим Общества утверждён ФИО5.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – уполномоченный орган) 12.04.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности (далее – Заявление 1), просил признать недействительными договоры, заключённые должником с ФИО2: договор купли-продажи от 30.06.2015 автогрейдера ДЗ-122-Б7 2012 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – Грейдер) по цене 1 442 623 руб. 16 коп. (далее – Договор 1); договор купли-продажи от 14.07.2015 самосвала КАМАЗ 65115-D3 2012 года выпуска, VIN ХТС651153С1258492 (далее – КАМАЗ) по цене 562 838 руб. 76 коп. (далее – Договор 3); сделку по передаче в собственность ФИО2 автомобиля ТОЙОТА LAND CRUISER 200 2013 года выпуска, VIN 

<

***> (далее – Автомобиль; при совместном упоминании – Транспортные средства); применить последствия недействительности указанных сделок. 

В обоснование заявитель сослался на заключение сделок на безвозмездной основе с заинтересованным лицом в условиях недостаточности имущества должника, пояснив, что в преддверии банкротства из правообладания должника выбыли все ранее зарегистрированные за            ООО «Лесдорстрой» транспортные средства. В качестве правового основания приведены положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002               № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Определением суда от 11.07.2017 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7.

Определением суда от 20.11.2017 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО8.

Определением суда от 02.04.2018 в рамках рассмотрения Заявления 1 назначена экспертиза об оценке рыночной Транспортных средств, проведение которой поручено эксперту автономной некоммерческой организации                       по проведению судебных и досудебных исследований «Экспертиза» ФИО9 (далее – Эксперт).

Уполномоченный орган 12.04.2018 обратился в суд с заявлением                            к ФИО2 и должнику о признании сделок должника недействительными, просил признать недействительными соглашения о зачёте от 30.06.2015 (далее – Зачёт 1), 09.07.2015 (далее – Зачёт 2), 14.07.2015 (далее – Зачёт 3), заключённые между должником и ФИО2 (далее – Заявление 2). В качестве правового обоснования недействительности указанных сделок заявитель привёл нормы статьей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве, указав, что в результате их заключения ФИО2 в условиях наличия признаков несостоятельности (банкротстве) должника получил преимущественное удовлетворение требований и причинил вред кредиторам должника, создав видимость произведения расчётов за единственное ликвидное имущество должника, за счёт которого могли бы быть произведены расчёты с кредиторами.

Определением суда от 18.05.2018 Заявление 2 принято к производству; Заявления 1и 2 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 16.07.2018 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён ФИО10;

Определением суда от 18.04.2019 назначена по делу дополнительная экспертиза.

Определением суда от 14.07.2020 требования уполномоченного органа удовлетворены частично. Признаны недействительными: договор купли-продажи автогрейдера ДЗ-122-Б7, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>, договор купли-продажи автомобиля ТОЙОТА LAND CRUISER 200, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>, договор купли-продажи самосвала КАМАЗ 65115-D3, 2012 года выпуска, VIN ХТС651153С1258492, соглашения о зачёте                    от 30.06.2015, 09.07.2015, 14.07.2015, заключённые между ООО «Лесдорстрой» и ФИО2 Применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Ледорстрой» 4 656 567 руб., в том числе 1 600 000 руб. по договору купли-продажи автогрейдера ДЗ-122-Б7, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>; 2 061 450 руб. по договору купли-продажи автомобиля ТОЙОТА LAND CRUISER 200, 2013 года выпуска, VIN 

<

***>; 995 117 руб. по договору купли-продажи самосвала КАМАЗ 65115-D3, 2012 года выпуска, VIN ХТС651153С1258492. Восстановлены права требования ФИО2 по договору целевого займа от 20.04.2013 № 1/20/04/13, а также по договору займа от 29.04.2014 № 5, заключённых ООО «Лесдорстрой» и ФИО2 В остальной части требований отказано.

ФИО2 с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просил определение отменить и отказать в удовлетворении заявленного требования. В обоснование апелляционной жалобы апеллянт изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведённым суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта доводы жалобы поддержал, представитель уполномоченного органа жалобу отклонил.

Иные лица, участвующие в споре, надлежащим образом извещённые                  о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии                со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции                    и арбитражных судов» (далее – Постановление № 57).

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления № 57, судебный акт (копия судебного акта) считается полученным лицом, которому он в силу положений процессуального законодательства высылается посредством его размещения на официальном сайте суда в режиме ограниченного доступа, на следующий день после дня его размещения на указанном сайте.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность                                      и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Лесдорстрой» и ФИО2 заключили договор займа от 19.02.2013 № 3 (далее – Договор займа 1), в соответствии с которым ответчик обязался предоставить должнику на срок 1 месяц по 8,25 % годовых (пункт 2.2) денежные средства в размере 2 000 000 руб., а должник обязался вернуть долг                и начисленные проценты в соответствии с графиком платежей в общей сумме 2 171 876 руб. в срок до 19.04.2015 (приложение № 1, пункт 2.3.).

Денежные средства в размере 2 000 000 руб. в счёт исполнения обязательств по Договору займа 1 перечислены на счёт должника                               по платёжному поручению от 19.02.2013 № 12.

Вместе с тем, ООО «Лесдорстрой» и ФИО2 заключили договор целевого займа от 20.04.2013 № 1/20/04/13 (далее – Договор займа 2),                                в соответствии с которым ответчик обязался предоставить должнику на срок                   2 года на приобретение автомобиля Тойота LAND CRUSER 200 денежные средства в размере 3 204 000 руб., а должник обязался вернуть долг                                  и начисленные проценты в соответствии с графиком платежей в общей сумме 3 479 344 руб.

Денежные средства в размере 3 204 000 руб. в счёт исполнения обязательств по Договору займа 2 перечислены на счёт должника                            по платёжному поручению от 23.04.2013 № 110, и израсходованы                                 ООО «Лесдорстрой» на приобретение Автомобиля.

Так же, ООО «Лесдорстрой» и ФИО2 заключили договор займа              от 29.04.2014 № 5 (далее – Договор займа 3), в соответствии с которым ответчик обязался предоставить должнику на срок 1 месяц по 8,25 % годовых (пункт 2.2) денежные средства в размере 600 000 руб., а должник обязался вернуть долг                 и начисленные проценты в соответствии с графиком платежей в общей сумме 626 555 руб. в срок до29.04.2015 (приложение № 1, пункт 2.3.).

Денежные средства в размере 600 000 руб.в счёт исполнения обязательств по Договору займа 3 перечислены на счёт должника по платёжному поручению от 29.04.2014 № 27.

В последующем между должником и ответчиком заключён Зачёт 1 (30.06.2015) на сумму 1 442 623 руб. 16 коп., Зачёт 2 (09.07.2015) на сумму 1 956 000 руб., Зачёт 3 (14.07.2015) на сумму 562 383 руб. 76 коп., при этом                   в качестве принятого к зачёту обязательства со стороны должника указаны краткосрочные займы на основании договоров займа, без ссылки на конкретные договоры займа, обязательства ФИО2 перед должником никак                          не поименованы.

В соответствии со статьёй 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов                    и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи,                            не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Судом первой инстанции установлено следующее.

Указанные соглашения о зачёте представлены конкурсным управляющим в обоснование факта оплатности Грейдера по цене 1 442 623 руб. 16 коп.                   по Договору 1 (Зачёт 1); Автомобиля по цене 1 956 000 руб. по договору купли-продажи от 09.07.2015 (далее – Договор 2) (Зачёт 2), КАМАЗа по цене                     562 838 руб. 76 коп. по Договору 3 (Зачёт 3). 

Совпадение суммы принятых к зачётам обязательств ФИО2                     с ценой Договоров 1-3 соответственно, а также отсутствие сведений об иных взаимных обязательств сторон может свидетельствовать о намерении должника и ответчика прекратить зачётом поименованные обязательства (по Договорам займа 1–3 и Договорам 1–3).

Вместе с тем в материалы дела представлены Договоры 1–3, обосновывающие отчуждение Грейдера, Автомобиля и КАМАЗа не идентичные по форме, содержанию и датам заключения. Так, согласно условиям Договоров 1–3, представленных в обоснование доводов отзыва конкурсного управляющего, цена Грейдера, Автомобиля и КАМАЗа идентична размеру принятых по Зачётам 1-3 обязательств ФИО2 перед ООО «Лесдорстрой» Транспортных средств (л.д. 131, 133, 136 том 8). В то же время, экземпляры Договоров 1–3, представленные по запросу суда государственными регистрирующими органами, содержат соответственно следующие условия о цене Транспортных средств: Грейдер – 1 846 558 руб. 40 коп.; Автомобиль – 1 943 500 руб., дата договора 08.07.2015; КАМАЗ – 545 122 руб., дата договора 08.07.2015. 

Кроме того, во всех экземплярах Договоров 1–3 имеются отметки                            о получении денежных средств должником, на регистрацию Грейдера также представлены счёт на оплату и квитанция к приходному кассовому ордеру от 30.06.2015 № 10 на сумму 1 846 558 руб.; в материалы дела представлена копия квитанции к приходному кассовому ордеру от 06.11.2015 № 16 о принятии  ООО «Лесдорстрой» денежных средств от ФИО6 (последующий собственник КАМАЗа) в счёт расчётов по договору непосредственно с должником, а не ФИО2 При этом, представленная в материалы дела касса должника за 2015 год не содержит соответствующих приходных операций.

Помимо указанного, согласно выписке движения денежных средств                    по счёту должника в счёт погашения обязательств по Договору займа 1 со счёта ООО «Лесдорстрой» в пользу ФИО2 перечислены денежные средства: 1 750 000 руб. по платёжному поручению от 11.07.2013 № 268, 700 000 руб.            по платёжному поручению от 09.09.2013 № 358, всего 2 450 000 руб., – то есть                   в размере, превышающем принятые по Договору займа 1 обязательства.

Все оспариваемые договоры со стороны должника заключены ответчиком, являвшимся директором ООО «Лесдорстрой».

Общая сумма займов составляет 5 804 000 руб. Сроки возврата займов: 19.02.2015, 20.04.2015, 29.04.2015.

Обязательства по Договору займа 1 погашены полностью и не могут быть прекращены зачётом встречного однородного требования.

Таким образом, в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2014 должна быть отражена сумма 3 804 000 руб. Тогда как в балансе за 2014 год отражена дебиторская задолженность только в сумме 1 480 000 руб.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие                            ей правовые последствия, ничтожна. 

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида её формальное исполнение. 

Сами по себе Зачёты 1-3 не могут свидетельствовать о факте прекращения взаимных обязательств сторон именно в связи с составлением письменных документов о зачёте.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих                 её сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путём анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. 

Полагая, что спорные сделки являются безвозмездными, совершены                      в период подозрительности с заинтересованным лицом, в результате их совершения причинён вред имущественным правам кредиторов, уполномоченный орган, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, частично удовлетворёнными судом первой инстанции.

Проверив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона                        о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ,                                        с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям                             и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что под сделками, которые могут оспариваться по правилам указанной главы, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление                о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления                         о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться,                   в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному                     в пункте 1 данной статьи Закона, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: заключение сделки в течение года до принятия заявления                    о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 этой же статьи Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 Постановления № 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как указано в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми недостаточность имущества – превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника, а неплатежеспособность – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; при этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о её совершении с целью причинить вред имущественным правам кредиторов,                    во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Бремя доказывания того, что оспариваемые договоры заключены с целью причинения вреда имущественным правам Общества и его кредиторов, равно как и того, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника, лежит на заявителе.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (абзац второй пункта 9 Постановления № 63).

Как усматривается из материалов дела, оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом и после принятия указанного заявления, следовательно, для признания их недействительными достаточно установить признаки, установленные в    пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его                             не предусматривающие (например, договор поручительства или залога),                      не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи (пункт 8 Постановления № 63).

Предметом доказывания в настоящем деле на соответствие сделки условиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является совокупность четырёх условий:

совершение сделки в течение 3 лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

причинение вреда имущественным правам кредиторов;

факт осведомлённости другой стороны сделки (ФИО2) о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника к моменту совершения сделки.

При этом суд может признать указанную сделку недействительной только при наличии одновременно всех указанных выше условий. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает                            в признании сделки недействительной по данному основанию (пункт 5 Постановления № 63).

Как установлено судом, обязательства, принятые к Зачёту 1, исполнены должником по совершения оспариваемой сделки, кроме того, в результате совершения всех оспариваемых зачётов прекращены обязательства ответчика по оплате Транспортных средств, в то время как должник прекратил обязательства по Договорам займа, носящим корпоративный характер,                   не за счёт чистой прибыли, а за счёт имущества должника, которое могло сформировать конкурсную массу.

При этом судом установлено, что должник и ФИО2 являются заинтересованными лицами (статья 19 Закона о банкротстве).

Следовательно, довод заявителя об отсутствии доказательств о наличии соразмерного (в случае Зачётов 2-3, прекращение обязательств за счёт имущества, а не за счёт чистой прибыли) и вообще наличия встречного обязательства со стороны ответчика (Зачёт 1), и, как следствие, причинения ущерба кредиторам должника, подтверждается материалами дела.

При этом должник обладал признаками несостоятельности на даты совершения зачётов (указанные обстоятельства установлены вступившим                     в законную силу определением суда от 21.10.2019 по настоящему делу),                       а ФИО2 в силу признаков заинтересованности к должнику не мог                        не знать о цели причинения вреда кредиторам в связи с прекращением обязательств должника по Договорам займа и своих обязательств по оплате Транспортных средств.

Как верно установил суд первой инстанции, при таких обстоятельствах, имеются основания для признания Зачётов 1-3 недействительными                               на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая даты совершения оспариваемых сделок (30.06.2015, 09.07.2015, 14.07.2015) и дату возбуждения дела о несостоятельности ООО «Лесдорстрой» (18.03.2018), суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания Зачётов 1-3 недействительными в соответствии со статьёй 61.3 Закона о банкротстве, поскольку Зачёты 1-3 не попадают в максимальный полугодичный период подозрительности, установленный статьёй 61.3 Закона о банкротстве. В указанной части требования заявителя являются необоснованными.

Оспариваемые зачёты опосредовали расчёты по Договорам 1-3, проверка действительности (недействительности) которых также входит в предмет настоящего обособленного спора.

Как изложено выше, в материалы дела представлены неидентичные экземпляры, отличающиеся по дате подписания (Договоры 2-3), а также                    по цене, установленной сторонами в оспариваемых договорах.

Договор 1 датирован 30.06.2015 в обоих экземплярах, Договор 2 датирован 09.07.2015 и 08.07.2015, Договор 3 датирован 14.07.2015 и 08.07.2015.

Таким образом, во взаимосвязи с датами совершения оспариваемых сделок (30.06.2015, 09.07.2015 (08.07.2015), 14.07.2015 (08.07.2015) и дату возбуждения дела о несостоятельности ООО «Лесдорстрой» (18.03.2018), суд первой инстанции пришёл к верному выводу об отсутствии оснований для признания Договоров 1-3 недействительными в соответствии со статьёй 61.3 Закона о банкротстве. Следовательно, в указанной части требования заявителя являются необоснованными.

Вместе с тем, расчёты за Транспортные средства, являющиеся предметами Договоров 1-3, произведены путём заключения Зачётов 1-3, признанными недействительными, в том числе с установлением признаков ничтожности.

В силу положений пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка               не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны                     с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

Ввиду ничтожности Зачётов 1-3, обязательства по оплате Транспортных средств со стороны ФИО2 не могут быть признаны исполненными.

Также, в свете изложенного выше, суд констатирует наличие всей совокупности условий необходимых для признания Договоров 1-3                                 по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве: причинение вреда ввиду отсутствия встречного предоставления в связи с недействительности Зачётов 1-3 опосредовавших расчёты, а также выбытия ликвидного имущества, за счёт которого могла быть сформирована конкурсная масса; наличие признаков несостоятельности должника на момент совершения оспариваемых договоров, установленное вступившим в законную силу определением суда                 от 21.10.2019 по настоящему делу; осведомлённость ФИО2                                   о противоправности цели совершения сделок (в ущерб кредиторам) в силу заинтересованности по отношению к должнику (ФИО2, действуя разумно и добросовестно, проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, являясь директором ООО «Лесдорстрой», не мог не знать               об ущемлении интересов кредиторов должника самим фактом отчуждения Транспортных средств без достаточных на то материально-правовых оснований, в том числе в связи с корпоративной природой займов и в связи                   с самим фактом исполнения должником обязательств по Договору займа 1                 до совершения Зачёта 1); совершение сделок в период, установленный Законом о банкротстве, для признания сделок недействительными. 

Поскольку судом установлена недействительность Зачётов 1-3,                           то Договоры 1-3 также не могут не быть признаны недействительными. Фактически ФИО2 извлёк пользу от имущества должника без законных на то оснований (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, Договоры 1-3 обоснованно признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке,  а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В связи с чем суд обоснованно применил последствия недействительности сделок, восстановив положение сторон, существовавшее до заключения спорных сделок.

Доводы подателя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые  не были бы проверены и учтены судом при рассмотрении настоящего требования и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта  по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда, в связи с этим отклоняются судом апелляционной инстанции.

Апелляционный суд считает, что доводы подателя жалобы не могут повлечь отмены судебного акта, поскольку по существу сводятся к несогласию с оценкой судом установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Между тем оценка указанных доказательств проведена судом                  с учётом установленных фактических обстоятельств дела.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при рассмотрении заявления не допущено.                  При таких обстоятельствах апелляционная жалоба по приведённым в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 14 июля                      2020 года по делу № А13-3400/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Арбитражный суд Северо-Западного округа. 

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова