ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-132426/2022

04 июня 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     22 мая 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 июня 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Протас Н.И., Семеновой А.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2, по доверенности от 06.02.2024 (онлайн);

от ответчика: не явился, извещен;

от 3-го лица: не явился, извещен;

иное лицо: ООО "Дау Изолан"   - не явился, извещен;

ФИО3, по доверенности от 06.05.2024;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы       общества с ограниченной ответственностью "Завод фасонных изделий", общества с ограниченной ответственностью "Дау Изолан"  на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023  по делу № А56-132426/2022, принятое

 

по иску акционерного общества "Загорский трубный завод"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Завод фасонных изделий"

3-е лицо:  временный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Завод фасонных изделий" ФИО4

о взыскании,

установил:

акционерное общество "Загорский трубный завод" (далее – АО "Загорский трубный завод", истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Завод фасонных изделий" (далее – ООО "Завод фасонных изделий", ответчик) о взыскании 36 600 000 руб. обеспечительного платежа по договору уступки прав (цессии) от 09.09.2020 и 8 319 780,82 руб. процентов по коммерческому кредиту за период с 15.09.2020 по 23.12.2022.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Завод фасонных изделий" ФИО4.

Решением суда от 25.07.2023 суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с решением суда ООО "Дау Изолан" и ООО "Завод фасонных изделий" подали апелляционные жалобы.

В апелляционной жалобе ООО "Завод фасонных изделий" не согласен с решением суда в части взыскания процентов по коммерческому кредиту. Считает, что проценты по коммерческому  кредиту, начисленные на сумму обеспечительного платежа взысканы необоснованно применительно к смыслу ст.ст. 823, 381.2 Гражданского кодекса РФ.

В апелляционной жалобе  ООО "Дау Изолан" ссылается, что определением суда первой инстанции от 21.03.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ответчика включено требование ООО "Дау Изолан" в размере 9 827 041, 32 руб. 

По мнению подателя жалобы, судом должно быть проведено дополнительное исследование факта взыскания обеспечительного платежа по договору уступки прав (цессии) от 09.09.2020 и процентов по коммерческому кредиту за период с 15.09.2020 по 23.12.2022.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 производство по апелляционной жалобе ООО "Дау Изолан" прекращено; решение  суда  первой инстанции  от 25.07.2023 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо – Западного округа от 08.02.2024 постановление апелляционного суда отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В судебном заседании представителем истца заявлено об отказе от иска в части начисленных процентов за пользование коммерческим кредитом на сумму 9 107 613 руб. 50 коп., в остальной части истец полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленный истцом отказ от части исковых требований по взысканию процентов за пользование коммерческим кредитом на сумму 3 025 342 руб. 41 коп., признает, что такой отказ не противоречит требованиям закона, не нарушает прав других лиц, соответствует положениям статьи 49 АПК РФ, в связи, с чем подлежит принятию судом.

При таких обстоятельствах решение суда в указанной части подлежит отмене,  производство по делу  прекращению.

От конкурсного управляющего ООО «ЗФИ» ФИО5 поступили  ходатайства об истребовании в порядке статьи 66 АПК РФ у публичного акционерного общества «Сбербанк России» банковской выписки по расчетному счету №

<

***>, принадлежащему ООО «ЗТЗ-Сервис» за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, а также о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 (адрес регистрации: Московская область, г. Балашиха, мкр. Янтарный, ул. Кольцевая, д. 18, кв. 13, ИНН 

<

***>) и общества с ограниченной ответственностью «ЗМК 1520» (юридический адрес: 117105, Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Донской, ш. Варшавское, д. 1А, пом. 50К/3., ИНН 

<

***>).

В удовлетворении вышеназванных ходатайств судом апелляционной инстанции отказано, поскольку мотивированного обоснования необходимости истребования у ПАО Сбербанк банковской выписки по расчетному счету №

<

***> лица, не участвующего в деле, ООО «ЗТЗ-Сервис» не приведено, как и не обоснована необходимость привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц  ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «ЗМК 1520» учитывая, что вынесенный по делу судебный акт не повлиял на их права и обязанности по отношению к одной из сторон.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, уступает, между  АО "Загорский трубный завод" (цессионарий)  и ООО "Завод фасонных изделий" (цедент) заключен договор уступки прав (цессии) от 09.09.2020, по условиям которого у цедента на основании договора поставки №015/20 зфи от 27.05.2020 заключенного с ООО «СК «Чистоград» (должник) в будущем возникнет к должнику право требования оплаты товара, поставленного по указанному договору.

Из пункта 1.2 договора следует, что цедент уступает, а цессионарий принимает указанное в п. 1.1  договора право требования. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора, все документы, удостоверяющие уступаемое право требования к должнику будут переданы цедентом цессионарию в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты возникновения соответствующего права требования.

Пунктом 3.1 договора установлено, что за уступаемые права требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 49 000 000 руб.   

Из пункта 3.2 договора следует, что в порядке статьи 381.1 Гражданского кодекса РФ цессионарий в качестве обеспечительного платежа вправе выплатить цеденту денежные средства в размере 36 600 000 руб. Сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения обязательства цессионария, предусмотренного пунктом 3.1 договора. На сумму обеспечительного платежа начисляется коммерческий кредит в размере 10% годовых с даты осуществления цессионарием обеспечительного платежа. Проценты по коммерческому кредиту уплачиваются цедентом ежемесячно не позднее 15 (пятнадцатого) числа текущего месяца. 

На основании пункта 3.2 договора АО "Загорский трубный завод" платежным поручением от 14.09.2020 № 12597 перечислило ответчику 36 600 000 руб. обеспечительного платежа.  

Поскольку в нарушении пункта 2.1 договора цедент не предал цессионарию документы, удостоверяющие уступаемое право требования к должнику, не уведомил должника об уступке,  АО "Загорский трубный завод" направило  в адрес ООО "Завод фасонных изделий" претензию  от 02.11.2022 №И-01/0920-22 о возврате суммы обеспечительного платежа по договору уступки прав.

Оставление претензии ООО "Завод фасонных изделий" без удовлетворения послужило основанием для обращения АО "Загорский трубный завод" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил в полном объеме, посчитав их обоснованными, как по праву, так и по размеру. 

В ходе рассмотрения апелляционный жалобы истец отказался от иска в части процентов за пользование коммерческим кредитом на сумму 3 025 342 руб. 41 коп., отказ принят апелляционным судом, производство по делу в указанной части прекращено.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу суд апелляционной инстанции считает доводы апелляционных жалоб   необоснованными.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 388.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2).

В соответствии со статьей 381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства (пункт 1). 

В случае ненаступления в предусмотренный договором срок обстоятельств, указанных в абзаце втором пункта 1 статьи 381.1. ГК РФ, или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон (часть 2 статьи 381.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).  Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Как установлено судом, в пункте 5.1 договора указано, что в случае нарушения Цедентом сроков уплаты процентов по коммерческому кредиту два и более раза Цессионарий вправе в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор и потребовать возврат от Цедента уплаченного обеспечительного платежа с уплатой всех процентов по коммерческому кредиту.

Поскольку Цедент в нарушение условий договора не передал Цессионарию документы, удостоверяющие уступаемое право требования к Должнику, а также более двух раз не оплатил проценты по коммерческому кредиту, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования истца как в части суммы основного долга, так и с учетом положений пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» в части процентов за пользование коммерческим кредитом.

При взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом не подлежат применению положения статьи 333 ГК РФ, поскольку они предусматривают возможность снижения меры ответственности за нарушение обязательства, тогда как предоставление коммерческого кредита не является мерой ответственности.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Ответчик при подписании договора согласился со всеми его условиями, в том числе с условиями о плате за пользование коммерческим кредитом и ответственности за неисполнение своих обязательств по договору.

В апелляционной жалобе ООО "Дау Изолан" сослалось на необходимость применения повышенных стандартов доказывания при рассмотрении настоящего дела, в том числе проверки экономической обоснованности заключения договора уступки (цессии).

В суде апелляционной инстанции истец пояснил об экономической целесообразности сделки с ООО «Завод фасонных изделий» по договору уступки прав (цессии) от 09.09.2020,  а именно экономический смысл сделки для АО «ЗТЗ» заключался в приобретении задолженности с дисконтом, который достигался за счет входящего денежного потока по договору и зависел от воли АО «ЗТЗ», выраженной в размере внесенного аванса (обеспечительного платежа, подлежащего зачету в счет исполнения обязательств по оплате). Экономический смысл сделки для ООО «ЗФИ» заключался в возможности получения и использования денежных средств, поступивших от АО «ЗТЗ» с отсрочкой встречного предоставления до 2 (двух) лет, при том,  что оставшаяся часть оплаты  превышала максимально возможный размер процентов по коммерческому кредиту.

В отсутствие каких-либо письменных возражении относительно представленного истцом экономического обоснования заключения договора уступки прав (цессии) от 09.09.2020, а также реального исполнения договора №015/20 зфи от 27.05.2020, заключенного между ООО «СК «Чистоград»  и  АО «ЗФИ», апелляционный суд находит доводы апелляционной жалобы ООО «Дау Изолан» об экономической необоснованности договора уступки прав (цессии) от 09.09.2020 несостоятельными.

Также следует отметить, что апелляционные жалобы какого-либо правового обоснования о нарушении истцом требований законодательства не содержат. В них лишь указано на повышенные стандарты доказывания при пересмотре судебного акта в порядке экстраординарного обжалования и не согласие с размером процентов. При этом, податели жалоб не указали какие именно обстоятельства должны быть исследованы судом и какие доказательства в обоснование заявленных доводов должны быть истребованы у иных участников хозяйственной деятельности, которые не могли быть самостоятельно получены, в том числе конкурсным управляющим, обладающим достаточными полномочиями, предоставленные ему Законом о банкротстве.

Учитывая изложенное,  оснований для отмены решения суда первой инстанции от 25.07.2023 в остальной обжалуемой части и удовлетворения апелляционных жалоб конкурсного управляющего ООО «Завод фасонных изделий» ФИО5 и ООО «Дау Изолан» не имеется.

В связи с отказом от исковых требований в части процентов в сумме 9 107 613 руб. 50 коп. истцу из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 13 470 руб., уплаченная по платежному поручению от 26.12.2022 №23709.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на подателей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 49, 150, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Принять отказ акционерного общества «Загорский Трубный Завод» от иска в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Завод фасованных изделий» 3 025 342 руб. 41 коп. процентов по коммерческому кредиту.

Производство по делу №А56-132426/2022 в указанной части прекратить.

В остальной обжалуемой части решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2023 по делу №А56-132426/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы   - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Н.И. Протас

 А.Б. Семенова