АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

12 сентября 2024 года

Дело №

А52-7791/2023

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Елагиной О.К.,       Константинова П.Ю.,

при участии от публичного акционерного общества «Сбербанк России» ФИО1 (доверенность от 09.06.2023 № СЗБ/162-Д),

рассмотрев 12.09.2024, после объявленного 11.09.2024 перерыва, в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда Псковской области от 15.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А52-7791/2023,

 

                                                                       у с т а н о в и л:

 

публичное акционерное общество «Сбербанк России», адрес: 117312, Москва, ул. Вавилова, д.19, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Банк), обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к автономной некоммерческой организации «Региональная гарантийная организация Псковской области», адрес: 180000, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Организация), о взыскании 509 090,91 руб. задолженности по кредитному договору от 22.11.2022            № 8630YF3JNTSR2Q0QL2UW3F (далее – Кредитный договор) во исполнение обязательств по договору поручительства от 22.11.2022 № 487/11-22/К/СБ (далее – Договор поручительства). 

Определением суда от 25.12.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Великолукский мебельный комбинат», адрес: 182101, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  (далее – Комбинат), и временный управляющий акционерного общества «Великолукский мебельный комбинат» ФИО2, адрес: 236041,  

<

...>, ИНН 

<

***>. 

Решением суда от 15.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.06.2024 в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Банк, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении его требований.

Податель жалобы утверждает, что представил все необходимые документы, предусмотренные пунктом 5.5 Договора поручительства. 

Банк считает, что Организация отказалась от Договора поручительства неправомерно, поэтому ее обязательства перед Банком сохранились. Кроме того, Банк полагает неправомерным отказ Организации в уплате задолженности и по причине того, что отказ от Договора поручительства совершен Организацией сразу после получения уведомления Банка о наступлении оснований для исполнения за Комбинат обязательств по погашению задолженности по Кредитному договору.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы. 

Жалоба рассмотрена кассационным судом без участия иных представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Судами установлено и из материалов дела следует, что между Комбинатом (заемщиком) и Банком (займодавцем) на основании заявления о присоединении к Общим условиям кредитования был заключен Кредитный договор, по условиям которого займодавец обязался открыть заемщику кредитную линию на сумму 5 000 000 руб. с зачислением кредитных траншей на расчетный счет, открытый в Банке, в целях текущих расходов на приобретение товара/ материалов, оплату аренды/ налогов/ зарплаты/ прочей текущей задолженности под 16,2% годовых на срок 36 месяцев, а заемщик обязался возвратить займодавцу полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях, предусмотренных сторонами. 

В обеспечение надлежащего исполнения заемщиком обязательства по возврату кредита заключены договор залога от 22.11.2022                                    № 8630YF3JNTSR2Q0QL2UW3F302 с Комбинатом и Договор поручительства     (с Организацией), а также договор поручительства от 22.11.2022                        № 8630YF3JNTSR2Q0QL2UW3FП01 со ФИО3

Согласно пункту 1.2 Договора поручительства ответственность Организации перед Банком является субсидиарной и составляет 12% от суммы кредита, на момент его заключения ограничена суммой 600 000 руб.

Должник за предоставление поручительства уплачивает поручителю вознаграждение в размере 0,5% годовых от суммы поручительства, что составляет 9008 руб., за весь срок пользования поручительством – 1096 дней (пункт 2.1 Договора поручительства).

В соответствии с пунктом 2.2 Договора поручительства вознаграждение поручителем начисляется Должнику равными долями один раз в год пропорционально сроку Договора поручительства и уплачивается должником в течение 5 рабочих дней после наступления срока уплаты, указанного в договоре, путем безналичного перечисления на расчетный счет Поручителя. 

За период 22.11.2022 – 21.11.2023 срок уплаты – 22.11.2022 (3000 руб.); за период 22.11.2023 – 21.11.2024 срок уплаты – 22.11.2023 (3000 руб.); за период 22.11.2023 – 22.11.2025 срок уплаты –  22.11.2024 (3008 руб.).

В пункте 3.2 предусмотрено право Организации на отказ от Договора поручительства в случае неуплаты или неполной уплаты Комбинатом поручителю вознаграждения, предусмотренного пунктом 2.1, в срок, указанный в пункте 2.2 этого договора.

В разделе 5 предусмотрен порядок исполнения Договора поручительства. 

Согласно пункту 5.1 Договора поручительства в течение не более 7 рабочих дней от даты неисполнения (ненадлежащего исполнения) Комбинатом обязательств по Кредитному договору по возврату суммы основного долга (суммы кредита) Банк в письменном виде извещает Организацию об этом с указанием вида и суммы неисполненных заемщиком обязательств, представляет расчет задолженности заемщика перед Банком.

 Извещение поручителю о неисполнении (ненадлежащем исполнении) Комбинатом обязательств по Кредитному договору должно быть направлено письмом с уведомлением либо передано поручителю в оригинале. 

В пункте 5.2 Договора поручительства предусмотрено, что в течение не более 10 рабочих дней от даты неисполнения должником обязательств по Кредитному договору по уплате суммы долга или процентов Банк предъявляет к нему письменное требование с указанием суммы требований и номера счетов Банка для зачисления средств, а также срока исполнения требования с приложением документов, подтверждающих задолженность.

Как указано в пунктах 5.3 и 5.4 Договора поручительства Комбинат должен принять меры к исполнению требования Банка и об исполнении требований (полностью или частично) письменно сообщить Банку и Организации. 

При этом в течение 90 дней от даты извещения поручителя о неисполнении должником своих обязательств Банк должен принять меры к погашению Комбинатом задолженности по Кредитному договору, в том числе путем безакцептного списания или обращения взыскания на предмет залога. 

В пункте 5.5 Договора поручительства регламентирована процедура предъявления требований к поручителю, если по истечении 90 дней от даты извещения поручителя Комбинатом не была возвращена задолженность по Кредитному договору. 

В требовании, предъявляемом Банком к Организации, указывается на документы подтверждающие право Банка на получение суммы задолженности,  документы, подтверждающие выполнение Банком мер, направленных на получение невозвращенной суммы обязательств, сведения о целевом использовании кредита. В этом пункте приведен перечень документов и информации, при наличии которых требование Банка принимается Организацией к исполнению. Документы, представляемые с требованием (претензией) Банка к поручителю, должны быть подписаны уполномоченным лицом и скреплены печатью.

Согласно пункту 5.7 Договора поручительства при отсутствии возражений Организация производит платеж в течение срока, указанного Банком, но не позднее 10 дней после получения требования Банка. При наличии возражений поручитель в течение 5 рабочих дней с момента получения требования Банка, направляет Банку письмо с указанием всех имеющихся возражений.

В  пункте 6.1 Договор поручительства установлено, что поручительство предоставлено сроком до 22.11.2025. 

По состоянию на 13.09.2023 у Комбината перед Банком по Кредитному договору образовалась задолженность в сумме 4 345 495,51 руб. 

Банк письмом от 13.09.2023 № СЗБ-33-исх/44 известил Организацию о ненадлежащем исполнении Комбинатом обязательств по Кредитному договору в части основного долга и процентов. 

Письмом от 18.09.2023 № СЗБ-33-исх./63 Банк известил поручителя о введении в отношении Комбината процедуры наблюдения и о проведении Банком мероприятий по включению его требования сумме 4 345 495,51 руб. в реестр требований кредиторов.

Банк 28.11.2023 вручил Организации требование № СЗБ-8630-01-02-исх/86 (далее – Требование Банка) о погашении в течение 10 рабочих дней с момента его получения задолженности за Комбинат в соответствии с Договором поручительства в размере 509 090,91 руб.   

Требование Банка получено Организацией 28.11.2023. 

Организация 30.11.2023, ссылаясь на неполную выплату Комбинатом вознаграждения, направила Банку, Комбинату и временному управляющему уведомления об отказе от исполнения обязательств с 30.11.2023 по основаниям, предусмотренным пунктом 3.2 Договора поручительства.

Далее, 01.12.2023 Организация направила Банку возражения на Требование Банка, указав на прекращение Договора поручительства с 30.11.2023, также изложив претензии к документам, представленным Банком, в частности: представленная справка о целевом использовании кредита не содержала печати Банка, не приложены копии обеспечительных договоров –  договора залога от 22.11.2022 и Договора поручительства со ФИО3

Банк 07.12.2023 дослал Организации недостающие и исправленные документы. Отказ Организации от исполнения Договора поручительства послужил основанием для обращения Банка в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, указав, что Комбинат не выплатил вознаграждение, признал правомерным отказ Организации от Договора поручительства, а кроме того, ввиду нарушения Банком при первоначальном направлении требования положений пункта 5.5  Договора поручительства в удовлетворении иска отказал.

Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции. 

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

В силу пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1 статьи 363 ГК РФ).

При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в объеме указанном  в Договоре поручительства.

Из материалов дела следует, что Договором поручительства предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя, размер которой ограничен 12% от суммы кредита и составляет  600 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, исходили из того, что Договор поручительства был расторгнут Организацией в одностороннем порядке в связи с неуплатой заемщиком вознаграждения за предоставленное поручительство. 

Между тем судами не учтено следующее.

Организация по Договору поручительства приняла на себя обязательства по погашению задолженности перед Банком в случае невозврата кредита Комбинатом.

О наличии задолженности Комбината по Кредитному договору Организация была уведомлена письмом от 13.09.2023 № СЗБ-33-исх/44. В последующем, как предусмотрено пунктом 5.4 Договора поручительства, Банк принимал меры по возврату Комбинатом суммы долга по Кредитному договору.

Поскольку сумма долга не была погашена Комбинатом, Банк воспользовался правом на предъявление требования к Организации, приложив комплект документов в подтверждение права на получение задолженности с поручителя. 

Однако Организация в связи с неуплатой Комбинатом 22.11.2023 очередного платежа      (3000 руб.) в вознаграждение за предоставление поручительства уведомила 30.11.2023 Банк об отказе в одностороннем порядке от Договора поручительства. 

При этом Организация не предпринимала мер к востребованию от Комбината задолженности и неустойки, предусмотренной пунктом 2.4 Договора поручительства. 

Согласно пункту 1 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства. Прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство.

На основании пункта 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. 

Поручительство Организацией перед Банком по Кредитному договору с Комбинатом предоставлено сроком до 22.11.2025, следовательно, срок поручительства не истек.  

В пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что в случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).      

    Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. 

Вопреки выводов судов, статья 367 ГК РФ об основаниях прекращения договора поручительства не предусматривает диспозитивного поведения участников договора поручительства в таком вопросе, поэтому возможность расторжения договора поручительства вследствие неуплаты заемщиком вознаграждения поручителю не является основанием для прекращения договора поручительства и освобождения поручителя от принятых на себя обязательств. 

Поручительство по договору прекращает свое действие по истечении срока, на который дано поручительство (пункт 6.2.5 Договора поручительства).

В пункте 6.3 Договора поручительства предусмотрено, что в случае предъявления Банком требования к поручителю, прекращается поручительство только после полного исполнения Банком и поручителем своих обязательств.

Банк обратился к поручителю до истечения предусмотренного пунктом 6.1 Договора поручительства срока (22.11.2025).

С учетом изложенного выводы судов первой и апелляционной инстанций о прекращении договора поручительства нельзя признать законными и  обоснованными.  

Ввиду необходимости установления размера задолженности, а также осуществления иных процессуальных действий, не относящихся к полномочиям суда кассационной инстанции, судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть вышеизложенное и с соблюдением норм материального и процессуального права принять законное и обоснованное решение, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

 

                                                  п о с т а н о в и л:

 

решение Арбитражного суда Псковской области от 15.02.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу № А52-7791/2023 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд Псковской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

 

Председательствующий

Н.Н. Малышева

 

Судьи

 

О.К. Елагина

 

 П.Ю. Константинов