Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-247806/16

05 июля 2017 г.

г. Москва

100-1508 

Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2017 года

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2017 года

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Экспресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью ЮК «Кодекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

Третье лицо: ФИО2

о признании соглашения недействительным.

при участии представителей:

от истца – ФИО3 по дов. от 15.04.2015;

от ответчика – не явился, уведомлен;

от третьего лица – не явился, уведомлен

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Экспресс» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии) №1503/07 от 30.04.2015, заключенного между истцом и обществом с ограниченной ответственностью ЮК «Кодекс».

От ответчика в материалы дела поступил письменный отзыв, в котором он просит отказать в удовлетворении заявленных требований.

В заседании суда, состоявшемся 05.06.2017, представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/. Дело рассмотрено в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей названных лиц.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу статей 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

 Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

Согласно абзацу тринадцатому статьи 12 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с защитой гражданских прав, суд не применяет противоречащий закону акт государственного органа или органа местного самоуправления независимо от признания этого акта недействительным.

Как уже указывалось выше, истец просит признать недействительным (ничтожным) договор уступки права требования от 30.04.2015.

Согласно ст. ст. 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, при этом двусторонние и многосторонние сделки являются договорами.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 166 АПК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Исходя из правовой природы недействительных сделок, усматривается, что недействительные сделки характеризуются тем, что действия, лежащие в их основе, не дозволены законом и поэтому не приводят к тем правовым последствиям, на которые они были направлены.

Из материалов дела следует, что между истцом и ПАО «ЧМК» заключен договор оказания услуг от 12 января 2015 № 10013546.

Согласно содержанию договора, договор был подписан заместителем генерального директора ФИО2, который действовал на основании доверенности выданной истцом.

01 марта 2015 между обществом и ФИО2 расторгнут трудовой договор, а 03 апреля 2015 между обществом и генеральным директором ФИО4 расторгнуты трудовые договоры.

30.04.2015 заключен договор уступки права требования № 1503/07 между ООО «Экспресс» и ООО ЮК «Кодекс», по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования по договору №10013546 от 12.01.2015, заключенному между цедентом и ОАО «ЧМК».

Данное соглашение подписано от имени ООО «Экспресс» представителем - ФИО2 в качестве директора общества на основании доверенности от 01.01.2015.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что означенный договор подписан неуполномоченным на то лицом, поскольку между лицом, подписавшим данное соглашение (заместитель генерального директора ФИО2) от имени истца и обществом расторгнут трудовой договор 01.03.2015.

В силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее. Пунктом 2 той же статьи также предусмотрено, что лицо, выдавшее доверенность, может во всякое время отменить доверенность или передоверие, а лицо, которому доверенность выдана, - отказаться от нее.

В силу пункта 1 статьи 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Из представленных в материалы дела документов не усматривается, что с момента прекращения действия трудового договора, заключенного между ФИО2 и ООО «Экспресс» и до подписания оспариваемого соглашения одно из вышеуказанных действий произошло, включая и действия по отмене доверенности.

Таким образом, следует вывод об отсутствии оснований считать доверенность от 01.01.2015 года, выданную ООО «Экспресс» на имя ФИО2 прекратившейся по причине её отзыва лицом, её выдавшим, то есть ООО «Экспресс».

Кроме того, из представленных в материалы дела документов усматривается, что ФИО2 на основании доверенности от 01.01.2015 представлял интересы ООО «Экспресс» перед ОАО «ЧМК», что одобрялось и принималось ФИО4 

В силу абзаца 4 части 2 статьи 166 ГК РФ Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

ООО «Экспресс» принимая к бухгалтерскому и налоговому учету первичную документацию (счет-фактура № Э31015/1 от 31 января 2015 г.; акт № Э31015/04 приемки выполненных работ за январь 2015 г. от 31.01.2015 г.;  акт № Э31015/3 приемки выполненных работ за январь 2015 г. от 31.01.2015 г.;  акт № Э311015/2 приемки выполненных работ за январь 2015 г. от 31.01.2015 г.;  акт № Э31015/1 приемки выполненных работ за январь 2015 г. от 31.01.2015 г.;  счет-фактура № Э28025/1 от 28 февраля 2015 г.; акт № Э28025/3 приемки выполненных работ за февраль 2015 г. от 28.02.2015 г.; акт № Э28025/4 приемки выполненных работ за февраль 2015 г. от 28.02.2015 г.; акт № Э28025/2 приемки выполненных работ за февраль 2015 г. от 28.02.2015 г.; акт № Э28025/1 приемки выполненных работ за февраль 2015 г. от 28.02.2015 г.;  счет-фактура № Э31035/02 от 31 марта 2015 г.; акт № Э31035/05 приемки выполненных работ за март 2015 г. от 31.03.2015 г.; акт № Э31035/05 приемки выполненных работ за март 2015 г. от 31.03.2015 г.; акт № Э31035/02 приемки выполненных работ за март 2015 г. от 31.03.2015 г.; акт № Э31035/03 приемки выполненных работ за март 2015 г. от 31.03.2015 г.; акт № Э31035/04 приемки выполненных работ за март 2015 г. от 31.03.2015 г.;  счет-фактура № Э30045/0 от 30 апреля 2015 г.;  акт № Э30045/6 приемки выполненных работ за апрель 2015 г. от 30.04.2015 г.;  акт № Э30045/5 приемки выполненных работ за апрель 2015 г. от 30.04.2015 г.;  акт № Э30045/4 приемки выполненных работ за апрель 2015 г. от 30.04.2015 г.; акт № Э30045/3 приемки выполненных работ за апрель 2015 г. от 30.04.2015 г.), а равно признавая наличие дебиторской задолженности ОАО «ЧМК» перед ООО «Экспресс» до 30 апреля 2015 года, включая услуги за март и апрель 2015 года фактически подтверждает действительность наличия у ФИО2 полномочий на представление интересов истца по доверенности № б/н от 01.01.2015 года.

При этом, судом не принимаются доводы истца о том, что наличествующая задолженность ООО «Экспресс» перед ОАО «ЧМК» существенно превышает указанную в договоре уступки, поскольку услуги оказывались по договору от 12.01.2015 до 01.10.2015, так как вступившим в законную решением суда от 21.12.2016 по делу А40-186641/15 установлен факт заключения соглашения о перемене лиц в обязательствах на выполнение работ от 01.05.2015 № 10013546, в соответствии с которым ООО «Экспресс» передало новому исполнителю ООО ЮК «Кодекс», а заказчик в свою очередь дал согласие на перемену лиц по договору от 12.01.2015 № 10013546.

Таким образом, с 01.05.2015 ООО «Экспресс» вступило в хозяйственные отношения с ООО ЮК «Кодекс» и, следовательно, именно указанному лицу уплатить стоимость оказанных услуг в рамках договора от 12.01.2015.

Учитывая изложенное, ОАО «ЧМК» передало по договору уступки права требования все принадлежащие ему права, в том числе и право требовать ранее не оплаченную задолженность за оказанные услуги, в полном объеме.

Тот факт, что стоимость сделки существенно ниже стоимости передаваемого права, вопреки позиции истца, не свидетельствует о безвозмездном ее характере, поскольку пунктом 1 договора от 30.04.2015 стороны предусмотрели, что указанная сделка является возмездной и в качестве оплаты за уступаемое право цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 50000 руб.

Само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов (пункт 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

 Не может быть принят и довод истца о том, что спорный договор является договором дарения, поскольку в силу п. 2 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара. 

Из оспариваемого договора такого намерения не усматривается. 

Кроме того, следует отметить, что соотнесение истцом безвозмездности договора цессии с его недействительностью не имеют правового  значения, а действия по неисполнению договора не могут, сами по себе, служить основанием для признания его недействительным поскольку это не противоречит действующему законодательству. Неисполнение обязанности по передаче денежных средств цессионарием цеденту не может рассматриваться основанием для признания договора ничтожным либо недействительным.

Также, арбитражный суд обращает внимание на то, что истец не представил доказательств того, что были нарушены права и законные интересы данным договором. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Экспресс» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы. 

Судья

А.Н. Петрухина