СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А27-6913/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2025 года.  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Иванова О.А., судей Дубовика В.С.,  

 ФИО1,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бакаловой М.О., Хохряковой Н.В., помощником судьи Серяковой Л.Д. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2( № 07АП-7316/2023 (7)) на определение от 10.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-6913/2023 (судья Лазарева М.В.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Разрез Бунгурский», с. Бунгур Новокузнецкий муниципальный округ, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3, г. Прокопьевск об установлении требований кредитора.  

В судебном заседании приняли участие: 

от ФИО2 – ФИО4 (доверенность от 06.09.2024), от ФИО3 – ФИО5 (доверенность от 04.06.2024),  

конкурсный управляющий ФИО6 (паспорт), 

иные лица, участвующие в деле, не явились, надлежащее извещение  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Кемеровской области от 31.01.2024 общество с ограниченной ответственностью «Разрез Бунгурский», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес 654063, Кемеровская область - Кузбасс, Новокузнецкий муниципальный округ, 

<

...> (далее - ООО «Разрез Бунгурский», должник) признан банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев - до 30.06.2024, конкурсным управляющим должника утверждён  

ФИО7. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 25 от 10.02.2024.  

В установленный пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) срок в арбитражный суд 28.03.2024 по системе «Мой Арбитр» поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО3, г. Прокопьевск (далее - кредитор, заявитель, ИП ФИО3) об установлении требований кредитора в деле о банкротстве ООО «Разрез Бунгурский». Заявитель просит включить в реестр требований кредиторов должника задолженность в сумме 105 809 11 2, 95 рублей.  

Определением от 12.09.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО8.  

С учетом уточнения требований в части суммы обязательств должника заявитель просит установить в реестре требования в сумме 74 941 221, 46 рубль. Уточнение принято к рассмотрению в судебном заседании 01.10.2024.  

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.02.2025 суд признал требования индивидуального предпринимателя ФИО3, г. Прокопьевск в размере 74 941 221 рублей 46 копеек долга подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Разрез Бунгурский», с. Бунгур Новокузнецкий муниципальный округ, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации.  

Дополнительным определением от 04.03.2025 суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Разрез Бунгурский», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> в доход федерального бюджета 200 000 рублей государственной пошлины.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Кемеровской области от 10.02.2025 по дело № А27- 6913/2023 отменить в части признания требования ИП ФИО3, в размере 56 762 761,99 долга подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов ООО «Разрез Бунгурский», указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Вынести по делу в данной части новый судебный акт. Отказать в удовлетворении  

заявления кредитора ИП ФИО3 о включении в реестр требований кредиторов ООО «Разрез Бунгурский» задолженности по договору субаренды спецтехники от 01.01.2021 в размере 33 651 000,00 рублей, договору субаренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2019 в размере 15 187 761,99 рубль, договору субаренды машины без экипажа от 01.07.2022 № 01—01/07-2022 в размере 7 674 000, 00 рубля, договору купли-продажи от 11.08.2022 в размере 250 000, 00 рублей. В остальной части Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 10.02.2025 по дело № А27-6913/2023-оставить без изменения.  

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что при заключении договоров субаренды спецтехники с Должником кредитор ФИО3 являясь аффилированным лицом, действовал со злоупотреблением предоставленными ему правами. Кредитор предоставлял Должнику спецтехнику в субаренду по цене значительно большой по сравнению со стоимостью, за которую ФИО3 арендовал данную спецтехнику у третьих лиц. Кредитором не предоставлены какие-либо объяснения, раскрывающие разумное экономическое обоснование заключения договоров аренды спецтехники между ФИО3 и ФИО9, ФИО10, ООО «КС-2» и дальнейшая передача ФИО3 этой же спецтехнику Должнику по договорам субаренды. Заключение договоров субаренды имело цель наращивания долговых обязательств Должника в ситуации его имущественного кризиса, в целях дальнейшего осуществление контроля кредитором за процедурой банкротства должника. Кредитором не представлено доказательств реальности исполнения обязательств по договору купли-продажи от 11.08.2022.  

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает, что реальность исполнения сделок по субаренде спецтехнике подтверждается путевыми листами и реестрами с указанием количества машино-часов в соответствующем месяце. Реальность исполнения сделок купли-продажи и передачи Должнику имущества подтверждается фактом наличия указанного имущества на балансе Должника который не оспаривается конкурсным управляющим. Заявителем заключались аналогичные договоры субаренды техники на аналогичных условиях также с другими лицами. Посреднические договоры, в том числе аренды для заявителя являются обычной хозяйственной деятельностью в целях извлечения прибыли. Ценовые условия договоров субаренды для должника существенно не отличались от аналогичных предложений на свободном рынке, по этому заключались с заявителем наряду с другими контрагентами должника предоставлявшими в аренду  

спецтехнику. Обязательства по оплате и возврату полученного от Кредитора по указанным в заявлении Кредитора договорам в целом исполнялись Должником, Кредитор не освобождал Должника от исполнения обязательств и не переносил их сроки, что характеризует их взаимоотношения как обычную коммерческую деятельность между любыми участниками делового оборота.  

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы, поддержал доводы апелляционной инстанции. Пояснил, что обжалует определение суда только в части требования кредитора по трем субарендным договорам и договора купли-продажи трансформатора. Техника и имущество должником были получены и использовались. У должника трансформатор числился, но доказательств его наличия нет. Работы на угольном разрезе производились, но это не подтверждает требований кредитора.  

Представитель ИП ФИО3, заявивший о намерении участвовать в судебном заседании в режиме веб-конференции, к веб-конференции не подключился.  

Откладывая рассмотрение апелляционной жалобы, определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025, суд апелляционной инстанции предлагал ФИО3 - обосновать заявленные требования, опровергнуть доводы апеллянта, в том числе обосновать разумный экономический характер заключения сделок должника ООО «Разрез Бунгурский» с ФИО3, а не с фактическими собственниками арендуемого имущества; с учетом условий договоров обосновать экономический эффект субаренды техники через ФИО3, а не непосредственно аренды у собственников; указать в материалах дела наличие договоров ФИО3 с собственниками транспортных средств; подтвердить фактическое использование техники в интересах ООО «Разрез Бунгурский», несение расходов в соответствии с договорными условиями, хранения техники, наличия работников, которые ею управляли в период аренды. Применительно к договору поставки № 22/11 от 22.11.2021 следует указать, с какой целью ООО «Разрез Бунгурский» приобретало трансформатор ТМ-240кВА, как общество его учитывало в составе своего имущества, использовало в хозяйственной деятельности, какие расходы в связи с этим несло, имеется ли он в наличии и отчужден третьим лицам, передан ли конкурсному управляющему. Указать наличие в материалах дела доказательств приобретения ФИО3 трансформатора, который в последующем продан должнику.  

апеллянту ФИО2 – представить доказательства, опровергающие требования кредитора.  

К судебному заседанию дополнительных документов не поступило. 

В судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали ранее изложенные позиции.  

В судебном заседании объявлен перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда. 

Представитель ФИО3 указала, что документация передана конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью «Разрез Бунгурский».  

Откладывая рассмотрение апелляционной жалобы, определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025, суд апелляционной инстанции предлагал представить в материалы дела документально обоснованные пояснения по существу спора, в том числе:  

ФИО3 - обосновать заявленные требования, опровергнуть доводы апеллянта, в том числе обосновать разумный экономический характер заключения сделок должника ООО «Разрез Бунгурский» с ФИО3, а не с фактическими собственниками арендуемого имущества; с учетом условий договоров обосновать экономический эффект субаренды техники через ФИО3, а не непосредственно аренды у собственников; указать в материалах дела наличие договоров ФИО3 с собственниками транспортных средств; подтвердить фактическое использование техники в интересах ООО «Разрез Бунгурский», несение расходов в соответствии с договорными условиями, хранения техники, наличия работников, которые ею управляли в период аренды. Применительно к договору поставки № 22/11 от 22.11.2021 следует указать, с какой целью ООО «Разрез Бунгурский» приобретало трансформатор ТМ-240кВА, как общество его учитывало в составе своего имущества, использовало в хозяйственной деятельности, какие расходы в связи с этим несло, имеется ли он в наличии и отчужден третьим лицам, передан ли конкурсному управляющему. Указать наличие в материалах дела доказательств приобретения ФИО3 трансформатора, который в последующем продан должнику.  

апеллянту ФИО2 – представить доказательства, опровергающие требования кредитора.  

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержала апелляционную жалобу. Указано, что действия ФИО3 направлены на формирование искусственной задолженности. ФИО3 получил выгоду от субарендных отношений. Сделки не оспорены. Трансформатор не выявлен.  

ФИО3 и его представитель пояснили, что поддерживают заявленные требования. Указали, что могут быть представлены дополнительные доказательства.  

Откладывая рассмотрение апелляционной жалобы, определением от 27.06.2025 Седьмой арбитражный апелляционный суд предлагал представить в материалы дела документально обоснованные пояснения по существу спора, в том числе:  

ФИО3 - обосновать заявленные требования, опровергнуть доводы апеллянта, в том числе обосновать разумный экономический характер заключения сделок должника ООО «Разрез Бунгурский» с ФИО3, а не с фактическими собственниками арендуемого имущества; с учетом условий договоров обосновать экономический эффект субаренды техники через ФИО3, а не непосредственно аренды у собственников; указать в материалах дела наличие договоров ФИО3 с собственниками транспортных средств; подтвердить фактическое использование техники в интересах ООО «Разрез Бунгурский», несение расходов в соответствии с договорными условиями, хранения техники, наличия работников, которые ею управляли в период аренды. Применительно к договору поставки № 22/11 от 22.11.2021 следует указать, с какой целью ООО «Разрез Бунгурский» приобретало трансформатор ТМ-240кВА, как общество его учитывало в составе своего имущества, использовало в хозяйственной деятельности, какие расходы в связи с этим несло, имеется ли он в наличии и отчужден третьим лицам, передан ли конкурсному управляющему. Указать наличие в материалах дела доказательств приобретения ФИО3 трансформатора, который в последующем продан должнику.  

апеллянту ФИО2 – представить доказательства, опровергающие требования кредитора.  

конкурсному управляющему ФИО11 представить пояснения относительно спорных договоров должника, их исполнения, реальности обязательств по ним, указать, где находится и как используется спорный трансформатор.  

В судебном заседании лица, участвующие в деле, указали на фактическое отсутствие конкурсного управляющего.  

Представитель ФИО2 просил рассмотреть дело по имеющимся доказательствам.  

Откладывая рассмотрение апелляционной жалобы, определением от 16.07.2025 Седьмой арбитражный апелляционный суд предлагал представить в материалы дела документально обоснованные пояснения по существу спора, в том числе:  

ФИО3 - обосновать заявленные требования, опровергнуть доводы апеллянта, в том числе обосновать разумный экономический характер заключения сделок должника ООО «Разрез Бунгурский» с ФИО3, а не с фактическими собственниками арендуемого имущества; с учетом условий договоров обосновать  

экономический эффект субаренды техники через ФИО3, а не непосредственно аренды у собственников; указать в материалах дела наличие договоров ФИО3 с собственниками транспортных средств; подтвердить фактическое использование техники в интересах ООО «Разрез Бунгурский», несение расходов в соответствии с договорными условиями, хранения техники, наличия работников, которые ею управляли в период аренды. Применительно к договору поставки № 22/11 от 22.11.2021 следует указать, с какой целью ООО «Разрез Бунгурский» приобретало трансформатор ТМ-240кВА, как общество его учитывало в составе своего имущества, использовало в хозяйственной деятельности, какие расходы в связи с этим несло, имеется ли он в наличии и отчужден третьим лицам, передан ли конкурсному управляющему. Указать наличие в материалах дела доказательств приобретения ФИО3 трансформатора, который в последующем продан должнику.  

Также представить в материалы дела доказательства, о наличии которых в судебном заседании заявляла и демонстрировала представитель ФИО5  

апеллянту ФИО2 – представить доказательства, опровергающие требования кредитора.  

конкурсному управляющему - представить пояснения относительно спорных договоров должника, их исполнения, реальности обязательств по ним, указать, где находится и как используется спорный трансформатор.  

До судебного заседания от конкурсного управляющего поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами обособленного спора.  

В судебном заседании представитель ФИО2 возражал против удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.  

Откладывая рассмотрение апелляционной жалобы, определением от 13.08.2025 Седьмой арбитражный апелляционный суд предлагал представить в материалы дела документально обоснованные пояснения по существу спора, в том числе:  

конкурсному управляющему ФИО6 – ознакомиться с материалами обособленного спора, представить письменные пояснения по обстоятельствам заявленных требований и апелляционной жалобе, в том числе в части договора поставки № 22/11 от 22.11.2021 указать наличие трансформатора и его включение в конкурсную массу, в части договора субаренды спецтехники от 01.01.2021, договора субаренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2019, договора субаренды машины без экипажа от 01.07.2022 № 01—01/07-2022 указать обстоятельства и результат использования должником техники;  

ФИО3 - обосновать заявленные требования, опровергнуть доводы апеллянта, в том числе обосновать разумный экономический характер заключения сделок должника ООО «Разрез Бунгурский» с ФИО3, а не с фактическими собственниками арендуемого имущества; с учетом условий договоров обосновать экономический эффект субаренды техники через ФИО3, а не непосредственно аренды у собственников; указать в материалах дела наличие договоров ФИО3 с собственниками транспортных средств; подтвердить фактическое использование техники в интересах ООО «Разрез Бунгурский», несение расходов в соответствии с договорными условиями, хранения техники, наличия работников, которые ею управляли в период аренды. Применительно к договору поставки № 22/11 от 22.11.2021 следует указать, с какой целью ООО «Разрез Бунгурский» приобретало трансформатор ТМ-240кВА, как общество его учитывало в составе своего имущества, использовало в хозяйственной деятельности, какие расходы в связи с этим несло, имеется ли он в наличии и отчужден третьим лицам, передан ли конкурсному управляющему. Указать наличие в материалах дела доказательств приобретения ФИО3 трансформатора, который в последующем продан должнику.  

Также представить в материалы дела доказательства, о наличии которых в судебном заседании заявляла и демонстрировала представитель ФИО5  

апеллянту ФИО2 – представить доказательства, опровергающие требования кредитора.  

конкурсному управляющему - представить пояснения относительно спорных договоров должника, их исполнения, реальности обязательств по ним, указать, где находится и как используется спорный трансформатор.  

До судебного заседания от ФИО2 поступили возражения на отзыв ФИО3 указано, что не ракрыта целесооьразность заключения длговоров аренды транспорных средств. Необходимо было заключать договоры аренды на разумных условиях.  

В дополнениях конкурсный управляющий ФИО6 указал, что им были направлены запросы в адрес кортагентов ИП ФИО3, представляет ответы на запросы.  

В отзыве ИП ФИО3 указывает, что суд первой инстанции вынес обоснованный судебный акт. В части доводов о табличке трансформатора указывает, что она существует, Трансформатор имеется в наличии. Представляет документы подтверждающие хозяйственные операции с имуществом, документы об учете материальных ценностей.  

В письменных пояснениях ФИО2 указывает, что ФИО3 являлся руководителем должника, имел доступ к документам. Он принимал управленческие решения. Такое его поведение как кредитора не отвечает стандартам разумного поведения Представление документов спустя длительное время порождает сомнения.  

От ФИО3 поступили дополнительные документы относительно спорного имущества.  

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал апелляционную жалобу. Пояснил, что требования кредитора в обжалуемой части судебного акта не доказаны.  

Представитель ФИО3 поддержала письменно изложенную позицию. Указала, что дополнительно представленными документами подтверждается правомерность требований кредитора, опровергаются доводы апелляционной жалобы.  

Конкурсный управляющий ФИО6 поддержал свои письменные пояснения, указал, что трансформатор имеется. Имущество должника реализуется.  

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечили личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.  

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется частью 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.  

Поскольку лица, участвующие в деле, не заявили возражений против проверки судебного акта в части, в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено в обжалуемой части.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность обжалуемого определения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Как следует из материалов дела, требование кредитора основано в том числе на договоре субаренды спецтехники от 01.01.2021, договоре субаренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2019, договоре субаренды машины без экипажа от 01.07.2022 № 01—01/07-2022, договоре купли-продажи от 11.08.2022.  

Между должником (арендатор) и заявителем (арендодатель) заключен договор субаренды спецтехники от 01.01.2021, по условиям которого арендатору переданы в пользование два карьерных самосвала Белаз 7555В 2011 года выпуска, принадлежащие арендодателю на основании договора аренды с индивидуальным предпринимателем ФИО9 («Мой Арбитр» 28.03.2024).  

Договор имеет силу акта приема – передачи. По условиям пунктов 2.4, 2.5 договора арендатор обязуется в течение срока действия договора поддерживать надлежащее техническое состояние транспортного средства, нести расходы по его содержанию, своими силами осуществлять его эксплуатацию.  

По условиям пункта 3.2 договора ставка арендной платы установлена 2 000 рублей машино-час за одну машину, арендная плата рассчитывается как ставка, умноженная на количество машино-часов.  

В обоснование оказанных услуг субаренды кредитором предоставлены акты, количество отработанного времени подтверждено заявителем двухсторонними реестрами («Мой Арбитр» 28.03.2024). В течение срока договора по апрель 2023 заявителем предъявлена к оплате арендная плата в сумме 47 406 000 рублей, должником оплачено  

13 755 000 рублей. 

Между должником (арендатор) и заявителем (арендодатель) 01.10.2019 заключен договор субаренды транспортного средства без экипажа, по условиям которого в пользование должнику без оказания услуг по управлению передано транспортное средство экскаватор гусеничный HYUNDAI R 380LC-9S («Мой Арбитр» 22.04.2024).  

Транспортное средство принадлежит заявителю на праве аренды на основании договора от 01.10.2019, заключенного с ФИО10 («Мой Арбитр» 22.04.2024).  

Договор имеет силу акта приема – передачи. По условиям пунктов 2.4, 2.5 договора арендатор обязуется в течение срока действия договора поддерживать надлежащее техническое состояние транспортного средства, нести расходы по его содержанию, своими силами осуществлять его эксплуатацию.  

По условиям пункта 3.2 договора ставка арендной платы установлена 1 200 рублей машино-час, арендную плату установлена из расчета ставки умноженной на количество машино-часов. Арендная плата оплачивается арендатором ежемесячно не позднее 20-го числа месяца, следующего за расчетным.  

В обоснование оказанных услуг предоставлены акты, количество отработанного времени подтверждено заявителем двухсторонними реестрами («Мой Арбитр» 28.03.2024).  

В течение срока действия договора по июнь 2022 года включительно арендодателем предъявлены к оплате 17 982 761,9 рубль, оплачено должником 2 795 000 рублей, задолженность составила 15 187 761,99 рубль.  

Между должником (арендатор) и заявителем (арендодатель) заключен договор субаренды машины без экипажа от 01.07.2022 № 01-01/07-2022, по условиям которого в пользование должнику без оказания услуг по управлению передан экскаватор Caterpillar 325D, 2008 года выпуска, принадлежащий арендодателю на основании договора аренды с ООО «КС-2» от 01.07.2022 («Мой Арбитр» 28.03.2024).  

Договор имеет силу акта приема – передачи. По условиям пунктов 2.4, 2.5 договора арендатор обязуется в течение срока действия договора поддерживать надлежащее техническое состояние транспортного средства, нести расходы по его содержанию, своими силами осуществлять его эксплуатацию.  

По условиям пункта 3.2 договора ставка арендной платы установлена 3 000 рублей машино-час, арендную плату установлена из расчета ставки умноженной на количество машино-часов. Арендная плата оплачивается арендатором ежемесячно не позднее 20-го числа месяца, следующего за расчетным.  

В обоснование оказанных услуг предоставлены акты, количество отработанного времени подтверждено заявителем двухсторонними реестрами («Мой Арбитр» 28.03.2024).  

В течение срока действия договора по апрель 2023 включительно арендодателем предъявлено к оплате 7 674 000 рублей, арендная плата должником не оплачена.  

По договору купли-продажи от 11.08.2022 должник приобрел у заявителя силовой трансформатор ТМ-240кВа по цене 250 000 рублей, в подтверждение передачи товара заявителем предоставлен универсальный передаточный документ № 663 от 12.08.2022 («Мой Арбитр» 28.03.2024).  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что заключенные между должником и заявителем сделки являлись реальными.  

Поскольку неустраненные контролирующим лицом разумные сомнения относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным, толкуются в пользу независимых кредиторов (пункт 3.4 Обзора), суд признал требование кредитора в сумме 74 941 221, 46 рубль обоснованным, однако подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей ликвидационной квоте.  

Суд апелляционной инстанции учитывает следующее. 

По общему правилу денежные требования кредиторов, подлежащие включению в реестр требований должника, подтверждаются вступившими в законную силу судебными актами (абзац первый пункта 6 статьи 16, пункт 1 статьи 71, пункт 1 статьи 100 Закона о банкротстве).  

Согласно нормам пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве (редакции от 25.12.2023, с изменениями от 19.03.2024) разногласия между конкурсными кредиторами и арбитражным управляющим о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (абзац первый).  

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (ст. 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований.  

По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов.  

Согласно разъяснениям, данным в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по  

которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.  

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.  

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При этом специфика рассмотрения дел о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания и более активную роль суда в процессе представления и исследования доказательств, в том числе возможность критического отношения к документам, подписанным должником и кредитором, если содержание этих документов не подтверждается иными, не зависящими от названных лиц доказательствами.  

Апелляционный суд исходит из того, что в п. 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Верховный Суд Российской Федерации разъяснил, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.  

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, в результате которых другая сторона не могла реализовать принадлежащие ей права.  

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.  

По смыслу статьи 10 ГК РФ, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено  

злоупотребление. Таким образом, непосредственной целью указанной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав потерпевшей стороны.  

Положения, предусмотренные статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указывают на необходимость доказывания наличия умысла у обоих участников сделки, их сознательного, целенаправленного поведения на причинения вреда иным лицам (конкурсным кредиторам).  

При этом в случаях, когда обстоятельства спора помимо «банкротного элемента» осложняются еще и аффилированностью (формально-юридической или фактической) лиц, подлежит применению еще более высокий (наиболее строгий) стандарт доказывания - достоверность за пределами разумных сомнений. Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта «ясные и убедительные доказательства», то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами. Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным с должником) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.  

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. Если должник и кредитор контролируются одной группой лиц, на предъявившем требование кредиторе лежит бремя доказывания того, что в рассматриваемых отношениях должник и кредитор действовали самостоятельно, независимо друг от друга, в отсутствие соглашения между ними, а их поведение не являлось скоординированным.  

В отсутствие таких доказательств согласованность действий должника и кредитора предполагается. Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2020 № 309-ЭС20-6158. В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности  

экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.  

В обжалуемом определении суд первой инстанции указал, что считает требования кредитора подтвержденными доказательствами.  

Апелляционный суд учитывает, что ФИО3 является контролирующим должника лицом будучи его руководителем до открытия конкурсного производства, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, предоставленной ООО «Лидер-ЛТ» при обращении в суд с заявлением о банкротстве должника («Мой Арбитр» 19.04.2023).  

Согласно выписке участником должника с долей 50% уставного капитала является ООО «Капитель» ИНН 

<

***>, руководителем которого с 11.02.2013 является ФИО3  

С учетом изложенного в рассматриваемом случае подлежит применении более строгий стандарт доказывания.  

При таких обстоятельствах кредитор обязан опровергнуть доводы апеллянта, обосновав разумный экономический характер заключения сделок должника ООО «Разрез Бунгурский» с ФИО3, а не с фактическими собственниками арендуемого имущества, подтвердив фактическое исполнение обязательств по договорам, наличие обязанности по оплате.  

С учетом этого апелляционный суд предлагал представить дополнительные доказательства заявленных требований, в том числе подтвердить наличие договоров ФИО3 с собственниками транспортных средств.  

Применительно к договору поставки № 22/11 от 22.11.2021 апелляционный суд предлагал указать, с какой целью ООО «Разрез Бунгурский» приобретало трансформатор ТМ-240кВА, как общество его учитывало в составе своего имущества, использовало в хозяйственной деятельности, какие расходы в связи с этим несло, имеется ли он в наличии и отчужден третьим лицам, передан ли конкурсному управляющему. Предлагал указать наличие в материалах дела доказательств приобретения ФИО3 трансформатора, который в последующем продан должнику.  

Арбитражный суд первой инстанции в обжалуемом определении верно указал, что в ходе рассмотрения требований ООО «Лидер-ЛТ» и ООО «ТехСпецСтрой» определениями от 14.05.2024 и 09.08.2024, оставленными без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции, установлено, что должник является недропользователем и осуществляет разработку участков «Бунгуро-Листвянский - 4» и «Михайловский»  

Бунгурского каменноугольного месторождения, для чего с указанными лицами и иными кредиторами, требования которых установлены в реестре, заключались договоры на выполнение вскрышных и добычных работ, оказание услуг по экскавации породы и услуг спецтехники.  

При этом указанными определениями установлено, что привлекаемые должником подрядчики выполняли такие работы своими силами, вместе с тем, испытывали нуждаемость в спецтехнике, которая им предоставлялась должником.  

В частности установлено, что ООО «Лидер-ЛТ» (заказчик) и должником (исполнитель) заключен договор оказания услуг № 31/08-21-1, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по транспортировке и экскавации вскрышных пород и полезных ископаемых на участке «Бунгуро-Листвянский-4» и «Михайловский». По условиям пункта 1.6 указанный договор заключен ввиду недостаточности техники в распоряжении ООО «Лидер-ЛТ». Вследствие тех же обстоятельств между должником (перевозчик) и ООО «Лидер-ЛТ» (заказчик) 15.08.2022 заключен договор перевозки грузов автомобильным транспортом № 15-08/2022, по условиям которого обязуется осуществить перевозку вверенного ему груза по заданию заказчика. Оказание услуг осуществляется транспортом, принадлежащим перевозчику на праве собственности или ином другом праве (пункт 1.7 договора).  

Кроме того, в обоснование реальности сделок, положенных в основу требования, заявителем предоставлены путевые листы к договорам субаренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2019, договору аренды транспортного средства без экипажа от 28.08.2020, субаренды машины без экипажа от 01.01.2021 и договору субаренды от 01.07.2022 № 01-01/07-2022 без экипажа (флеш-накопитель, л. 107 т. 23).  

Суд первой инстанции пришел к выводу о реальности сделок между ИП ФИО3 и ООО «Разрез Бунгурский».  

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции с учетом заявленных доводов апеллянта дополнительно представлены сведения о периодах работы сотрудников ООО «Разрез Бунгурский», из которых следует, что имелись работники имеющие возможность управлять арендованной техникой.  

Представлены доказательства представления ООО «Разрез Бунгурский» по запросу Прокуратуры Новокузнецкого района Кемеровской области – Кузбасса, а также по запросу Межрайонной инспекции ФНС России № 11 по Кемеровской области – Кузбассу документов по взаимоотношениям ИП ФИО3 и ООО «Разрез Бунгурский». Представлены в том числе договоры в отношении арендованной техники, заявки, заказы в рамках этих договоров, графики подачи техники за период с 01.01.2020 по 31.12.2022,  

акты выполненных работ, акты о приемке выполненных работ, счета на оплату, путевые листы работы на объектах ООО «Разрез Бунгурский», акты сверок, документы по взаиморасчетам, письма-разрешения (списки техники и физических лиц), на въезд на территорию ООО «Разрез Бунгурский» согласно пропускному режиму, паспорта технических средств (спецтехники), пропуски и письма для въезда техники на территорию ООО «Разрез Бунгурский», журнал инструктажа по технике безопасности.  

Апелляционный суд отклоняет доводы о недостатках оформления документов. Учитывает, что они согласуются с обстоятельствами установленными определениями от 14.05.2024 и 09.08.2024 арбитражного суда Кемеровской области.  

Согласно письма конкурсного управляющего ООО «Разрез Бунгурский» от 27.04.2024 заявлено об одностороннем отказе в том числе от договоров субаренды машины без экипажа от 01.07.2022 № 01-01/07-2022, договоре субаренды спецтехники от 01.01.2021  

Представлено письмо ИП ФИО3 от 22.05.2024 конкурсному управляющему ООО «Разрез Бунгурский» о возврате техники находящейся в аренде.  

Тем самым конкурсный управляющий признавал наличие и исполнение спорных договоров и указывал на необходимость прекращения этих отношений.  

Данные документы опровергают доводы апеллянта о нереальности договорных отношений.  

Оценивая доводы об отсутствии разумного смысла заключения договоров отклоняются апелляционным судом, апелляционный суд учитывает, что данные доводы фактически направлены на оспаривание договоров, что не заявлено в рамках настоящего спора. Ничтожности договоров апелляционный суд не установил. Апелляционный суд также учитывает, что в обжалуемом определении арбитражный суд первой инстанции понизил очередность удовлетворения требования кредитора ФИО3  

Изложенное не исключает возможности самостоятельного оспаривания договоров в рамках иных обособленных споров. По результатам рассмотрения споров не исключена возможность пересмотра судебных актов по настоящему делу.  

В части отношений сторон по договору купли-продажи от 11.08.2022 апелляционный суд исходит из того, что по условиям данного договора ООО «Разрез Бунгурский» приобрело у ИП ФИО3 трансформатор ТМ-240кВа.  

Апеллянт указывает на отсутствие передачи трансформатора обществу.  

Апелляционный суд предлагал представить доказательства наличия и использования трансформатора, указать его нахождение в конкурсной массе.  

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции представлены пояснения о том, что трансформатор используется для внешнего энергоснабжения потребителей участка «БунгуроЛиствянский-4» и «Михайловский».  

Представлена карточка счета 07, накладная № 1164 от 12.08.2022, товарно-транспортная накладная от 20.09.2022, локальный сметный расчет, подтверждающие передачу обществу трансформатора, его перевозку, выполнение работ по его монтажу, отражающие связанные с этим расходы.  

Также представлено фотография таблички трансформатора, фотографии места его монтажа,  

Представлены объявление о проведении торгов, на которых реализуется имущество должника, в составе которого смонтирован спорный трансформатор.  

Указанные документы подтверждают реальность поставки в пользу ООО «Разрез Бунгурский» трансформатора ТМ-240кВа со стороны ИП ФИО3  

Апелляционный суд отклоняет доводы относительно несоответствии фотография таблички трансформатора спорному трансформатору, поскольку параметры спорного трансформатора соответствуют изображению.  

Таким образом, апелляционный суд приходит к выводу о том, что представленные документы опровергают возражения апеллянта против требований кредитора, а также доводы в отношении обжалуемого судебного акта.  

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что требования ИП ФИО3 основанные на договоре субаренды спецтехники от 01.01.2021, договоре субаренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2019, договоре субаренды машины без экипажа от 01.07.2022 № 01—01/07-2022, договоре купли-продажи от 11.08.2022 являются доказанными.  

При этом апеллянт не оспаривал арифметическую правильность расчетов требования кредитора.  

Следовательно, суд первой инстанции правомерно признал обоснованными требования кредитора ИП ФИО3 в части задолженности ООО «Разрез Бунгурский» по договору субаренды спецтехники от 01.01.2021 в размере 33 651 000,00 рублей, договору субаренды транспортного средства без экипажа от 01.10.2019 в размере 15 187 761,99 рубль, договору субаренды машины без экипажа от 01.07.2022 № 01—01/07-2022 в размере 7 674 000, 00 рубля, договору купли-продажи от 11.08.2022 в размере  

250 000, 00 рублей. 

Определение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению в обжалуемой части, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Судебные расходы подлежат отнесению на апеллянта с учетом результатов рассмотрения спора.  

Руководствуясь статьями 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 10.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-6913/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.  

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».  

 Председательствующий О.А. Иванов  

 Судьи В.С.Дубовик  

 ФИО1