ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А48-3223/2022

г. Воронеж

5 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 5 июля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи

                            ФИО1,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии:

от индивидуального предпринимателя ФИО3: ФИО4,  представитель по доверенности  от 26.04.2022; 

от акционерного общества «Щелково агрохим»: ФИО5,  представитель по доверенности № 0819 от 06.04.2022, ФИО6,  представитель по доверенности № 0734 от 01.02.2022;

от общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «БЕТАГРАН СЕМЕНА»: ФИО7, адвокат по доверенности от 05.05.2022, удостоверение адвоката  № 6482;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на определение Арбитражного суда Орловской области от 07.04.2022 о принятии обеспечительных мер по делу № А48-3223/2022 по иску акционерного общества «Щелково агрохим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «БЕТАГРАН СЕМЕНА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 311575303900034) о признании недействительными соглашения о расторжении договора от 03.10.2019 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.09.2013 № 20-13 и договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 20.09.2013 №20-13, о применении последствий недействительности сделок, о признании недействительными соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019 и договора купли-продажи недвижимого имущества, о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Щелково агрохим» (далее - АО «Щелково агрохим», истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «БЕТАГРАН СЕМЕНА» (далее - ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА»), индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее - ИП ФИО3) о признании недействительным заключенного обществом с ограниченной ответственностью опытно-производственное хозяйство «Орловское» (в настоящее время ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА») и ФИО8 соглашения о расторжении договора от 03.10.2019 о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору от 20.09.2013 № 20-13 и заключенного ФИО8 и ФИО3 договора о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору от 20.09.2013 № 20-13 аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности, о применении последствий недействительности сделок в виде признания за ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» права аренды земельного участка с кадастровым номером 57:10:0000000:177 общей площадью 20 867 159 кв. м, имеющего местоположение: Орловская область, район Орловское, с/п Сабуровское, обусловленное договором аренды земельного участка от 20.09.2013 № 20-13; права аренды земельного участка с кадастровым номером 57:10:0000000:177 общей площадью 20 867 159 кв. м, имеющего местоположение: Орловская область, район Орловское, с/п Сабуровское, зарегистрированного за ФИО3, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:0000000:177-57/070/2022-17, отсутствующим;

о признании недействительным заключенного ООО ОПХ «Орловский» и ФИО8 соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.10.2019 и заключенного ФИО8 и ФИО3 договора купли-продажи недвижимого имущества, о применении последствий недействительности сделок в виде признания за ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» права собственности на здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1233, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1234, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское,                         п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1235, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское,                            п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1236, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское,                             п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1237, расположенное по адресу Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1238, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1239, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1240, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1241, расположенное по адресу Орловская область, р-н Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1242, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1243, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1245, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый; сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1246, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1247, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1251, расположенное по адресу: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, пом. 2, помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1255, расположенное по адресу: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, пом. 1, о признании права собственности, зарегистрированного за ФИО3, отсутствующим на следующие объекты недвижимого имущества: здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1233, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1233-57/070/2022-19; сооружение с кадастровым номером 57:10:2020101:1234, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1234-57/070/2022-18; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1235, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1235-57/070/2022-19; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1236, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1236-57/070/2022-20; здание с кадастровым номером 57:10:2020101:1247, имеющее местоположение: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1247-57/070/2022-19; помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1251, расположенное по адресу: Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, пом. 2, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1251-57/070/2022-18; помещение с кадастровым номером 57:10:2020101:1255, расположенное по адресу Орловская область, район Орловский, с/п Сабуровское, п. Добрый, пом. 1, дата государственной регистрации 15.03.2022, номер государственной регистрации 57:10:2020101:1255-57/070/2022-19.

АО «Щелково агрохим» заявило о принятии обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу производить любые регистрационные действия в отношении спорных объектов, а также запрет ФИО3 чинить препятствия в фактическом использовании объектов ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА».

Определением Арбитражного суда Орловской области от 07.04.2022 по делу № А48-3223/2022 заявление АО «Щелково агрохим» о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО3 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылался на незаконность и необоснованность определения Арбитражного суда Орловской области от 07.04.2022 о принятии обеспечительных мер по делу № А48-3223/2022, в связи с чем просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Прокуратурой Орловской области, АО «Щелково агрохим» представлены отзывы на апелляционную жалобу, из которых следует, что указанные лица считают обжалуемое определение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в определении, их фактическим и правовым обоснованием согласны.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы, считая определение незаконным и необоснованным, полагая, что оно вынесено с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представители АО «Щелково агрохим», ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» возражали против доводов апелляционной жалобы, считая определение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просили обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 5 статьи 39 настоящего Кодекса и настоящей статье. Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (часть 2 статьи 272 АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что определение Арбитражного суда Орловской области от 07.04.2022 о принятии обеспечительных мер по делу № А48-3223/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ИП ФИО3 - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

Пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ к числу обеспечительных мер законодателем отнесено запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Заявление о принятии испрашиваемых обеспечительных мер мотивировано необходимостью предотвратить отчуждение спорного имущества с тем, чтобы не допустить изменение юридической судьбы спорного имущества в период рассмотрения дела и сохранить возможность исполнения судебного акта в случае его принятия в пользу истца, сохранения существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, недопущения возможности изменения характеристик и функционального назначения спорного имущества, предотвращение возможного причинения убытков истцу.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер», при оценке доводов лиц, участвующих в деле, о принятии обеспечительных мер в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судом принимается во внимание разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер, вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер, обеспечения балансов интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц, суд оценивает, насколько обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, предметом исковых требований является признание недействительными последовательно совершенных сделок, прикрывающих противоправное отчуждение дочерней компанией истца в лице бывшего единоличного исполнительного органа принадлежащего ей имущественного комплекса, в состав которого входит право аренды земельного участка с кадастровым номером 57:10:0000000:177 и комплекс объектов недвижимого имущества с кадастровыми номерами 57:10:2020101:1233, 57:10:2020101:1234, 57:10:2020101:1235, 57:10:2020101:1236, 57:10:2020101:1237, 57:10:2020101:1238, 57:10:2020101:1239, 57:10:2020101:1240, 57:10:2020101:1241, 57:10:2020101:1242, 57:10:2020101:1243, 57:10:2020101:1245, 57:10:2020101:1246,57:10:2020101:1247, 57:10:2020101:1251, 57:10:2020101:1255, находящийся на указанном земельном участке.

По изложенному в исковом заявлении мнению истца, выбытие имущественного комплекса из собственности его дочернего предприятия ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» произошло вследствие совместных действий лиц, имеющих признаки фактической аффилированности: бывшего генерального директора ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» ФИО9, бывшего сотрудника (главного инженера) ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» ФИО8 и ИП ФИО3, которые сформировали документооборот, подтверждающий мнимое наличие задолженности ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» перед ФИО8 по оплате стоимости спорных права аренды земельного участка и объектов недвижимого имущества в общей сумме 23 289 500 руб., затем заключили между ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» в лице ФИО9 и ФИО8 соглашение от 24.02.2022 о расторжение сделок от 03.10.2019 о приобретении имущественного комплекса и его возврата в распоряжение ФИО8 (государственная регистрация прав ФИО8 произведена 01.03.2022) и последующее отчуждение имущественного комплекса в пользу ИП ФИО3 по сделкам от 11.03.2022 (государственная регистрация прав ИП ФИО3 произведена 15.03.2022).

Истец указывает, что цепочка сделок совершена их участниками со злоупотреблением правом, поскольку ИП ФИО3 обладает лишь титульными правами в отношении спорного имущества, не получал его в фактическое владение и пользование, период обладания ИП ФИО3 титулами арендатора земельного участка и собственника объектов недвижимого имущества на дату обращения с заявлением о принятии обеспечительных мер составляет 13 рабочих дней, что в совокупности свидетельствует о невозможности причинения ИП ФИО3 убытков принятием испрашиваемых обеспечительных мер. При этом принятие обеспечительной меры в виде запрета титульному собственнику чинить препятствия в эксплуатации спорного имущества истцу, который обеспечил финансовые вложения в объеме более 400 млн. руб., открыто и добросовестно осуществлял владение имущественным комплексом в течение 2,5 лет, позволит обеспечить соблюдение требований безопасности на производстве, не допустит возможности нарушения ООО НПО «БЕТАГРАН СЕМЕНА» обязательств перед Правительством Орловской области, установленных соглашением о партнерстве от 04.03.2020, а также выполнения указанным обществом социально важных функций в части обеспечения выполнения утружденной Президентом Российской Федерации Доктрины продовольственной безопасности в части производства посевного материала зерновых и бобовых культур для целей их возделывания на территории Орловской, Курской, Брянской областей.

В пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в Единый государственный реестр недвижимости.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 33 названного постановления, в целях обеспечения нахождения имущества во владении ответчика в период судебного спора о праве на это имущество суд по ходатайству истца может принять обеспечительные меры, в частности, запретить ответчику распоряжаться и/или пользоваться спорным имуществом (арест), запретить государственному регистратору изменять запись в Едином государственном реестре недвижимости о праве на это имущество, передать спорное имущество на хранение другому лицу в соответствии с пунктом 2 статьи 926 Гражданского кодекса Российской Федерации (судебный секвестр).

Суд первой инстанции, принимая во внимание обстоятельства дела, основание и предмет иска, учитывая направленность заявления на сохранение положения, существующего на момент рассмотрения спора, возможность у титульного арендатора и собственника спорных объектов недвижимости распорядиться этим имуществом по своему усмотрению, оценив доводы истца, изложенные в заявлении об обеспечении иска, пришел к правильному выводу, что испрашиваемые обеспечительные меры в виде запрета совершать регистрационные действия в отношении спорных объектов и запрета чинить препятствия во владении имуществом взаимосвязаны с предметом заявленных требований, соразмерны предъявленным исковым требованиям, являются необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта, обеспечивают сохранение существующего положения сторон (status quo).

Поскольку право собственности является абсолютным вещным правом, титульный собственник вправе в любой момент распорядиться зарегистрированным на свое имя имуществом, в том числе утратить титул собственника в результате совершения тех или иных сделок. В результате запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области совершать регистрационные действия в отношении спорного имущества его титульный собственник продолжает обладать данным титулом.

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры соответствуют принципу обеспечения баланса интересов сторон, так как истец подтвердил документальные вложения, а также осуществление финансово-хозяйственной деятельности дочернего предприятия на протяжении 2,5 лет, в то время как являющийся исключительно титульным собственником ИП ФИО3 не совершал каких-либо действий в части эксплуатации имущества.

В силу части 1 статьи 94 АПК РФ арбитражный суд, допуская обеспечение иска, по ходатайству ответчика может потребовать от обратившегося с заявлением об обеспечении иска лица или предложить ему по собственной инициативе предоставить обеспечение возмещения возможных для ответчика убытков (встречное обеспечение) путем внесения на депозитный счет суда денежных средств в размере, предложенном судом, либо предоставления банковской гарантии, поручительства или иного финансового обеспечения на ту же сумму. Размер встречного обеспечения может быть установлен в пределах имущественных требований истца, указанных в его заявлении, а также суммы процентов от этих требований. Размер встречного обеспечения не может быть менее половины размера имущественных требований.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55, если после принятия обеспечительных мер в арбитражный суд поступило ходатайство ответчика об обязании истца (заявителя) предоставить встречное обеспечение в соответствии с частью 1 статьи 94 АПК РФ, арбитражный суд вправе потребовать предоставления встречного обеспечения по правилам, предусмотренным частью 3 названной статьи. В случае непредоставления встречного обеспечения обеспечительные меры могут быть отменены по ходатайству ответчика. Арбитражный суд не вправе отменить указанные меры по собственной инициативе в связи с отсутствием встречного обеспечения.

Таким образом, институт встречного обеспечения направлен на недопущение причинения ответчику убытков обеспечительными мерами и применяется лишь по заявлению самого ответчика, если суд первой инстанции сочтет его обоснованным. При этом само по себе непредставление истцом по собственной инициативе встречного обеспечения не является препятствием к принятию обеспечительных мер.

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

При вынесении обжалуемого определения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Орловской области от 07.04.2022 о принятии обеспечительных мер по делу № А48-3223/2022 не имеется.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации данная апелляционная жалоба государственной пошлиной не облагается, в связи с чем ИП ФИО3 из федерального бюджета следует возвратить 3 000 руб. государственной пошлины, перечисленной при подаче апелляционной жалобы чеком-ордером от 29.04.2022 (операция 159).

Руководствуясь статьями 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Орловской области от 07.04.2022 о принятии обеспечительных мер по делу № А48-3223/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 – без удовлетворения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 311575303900034) из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, перечисленной при подаче апелляционной жалобы чеком-ордером от 29.04.2022 (операция 159).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья 

ФИО1