АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-5214/2022

г. Петропавловск-Камчатский

20 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2023 года.

 

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску                                    Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к                                                ФИО2

третье лицо:                            индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 2 620 000 руб.,

при участии:

от истца:                                  ФИО4 – представитель по доверенности от 10.01.2023 (сроком до 31.12.2023);

от ответчика:                           ФИО5 – адвокат, представитель по доверенности от 26.10.2022 (сроком на один год); 

от третьего лица:                    не явились, 

 

установил:

Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом Российской Федерации (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Камчатского края (далее – суд) с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о привлечении его к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «КАМФОРЕСТ» (далее – общество, корпорация) на сумму 2 620 000 руб., взысканных с общества по решению Арбитражного суда Камчатского края от 26.11.2020 по делу № А24-4507/2020.

Требования истца заявлены со ссылками на статьи 15, 53, 53.1, 309, 314, 399 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункты 1, 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО»). 

Определением суда от 12.01.2023 удовлетворено ходатайство ФИО3 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Извещение лиц, участвующих в деле, признано судом надлежащим по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица, привлеченного к участию в деле, применительно к положениям части 5 статьи 156 АПК РФ

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям и доводам, изложенным в исковом заявлении. Для приобщения к материалам дела представил дополнительные доказательства. 

Представитель ответчика требования не признал по основаниям и доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление. 

Заслушав доводы представителей сторон, исследовав материалы дела и оценивпредставленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходитк выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как установлено судом, Российская Федерация в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Камчатском крае обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Камфорест» убытков в размере 2 620 000 рублей, причиненных утратой переданного на хранение морского конфискованного суда РШ «Зюйд».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 26.11.2020 по делу №А24-4507/2020, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 17.02.2021 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 31.05.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

03.03.2021 взыскателю выдан исполнительный лист серии ФС 034427861, который согласно заявлению истца от 16.03.2021 № 41-ДБ-02/819 направлен в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Камчатскому краю.

24.09.2021 ведущим судебным приставом-исполнителем Елизовского РОСП вынесено постановление об окончании исполнительного производства и возвращении исполнительного документа взыскателю, из содержания которого следует, что исполнительный документ возвращается взыскателю в связи с тем, что у должника отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными. Сумма, взысканная по исполнительному производству, составила 0 рублей.

Согласно общедоступным сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ответчик по настоящему делу осуществлял управление деятельностью общества с ограниченно ответственностью «КАМФОРЕСТ»в качестве генерального директора с 19.12.2017. На момент вынесения решения Арбитражного суда Камчатского края от 26.11.2020 по делу № А24-4507/2020 ответчик являлся единственным участником общества с долей участия 100%, а также являлся его генеральным директором.

14.10.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности). С указанной даты общество с ограниченной ответственностью «КАМФОРЕСТ» прекратило свою деятельность.

В обоснование заявленных требований истец пояснил, что именно недобросовестные действия ответчика, как единственного участника и генерального директора корпорации, повлекли фактическое прекращение деятельности общества. Истец пояснил, что ответчик не предпринял никаких действий, направленных на исполнение вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Камчатского края от 26.11.2020 по делу №А24-4507/2020, что, по мнению истца, является недобросовестным поведением. Также истец полагал, что ответчик не осуществил никаких мер, направленных на предотвращение исключения общества из ЕГРЮЛ. Ответчик, по мнению истца, зная о неисполненных обязательствах, допустил внесение недостоверных сведений об обществе в ЕГРЮЛ, что повлекло его исключение.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец настаивал на том, что в результате неразумного и недобросовестного ведения ответчиком коммерческой деятельности он лишен возможности защищать свои права в установленном законом порядке иным способом кроме как требовать привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права является возмещение убытков. При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права. 

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно было произвести для восстановления нарушенного права (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

 В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Закона «Об ООО» в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 

Согласно пункту 3.1 названной статьи исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. 

В пункте 1 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» приведены разъяснения, что привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180 по делу №А21-15124/2018, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к прекращению деятельности организации в административном порядке, не является достаточным основанием для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности. 

Из смысла указанных положений и разъяснений следует, что ответственность контролирующих должника лиц перед кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) обязательства подконтрольным обществом, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила в результате выполнения обществом указаний контролирующих лиц и такие указания носили заведомо недобросовестный и неразумный характер, например, когда такие лица при наличии у общества достаточных средств для погашения кредиторской задолженности уклонялись от исполнения денежных обязательств перед кредиторами, скрывали имущество, выводили активы, совершали действия, заведомо ухудшающие финансовое положение общества. 

Суд отмечает, что вопреки доводам истца сам факт непогашения задолженности обществом не может являться достаточным основанием для привлечения его бывшего участника и генерального директора к субсидиарной ответственности по долгам общества, поскольку материалами дела не подтверждается тот факт, что неоплата обществом задолженности по судебному решению произошла в результате недобросовестных действий ответчика. 

В частности, в материалах дела отсутствуют доказательства, что ответчик совершал действия, направленные на растрату денежных средств и отчуждение имущества, с целью причинения вреда истцу.

Исполнительное производство, возбужденное по итогам рассмотрения дела № А24-4507/2020, было окончено в связи с тем, что у должника отсутствовало имущество, на которое могло быть обращено взыскание, и все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными. При этом отсутствие указанного имущества у корпорации не было связано с совершением ответчиком умышленных действий, направленных на вывод из общества денежных средств или иного имущества. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно разъяснениям пунктов 2, 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор: 

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном порядке; 

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). 

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий лиц, входящих в состав органов юридического лица, возлагается на лицо, требующее привлечения данных лиц к ответственности. 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). 

Вместе с тем, каких-либо доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств общества, истцом, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о совершении ФИО2 действий (бездействия), направленных на целенаправленное умышленное прекращение деятельности общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ в материалы дела не представлено. Довод ответчика о том, что истец допустил внесение в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об обществе судом оценен и отклоняется в связи с тем с том, что указанное обстоятельство в совокупности с иными юридически значимыми обстоятельствами, которым судом дана оценка при разрешении настоящего спора, само по себе не может быть признано безусловным свидетельством недобросовестного и неразумного поведения ответчика, которого было бы достаточно для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по долгам общества.

Ссылки истца на положения статьи 53.1 ГК РФ судом отклоняются, поскольку указанные положения закона не предоставляют кредиторам должника права требовать с ответчика возмещения убытков как с бывшего контролирующего должника лица. Данный правовой подход содержится в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.05.2021 № 4-КГ21-15-К1, № 2-192/2020. 

Иные доводы истца правового значения не имеют, поскольку не могут повлиять на выводы суда о необоснованности заявленных требований.

Суд отмечает, что общество с ограниченной ответственностью является самостоятельным участником гражданского оборота, которое обособленно и самостоятельно отвечает по своим долгам всем принадлежащим ему имуществом, на которое может быть обращено взыскание кредиторов в случае невыполнения хозяйственным обществом своих обязательств перед кредиторами. 

Субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, то есть исключением из принципа ограниченной ответственности участников и правила о защите делового решения менеджеров, поэтому по названной категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах. 

Сам факт непогашения задолженности не может являться достаточным основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку истцом не было представлено в материалы дела доказательств, что неоплата обществом задолженности произошла в результате недобросовестных действий ответчика. В частности, в материалах дела отсутствуют доказательства, что ответчик совершал действия, направленные на растрату денежных средств и отчуждение имущества, с целью причинения вреда истцу. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований и отказывает в их удовлетворении.

Вопрос о распределении судебных расходов в порядке статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении исковых требований судом не разрешался, поскольку истец в силу закона освобожден от ее уплаты.

 

Руководствуясь статьями 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                                       В.И. Решетько