Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-26329/2023

г. Чита

14 ноября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 ноября 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В., 

судей Жегаловой Н.В., Луценко О.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26.08.2024 по делу № А19-26329/2023 по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "ТАЕЖНЫЙ" (665513, Иркутская область, Чунский район, Чунский рабочий поселок, ФИО2 улица, 3, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) ФИО3 к ФИО1 

о признании сделки недействительной,

с участием третьего лица – общества с ограниченной ответственностью "МТРЕЙД" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, адрес: 660118, Красноярский край, Красноярск город, Северное шоссе, дом 19д/1, комната 4),

лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, уведомлены, 

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "ТАЕЖНЫЙ" ФИО3 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 о признании недействительной сделки – договора купли-продажи автомобиля Toyota La№d Cruiser Prado1999, гос. номер 

<

***>, шасси № RZJ95 0028911, заключенного 07.05.2021 между ООО "ТАЕЖНЫЙ" и ФИО1; применении последствий недействительности сделки в виде взыскать с ответчика в пользу истца убытов в размере рыночной стоимости автомобиля Toyota La№d Cruiser Prado1999 г.в., государственный номер 

<

***>, шасси № RZJ95 0028911 в сумме 758 000 руб. (в порядке применения последствий недействительности сделки).

Определением от 19.12.2023 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "МТРЕЙД", которому спорное транспортное средство было отчуждено ответчиком на основании договора купли-продажи автотранспортного средства от 02.09.2021 № 1730МБА/МТВ.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.08.2024 исковые требования удовлетворены. Признана недействительной сделка - договор купли-продажи автомобиля Toyota La№d Cruiser Prado 1999 года выпуска, гос. номер 

<

***>, шасси № RZJ95 0028911, заключенный между ООО «Таежный» и ФИО1 07.05.2021. Применены последствия недействительности сделки – с ФИО1 в пользу ООО «Таежный» взысканы 758 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО1 обжаловал его в апелляционном порядке, ссылаясь на совершение сделки по рыночной цене; на представление им доказательств передачи денег обществу и последующего расходования из обществом на внутренние нужды, в том числе выплаты ему по авансовым отчетам в связи с затратами, понесенными им ранее на нужды общества.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3 просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения, указывая на обоснованность признания сделки недействительной; на отсутствие встречного предоставления по сделке; на недоказанность расходования денежных средств на нужды Общества; на расходование денег на нужды арендаторов.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 29.10.2024 объявлялись перерывы до 31.10.2024.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ООО «ТАЕЖНЫЙ» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.10.2008, участниками ООО «ТАЕЖНЫЙ» являются ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 50% и ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности согласно имеющимся в ЕГРЮЛ сведениям является ФИО1

Как следует из материалов дела, между ООО «ТАЕЖНЫЙ» в лице директора ФИО1 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 07.05.2021 заключен договор купли-продажи автомобиля марки Toyota Land Cruiser Prado, 1999 г. выпуска, государственный номер 

<

***>, шасси № RZJ95 0028911 по цене 650 000 руб.

ФИО3 как участником ООО «ТАЕЖНЫЙ» в порядке пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ заявлено требование о признании заключенного между ООО «ТАЕЖНЫЙ» и ФИО1 договора купли-продажи автомобиля от 07.05.2021 недействительным, как сделки с заинтересованностью (пункт 2 статьи 174 АПК РФ), а также как притворной сделки. 

В качестве обоснования исковых требований истцом приведены положения пункта 2 статьи 174 ГК РФ, статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указано на наличие у оспариваемой сделки признаков сделки с заинтересованностью, ее совершение в отсутствие предусмотренной законом процедуры одобрения со стороны незаинтересованного участника (истца). 

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка заключена на рыночных условиях, являлась экономически целесообразной, ущерб интересам общества в результате совершения оспариваемой сделки не причинен.

Ответчик, третье лицо в представленных отзывах на исковое заявлении требования оспорили, ответчик указал, что оспариваемая сделка заключена на рыночных условиях (приближенных к рыночным) и к причинению каких-либо убытков Обществу не привела, факт оплаты по договору подтвержден представленными ответчиком доказательствами.

Суд первой инстанции удовлетворил требования истца, признав сделку недействительной, пришел к выводу о ее безвозмездности и взыскал с ответчика 758 000 руб. – рыночную стоимость автомобиля согласно проведенной судебной экспертизы.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В рассматриваемом случае спорным являлся факт оплаты по договору купли-продажи автомобиля ввиду заявления возражений истцом, который полагал недоказанным факта внесения наличных денежных средств в кассу Общества либо перечисления денежных средств на расчетный счет Общества и их дальнейшее расходование на нужды Общества.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ, Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об ООО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Наличие обстоятельств, предусмотренных пунктом 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ и исключающих возможность применения правил данной статьи к спорным правоотношениям материалы дела не содержат, сторонами на наличие таких обстоятельств также не указано.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Оспариваемый договор купли-продажи от 07.05.2021 на момент его совершения отвечал признакам сделки с заинтересованностью (заключен со стороны продавца и покупателя фактически от имени одного заинтересованного лица – ФИО1), а потому при его заключении требовалось соблюдение требований статьи 45 Закона об ООО. Предварительное согласие на договор не получалось, последующего одобрения договора не имелось.

Условием признания недействительной сделки с заинтересованностью также является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Согласно выводам эксперта, по результатам проведенный в суде первой инстанции судебной оценочной экспертизы - рыночная стоимость автомобиля Toyota Land Cruiser Prado 1999 г.в., государственный номер 

<

***>, шасси № RZJ95 0028911 на момент продажи 07.05.2021 года составила 758 000 рублей.  

Ответчик указывал, что стоимость автомобиля соответствует цене договора – 650 000 руб., кроме того, ссылается на то, что именно за такую сумму ранее, в 2019 году, Общество приобрело этот же автомобиль у ФИО1, на то, что необходимо, помимо удорожания автомобиля, также учитывать и его износ.

Вместе с тем, апелляционный суд принимает во внимание, что рыночная стоимость автомобиля на момент заключения спорного договора установлена экспертным путем, заключение эксперта является достаточно ясным и полным, не вызывает сомнений в обоснованности, не содержит неясностей, противоречий. Эксперт, проводивший исследование по определению суда, обладает специальными познаниями, оснований подвергать сомнению обоснованность заключения эксперта не имеется, в выводах эксперта отсутствуют противоречия; полагает экспертное заключение допустимым доказательством по делу. О наличии пороков в представленном в материалы дела экспертном заключении сторонами не заявлено; ходатайств о назначении повторной экспертизы не поступило.

Таким образом, вывод суд первой инстанции о том, что рыночная стоимость автомобиля составляет 758 000 руб., признается правильным.

Таким образом, при оценке спорной сделки учитывается наличие сговора сторон (Общество в лице ФИО1 и непосредственно сам ФИО1 как стороны сделки), отсутствие извещения о сделке другого участника общества (Общества), а также последующего одобрения сделки, и кроме того, совершение сделки на экономически невыгодных для Общества условиях ввиду реализации имущества Общества по заниженной цене, что повлекло материальные потери для Общества. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для признания сделки недействительной в порядке статьи 174 ГК РФ.

Далее суд первой инстанции, оценив представленный ответчиком приходный кассовый ордер на 650 000 руб. о внесении денежных средств в кассу общества, признал его ненадлежащим доказательством ввиду того, что последующие доказательства расходования указанной суммы обществом не соответствовали предъявляемым к ним требованиям: как указал суд первой инстанции, учитывая факт неподписания авансовых отчетов подотчетным лицом (ФИО1), принимая во внимание отсутствие в ряде документов (расходных накладных/накладных) подписей и печатей сторон, указание в накладных иных лиц в качестве покупателей. Представленные чеки также не приняты в качестве доказательств несения расходов именно ответчиком, поскольку не отвечают признакам относимости и допустимости. Пояснения главного бухгалтера также не приняты судом первой инстанции, поскольку бухгалтер является подконтрольным руководителю (ФИО1) лицом.

По итогам оценки доказательств, суд первой инстанции признал сде7лку безвозмездной, все представленные документы – ненадлежащими доказательствами – и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания 758 000 руб. – рыночной стоимости автомобиля.

Апелляционный суд учитывает, что суд первой инстанции в рамках рассмотрения настоящего дела оценивал, как доводы относительно внесения денежных средств в кассу общества в сумме 650 000 руб. (что обосновано необходимостью применения последствий недействительности сделки), так и заявленные истцом доводы относительно последующего расходования этой суммы обществом – в части необоснованного перечисления денежных средств от Общества ФИО1

Поскольку указанные доводы о необоснованном перечислении денежных средств Обществом ФИО1 (фактически – о наличии убытков у Общества) и представленные в их обоснование доказательства приобщены судом первой инстанции к материалам дела и оценены судом первой инстанции, а также доводы ответчика о полном расходовании внесенной им суммы 650 000 руб. на нужды Общества, более того, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности указанных перечислений и их фактическом отсутствии, и в связи с этим - к выводу о недоказанности ответчиком расходования денежных средств на нужды Общества и уменьшению размера его ответственности на сумму фактических затрат, соответственно, апелляционный суд также оценивает названные доводы и доказательства. Более того, на выводы суда первой инстанции относительно обоснованности/необоснованности перечисления денежных средств Обществом ответчику и относительно целей их расходования ссылается как истец, так и ответчик в апелляционной жалобе и отзыве на нее. 

Апелляционный суд приходит к следующему.

В подтверждение оплаты по договору в сумме 650 000 руб. ответчиком представлен в материалы дела квитанция к приходному кассовому ордеру и приходно-кассовый ордер № 89 от 07.05.2021 (основание «за авто»).

 Кроме того, представлена копия электронной страницы из программы 1С-Бухгалетрия, в которой отражено в разделе «Касса за 07.05.2021», лист 542, принятие от ФИО1 650 000 руб. по документу №89 и проведение операции по счету 62.1. 

Указанные доказательства в их совокупности признаются апелляционным судом надлежащим подтверждением обстоятельства перечисления Обществу от ФИО1 суммы в размере 650 000 руб. за автомобиль.

Изложенное подтверждается и пояснениями главного бухгалтера Общества, представленными в суд, указавшего, что ведение бухгалтерской отчетности осуществляется удаленно, все операции отражаются в программе 1С-Бухгалетрия. Снимки электронных листов из программы представлены в дело.

О фальсификации указанных доказательств не заявлялось.

Выводы суда первой инстанции о безвозмездности сделки и о фактическом дарении Обществом автомобиля ответчику не основаны на доказательствах, представленных в дело.

Соответственно, поскольку факт поступления денежных средств в Общество подтверждён, то в качестве применения последствий недействительности сделки подлежит взысканию в пользу Общества разница между рыночной стоимостью автомобиля (758 000 руб.) и перечисленной Обществу суммой (650 000 руб.) в размере 108 000 руб. – как сумма ущерба, причиненного Обществу в результате сделки.

Далее, рассмотрены доводы о расходовании перечисленных денежных средств на нужды Общества, в части которых истец ссылался на наличие убытков у Общества, а ответчик – на возмещение им ранее произведенных им затрат, подтверждённых авансовыми отчетами.

Судом первой инстанции приобщены к материалам дела выписка из кассовой книги ООО "Таежный" за 07.05.2021 с приходными и расходными кассовыми ордерами, авансовые отчеты подотчетного лица ФИО1 № 29 от 10.03.2021, №31 от 18.03.2021, №43 от 30.03.2021, №48 от 08.04.2021, №52 от 16.04.2021, №53 от 19.04.2021, №58 от 26.04.2021 с первичными документами, подтверждающими произведенные расходы; пояснительное письмо бухгалтера ООО "Таежный" о расходовании 650 000 руб., поступивших в кассу общества 07.05.2021от ФИО1 в счет оплаты автомобиля с прилагаемыми бухгалтерскими и иными документами (в т.ч. выписками из кассовой книги ООО "Таежный" за 07.05.2021, 10.05.2021, 11.05.2021, 14.05.2021); выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.01.2021 в подтверждение вида деятельности Общества; список чеков по ресторану “Таежный” за период 01.01.2019-31.12.2022 (на 111 листах); перечень реализованных продуктов по ресторану “Таежный” за период 01.01.2019-31.12.2022 (на 766 листах); выписки из кассовой книги ООО "Таежный" за 10.05.2021, 11.05.2021, 14.05.2021 с платежными ведомостями о выплате денежных средств работникам общества).

Суд первой инстанции оценил документы и указал на недоказанность выдачи денежных средств Обществом и на недоказанность затрат ответчика.

По итогам оценки указанных документов апелляционный суд приходит к следующему.

Как видно из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.01.2021, у Общества зарегистрирован ОКВЭД 56.10 “Деятельность ресторанов и услуги по доставке продуктов питания”.

Истец указывает на необоснованность перечисления ответчику из кассы денежных средств в сумме 468 567,70 руб. в тот же день, когда последним внесены 650 000 руб. в счет оплаты за автомобиль.

Ответчик указывает на обоснованность перечисления, ссылаясь на то, что на указанную сумму ранее им приобретался товар для ресторана, принадлежащего Обществу, а также осуществлялись иные траты на нужды Общества, в подтверждение чего представляет авансовые отчеты и чеки.

Апелляционным судом изучены указанные документы и установлено, что согласно авансовым отчетам подотчетного лица ФИО1, представленным в Общество, им осуществлены затраты в следующем размере на общую сумму 541 035,50 руб.: от 16.03.2021 № 31 – 88583,44 руб.; от 10.03.2021 №29 – 93945,94 руб., от 26.04.2021 №58 – 54935,77 руб., от 19.04.2021 №53 – 36618,95 руб., от 16.04.2021 №52 – 56 187,53 руб., от 08.04.2021 №48 – 141 488,13 руб., от 30.07.0221 №43 – 69275,92 руб.

На указанные суммы представлены чеки и товарные чеки, затраты производились на покупку продуктов, посуды, упаковочных материалов, техники (пароочиститель), ремонт автомобиля Toyota Land Cruiser (до момента спорного договора), оплата электроэнергии за ООО «Таежный».

Апелляционный суд учитывает, что, поскольку ответчиком заявлено об осуществлении указанных трат на нужды Общества, а истцом заявлено о недоказанности таких затрат и необоснованности перечисления денежных средств ответчику, то необходимо оценить факт оприходования поступивших товаров. Суд первой инстанции приобщил соответствующие доказательства в дело.

Согласно данным представленных отчетов на поступление товаров, в даты, соответствующие датам авансовых отчетов, в Общество поступали товары, отраженные в чеках и товарных чеках, на сумму 6669,90 руб., 8125 руб., 5994 руб.,25676,19 руб., всего на сумму 47 465,09 руб. Также имеется накладные на внутреннее перемещение товара со склада в столовую на указанную сумму (представлены накладные на сумму, превышающую указанную (61801,97 руб.), вместе с тем, учитываются товары, поступление которых в Общества подтверждено и приобретение которых подтверждено чеками и товарными чеками – всего на 47 465, 09 руб.). Кроме того, учитывается авансовый отчет ФИО1, расходы по которому подтверждены документами от ООО «Братские электрические сети» и чеком, на сумму 50 200,77 руб. за оплату электроэнергии за Общество. Всего подтверждённые затраты ФИО1 составили 97 665,77 руб. 

Представленные документы принимаются как надлежащие, поскольку чеки и товарные чеки, квитанции на каждую подотчётную сумму представлены в копиях, отчеты о поступлении товаров подписаны главным бухгалтером Общества; а накладные на внутреннее перемещение отражают лишь перемещение товара со склада Общества.

Наличие корпоративного конфликта в обществе не влияет на выводы суда в части оценки предоставленных денежных средств участнику Общества и их расходования на нужды Общества. То, что чеки и квитанции не представлялись в иные споры, не является значимым, поскольку копии чеков в настоящем деле имеются и об их недостоверности/фальсификации не заявлено.

Доводы истца о том, что денежные средства расходовались на нужды арендаторов, отклоняются как неподтверждённые доказательствами. Судом учтены лишь те товары, которые приобретены для Общества и приняты на склад Общества.

Доказательств выплаты по указанным затратам, осуществлённым ФИО1, не имеется, помимо перечисления ему суммы в размере 468 567, 70 руб. 

Поскольку доказаны обоснованные расходы на нужды Общества в сумме 97 665, 77 руб., соответственно, сумма, необоснованно полученная ответчиком из кассы Общества, составляет 468 567,70 – 97 665,77 = 370 901, 84 руб.

При таких обстоятельствах общая сумма взыскания с ответчика в пользу Общества составляет 108 000 руб. + 370 901, 84 руб. = 478 901, 84 руб.

Обжалуемое решение подлежит изменению в части взысканной с ответчика суммы на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 26.08.2024 по делу № А19-26329/2023 изменить.

Признать недействительной сделку – договор от 07.05.2021 купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser Prado, 1999 года выпуска, государственный номер 

<

***>, шасси № RZJ95 0028911, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Таежный» и ФИО1. 

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Таежный» 478 901,84руб.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийА.В. Гречаниченко

СудьиН.В. Жегалова

О.А. Луценко