АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 июля 2025 года

Дело №

А26-6201/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Салтыковой С.С.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 30.11.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Северная рыбная компания 1» ФИО3 (доверенность от 01.07.2025), от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 09.02.2023), от ФИО6 представителя ФИО5 (доверенность от 09.02.2023), 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А26-6201/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль», адрес: 183010, 

<

...>,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), в лице участника ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северная рыбная компания 1», адрес: 183010, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о признании недействительной единой сделки по даче обществом с ограниченной ответственностью «Производственно-торговая фирма «Буссоль» (далее - Фирма) аваля по простому векселю от 22.04.2005 серии PHL № 010041 на сумму 3 000 000 долларов США, выданному (эмитированному) компанией PROGETRA HOLDINGS LIMITED (далее – Корпорация), и заключению между Обществом и Компанией третейского соглашения от 21.03.2011; применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим основанного на авале обязательства Общества уплатить 3 000 000 долларов США Компании как последнему векселедержателю указанного векселя (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО4; Прокуратура Республики Карелия, адрес: 185035, 

<

...> (Центр р-н), д. 4; Федеральная служба по финансовому мониторингу, адрес: 107450, Москва, Мясницкая ул., д. 39, корп. 1; ФИО7.

Решением от 19.12.2024 иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 данное решение оставлено без изменения.

Общество в лице генерального директора ФИО4 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, не основаны на фактических обстоятельствах выводы судов о квалификации сделок по выдаче аваля и передаче спора на разрешение третейского суда как единой сделки и об аффилированности лиц, совершивших оспариваемые сделки, о ничтожности оспариваемых сделок; суды неправильно применили нормы материального права при разрешении вопроса об исковой давности. 

ФИО1 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

Компания в отзыве на кассационную жалобу просит ее удовлетворить, поддерживает доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ФИО1 против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве. Представитель Компании поддержал позицию подателя жалобы по доводам, изложенным в отзыве. Представитель ФИО4 и ФИО6 также поддержал позицию подателя жалобы, считая, что суды не исследовали имеющие значение для дела обстоятельства, все совершенные сделки являлись законными.   

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, ФИО7 лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этих участников процесса либо их представителей.   

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела, Общество создано путем реорганизации в форме выделения из Фирмы и зарегистрировано 07.08.2008. На момент реорганизации Фирмы ее единственным участником являлся ФИО8, который также стал единственным участником Общества.

По договору купли-продажи от 24.11.2008 ФИО8 передал долю в размере 100% в уставном капитале Общества ФИО1 и         ФИО6 по 50% доли каждому. Таким образом, в период с ноября 2008 года по 02.09.2022 участниками Общества являлись ФИО6 и   ФИО1 с равными долями в уставном капитале. По договору дарения от 25.08.2022 ФИО6 передала ФИО4 долю в размере 10% в уставном капитале Общества. 

 С 16.02.2010 по 24.11.2022 полномочия генерального директора Общества исполнял ФИО7; 25.11.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены сведения о генеральном директоре Общества ФИО4

В период с августа по ноябрь 2022 года проведено несколько внеочередных общих собраний участников Общества, на которых были приняты значимые для Общества решения, в частности: об одобрении Обществом сделки дарения участником Общества ФИО6 части своей доли ФИО4; об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения его участниками дополнительных вкладов и подведении итогов увеличения уставного капитала; о внесении изменений в устав Общества; о смене единоличного исполнительного органа Общества с ФИО7 на ФИО4      

На основании решений внеочередных общих собраний участников Общества в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие сведения, в том числе об изменении состава участников Общества в связи с вхождением в Общество ФИО4 и размерах долей участников в связи с увеличением уставного капитала Общества. Согласно внесенным в ЕГРЮЛ сведениям доля    ФИО1 в уставном капитале Общества уменьшена до 0,13%, а размер долей ФИО6 и ФИО4 составил 79,9% и 19,97% соответственно.

ФИО1, узнав в декабре 2022 года из выписки из ЕГРЮЛ об уменьшении его доли до 0,13% и об основаниях внесения записей в ЕГРЮЛ, оспорил в арбитражном суде решения внеочередных общих собраний участников Общества, проведенных в августе – ноябре 2022 года. На основании искового заявления ФИО1 в Арбитражном суде Республики Карелия возбуждено дело № А26-157/2023.       

Как указал ФИО1 в исковом заявлении, в ходе рассмотрения дела № А26-157/2023 ему стало известно, что в качестве одного из обоснований увеличения уставного капитала Общества было указано на погашение задолженности Общества перед Компанией. Затем ФИО1 в результате анализа картотеки арбитражных дел выяснил, что в производстве Арбитражного суда Республики Карелия находилось дело № А26-9679/2011 по заявлению Компании о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Мурманского Коммерческого и Морского Арбитража (третейского суда) (далее – Третейский суд) от 09.11.2011 по делу № 10-003-11. Определением арбитражного суда от 16.01.2012 по делу № А26-9679/2011 по заявлению Компании выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения Третейского суда от 09.11.2011 по делу № 10-003-11 о взыскании с Общества как правопреемника Фирмы, выдавшей аваль по векселю, в пользу Компании как последнего векселедержателя 91 754 200 руб., в том числе 91 504 200 руб. - вексельного долга против аваля и 250 000 руб. третейского сбора. На разрешение третейского суда спор был передан на основании соглашения от 21.03.2011, заключенного между Обществом и Компанией. 

ФИО1, считая, что дача Фирмой, правопреемником которой признано Общество, аваля по спорному векселю и заключение Обществом третейского соглашения с Компанией являются единой недействительной (ничтожной) сделкой, направленной на искусственное создание не обусловленной реальными обязательствами кредиторской задолженности Общества перед Компанией, совершенной группой взаимосвязанных лиц, в июне 2023 года обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.   

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.   

По общему правилу, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).  

В соответствии со статьей 168 ГК РФ в редакции, действовавшей в период совершения оспариваемых сделок (дачи аваля по векселю и заключения третейского соглашения), сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из пункта 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ к сделкам, совершенным до дня вступления этого Закона в силу (до 01.09.2013), применяются нормы ГК РФ об основаниях и о последствиях недействительности сделок в редакции, действовавшей до 01.09.2013. Положения ГК РФ о недействительных сделках в редакции, действовавшей до 01.09.2013, не предусматривали такого самостоятельного основания недействительности сделки, как ее совершение представителем или органом юридического лица в ущерб интересам представляемого при очевидности этого для другой стороны сделки.        

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). 

Сделка, совершенная при злоупотреблении правом, ничтожна (статьи 10, 168 ГК РФ).

Согласно сложившимся в судебной практике правовым подходам в зависимости от обстоятельств совершения сделок как единая могут быть квалифицированы несколько сделок, направленных на достижение определенного правового результата.           

Как следует из решения Третейского суда от 09.11.2011 по делу               № 10-003-11 и определения арбитражного суда от 16.01.2012 по делу                № А26-9679/2011, Компания как векселедержатель предъявила Обществу как правопреемнику авалиста – Фирмы – требование об исполнении обязательства по простому векселю серии PHL № 010041 на сумму 3 000 000 долларов США, выданному иностранной Корпорацией (Республика Кипр) 22.04.2005, со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 18.04.2010. В день выдачи векселя на нем проставлен аваль от имени Фирмы. В связи с возбуждением в отношении векселедателя процедуры банкротства Компания как векселедержатель обратила свое требование об уплате по векселю к авалисту, считая Общество правопреемником Фирмы. На основании заключенного Компанией и Обществом третейского соглашения от 21.03.2011 дело рассмотрено Третейским судом, который в результате удовлетворения требования Компании взыскал с Общества в ее пользу 91 504 200 руб. вексельного долга и 250 000 руб. в возмещение третейского сбора. На основании определения арбитражного суда по делу № А26-9679/2011 Компании 22.03.2012 был выдан исполнительный лист серии АС № 000170684 на взыскание с Общества указанных сумм. В период с 2018 по 2022 годы Общество со ссылкой на исполнительный лист по делу        № А26-9679/2011 совершило несколько платежей в пользу Компании.

Как установили суды, на момент совершения аваля на векселе участником Фирмы являлся ФИО8, руководителем – ФИО7 Фирма ликвидирована 22.12.2014 в связи с завершением конкурсного производства. С ноября 2008 года участником Общества с долей в размере 50% являлась ФИО6 (дочь ФИО8 от первого брака), с ноября 2022 года размер ее доли составил 40% в связи с передачей доли в размере 10% в дар ФИО4 (сыну ФИО8 от второго брака). 

Компания создана 02.02.2009. В период предъявления требования по векселю, рассмотрения дела в Третейском суде и заявления Компании по делу № А26-9679/2011 в Арбитражном суде Республики Карелия о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда единственным участником Компании являлась ФИО9 (дочь от предыдущего брака второй супруги ФИО8). С 2014 по 2022 годы единственным участником Компании являлась       ФИО6, которая также с 2014 года по декабрь 2023 года исполняла функции руководителя Компании. В настоящее время единственным участником Компании и ее генеральным директором является ФИО10 (родная сестра мужа ФИО6).          

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, аффилированность может быть доказана, в том числе, в отсутствие формально-юридических связей между лицами (фактическая аффилированность), в частности, когда корпоративные связи имеют сложный, непрозрачный характер и их трудно вывить либо в совершение сделок намеренно вовлечены лица, формально не входящие в корпоративную структуру, но подконтрольные одному из участников отношений. О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам оборота. В таких случаях на лицо, в отношении которого представлена достаточная совокупность доказательств фактической аффилированности, может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения. 

Суды, проанализировав состав участников и исполнительных органов Фирмы, Общества и Компании в разные периоды времени, правомерно пришли к выводу, что эти три юридических лица являются взаимосвязанными и при совершении сделок могли действовать в интересах конкретных физических лиц, но не организаций, выступавших сторонами сделок.

При установленной судами фактической аффилированности Фирмы, Общества и Компании Общество, в интересах которого предъявил настоящий иск его участник ФИО1, не раскрыло разумные экономические мотивы своего поведения в отношениях с Компанией, в частности непредъявления никаких возражений против требований Компании при наличии обстоятельств, которые могли бы позволить усомниться в возникновении у Общества обязательств по векселю, и в дальнейшем при исполнении этих обязательств. Так, на имеющейся в деле копии векселя под авалем проставлена подпись и указана фамилия лица, подписавшего аваль, но не ФИО7, являвшегося на тот момент, как установили суды, руководителем Фирмы. Общество было образовано путем реорганизации Фирмы в форме выделения, что в силу статей 57, 58 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату образования Общества) предполагает не универсальное правопреемство, а переход к выделяемому юридическому лицу прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. Из приобщенного к делу разделительного баланса не следует передача Обществу обязательств на вексельную сумму, однако Общество не оспаривало правопреемство по отношению к Фирме по вексельному обязательству. Начиная с 2018 года Общество совершило несколько платежей в пользу Компании со ссылкой на исполнительный лист по делу № А26-9679/2011, сведения о предъявлении которого к исполнению не представлены и срок предъявления которого к исполнению к 2018 году вероятно истек. 

Более того, обжалуемыми судебными актами по настоящему делу в качестве применения последствий недействительности сделки признано  отсутствующим обязательство Общества перед Компанией на сумму 3 000 000 долларов США. Общество не привело убедительных мотивов обжалования им судебных актов, которыми оно освобождено от исполнения обязательства на столь значительную сумму. 

При таком положении суды, приняв во внимание аффилированность и взаимосвязанность участников и лиц, исполнявших обязанности руководителей,  Фирмы, Общества и Компании, проставление Фирмой аваля на векселе, экономически необоснованного для нее и заведомо неисполнимого,       предъявление Компанией требований к Обществу как правопреемнику Фирмы в отсутствие каких-либо возражений Общества против правопреемства, не отраженного в разделительном балансе, использование сторонами процедуры третейского разбирательства как упрощенной, но и более дорогостоящей по сравнению с арбитражным процессом процедуры получения долга, добровольные выплаты Обществом в пользу Компании, начиная с 2018 года, по прошествии более шести лет после выдачи арбитражным судом исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда вне зависимости от предъявления исполнительного листа к исполнению, что может свидетельствовать о получении исполнительного листа лишь для вида, правомерно пришли к выводу о наличии оснований считать, что совокупные действия Фирмы, Общества и Компании были направлены на создание искусственной задолженности Общества перед Компанией и формального основания для выплат Общества в пользу Компании, то есть совершены при злоупотреблении правом, в противоречие с интересами Общества как юридического лица.

В таком случае суды, установив, что оспариваемые сделки были совершены при злоупотреблении правом и направлены на достижение одной юридической цели, правомерно на основании статей 10, 168 ГК РФ признали эти сделки недействительными (ничтожными) как единую сделку. 

Заявление Общества о применении исковой давности правомерно отклонено судами, поскольку, как установили суды, сведения о наличии вексельного обязательства на сумму более 91 млн. руб. не отражались в бухгалтерской документации ни Общества, ни Компании; до октября 2022 года Общество со ссылкой на погашение вексельного долга перечисляло Компании платежи в незначительном размере (10 000 руб., 20 000 руб.), что могло не вызвать у участника Общества подозрений относительно совершенных операций и их влияния на хозяйственную деятельность Общества. К тому же, по смыслу статьи 199 ГК РФ, заявление об истечении срока исковой давности является одним из способов защиты ответчиком от предъявленного к нему иска, в то время как в настоящем споре Общество участвует в деле в качестве истца, а Компания о применении исковой давности не заявляла. 

При таком положении выводы судов по существу спора следует признать правильными.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению как не обосновывающие ошибочность выводов судов при установленных ими обстоятельствах, а также интерес, защищаемый Обществом путем обжалования судебных актов, которыми Общество освобождено от обязательства на значительную сумму. Подобное поведение Общества выходит за рамки разумного поведения.    

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 19.12.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 по делу № А26-6201/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «Буссоль» – без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

 С.С. Салтыкова