Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-4721/2024

Дело № А33-17689/2021

08 октября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 7 октября 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 8 октября 2024 года

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бронниковой И.А.,

судей: Варламова Е.А., Двалидзе Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем вебконференции помощником судьи Бомштейн В.В.,

при участии в судебном заседании с использованием систем вебконференции представителей ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 29.05.2024, паспорт), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ярнефть» ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 09.01.2024, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Красноярского края от 17 мая 2024 года по делу № А33-17689/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от  7 августа 2024 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мультитранс» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Ярнефть» (далее – должник, ООО «Ярнефть») несостоятельным (банкротом), о введении процедуры наблюдения.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 19 декабря 2021 года  в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО3.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 мая 2022 года ООО «Ярнефть» признано банкротом,  в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3 (далее - конкурсный управляющий).

В Арбитражный суд Красноярского края 29.07.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой  перевод денежных средств с расчетного счета ООО «Ярнефть» на расчетный счет ФИО1  (далее – ФИО1) в размере 1 410 000 рублей (17.01.2020 на сумму 250 000 рублей, 17.01.2020 на сумму 250 000 рублей, 20.01.2020 на сумму 450 000 рублей, 21.01.2020 на сумму 460 000 рублей), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1  в конкурсную массу ООО «Ярнефть» денежных средств  в размере 1 410 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 17 мая 2024 года  с учетом определения об описке от 17 мая 2024 года заявленное требование удовлетворено. 

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства аффилированности ФИО1 и должника, недобросовестности его поведения, а права требования к должнику перешли к ФИО1 более чем за полтора года до банкротства должника на основании решения арбитражного суда Красноярского края от 18 октября 2017 года по делу № А33-13892/2017 от ФИО5, то выводы судов о наличии в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы, установленные специальными нормами Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) являются неправомерными.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить судебные акты без изменения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали  доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 26.12.2016 между ООО «Топливный перевозчик» (покупатель) и ООО «Ярнефть» (поставщик) заключен договор поставки нефтепродуктов № 16/14, в соответствии с пунктом 2.1. которого,  поставщик обязуется передать  в собственность, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты в порядке и на условиях, предусмотренных договором и спецификаций к нему.

Должником перечислены денежные средства в размере 2 000 000 рублей (платежным поручением № 86 от 07.03.2017 на сумму 1 000 000 рублей, № 59 от 10.03.2017 на сумму 1 000 000 рублей).

В отсутствие согласованного в спецификации срока поставки товара, в период поставки - март 2017 товар на оплаченную сумму поставлен не был. В последующих периодах поставка также не производилась.

ООО «Топливный Перевозчик» 11.05.2017 направлена претензия от 10.05.2017 в адрес ООО «Ярнефть» № 05/01 с требованием возвратить денежные средства перечисленные в качестве предоплаты в размере 2 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 18 октября 2017 года по делу № А33-13892/2017 с ООО «Ярнефть» в пользу ООО «Топливный Перевозчик»  взыскано 2 000 000 рублей  долга, 40 821 рубль 91 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017 по 21.09.2017, 11 643 рубля 84 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.09.2017 по 16.10.2017, а также процентов за пользование чужими денежными средствами подлежащие начислению на сумму долга по ключевой ставке Банка России действующей в соответствующие периоды с 17.10.2017 и по день уплаты взысканной суммы основного долга. Решение суда вступило в законную силу.

01.11.2017 между ООО «Топливный перевозчик» (цедент) и  ФИО5 (цессионарий) заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия), согласно которому цедент уступил цессионарию права требования к ООО «Ярнефть», вытекающие из договора поставки нефтепродуктов от 26.12.2016 № 16/14 в сумме 2 000 000 рублей долга, 40 821 рубль 91 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017 по 21.09.2017, 11 643 рубля 84 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.09.2017 по 16.10.2017, проценты за пользование чужими денежными средствами подлежащие начислению на сумму долга по ключевой ставке Банка России действующей в соответствующие периоды с 17.10.2017 и по день уплаты взысканной суммы основного долга.

Оплата уступленного права ФИО5 оформлена квитанцией к ПКО от 01.11.2017 № 20 в сумме 100 000 рублей согласно пункту 3.1 договора уступки и приложению № 1 от 01.11.2017 к указанному договору.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 23 марта 2018 года по делу № А33-13892/2017 произведена замена взыскателя – ООО «Топливный Перевозчик» на ФИО5.

В последующем между ФИО5 и ФИО1 заключен договор уступки права требования от 10.01.2020 согласно которому последнему переходит право требования к ООО «Ярнефть» о взыскании 2 000 000 рублей долга, 40 821 рубль 91 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2017 по 21.09.2017, 11 643 рубля 84 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.09.2017 по 16.10.2017, установленных решением Арбитражного суда Красноярского края по делу № А33-13892/2017.

ООО «Ярнефть» в счет исполнения обязательств перечислены ФИО1 денежные средства 17.10.2020 в сумме 250 000 рублей, 17.10.2020 в сумме 250 000 рублей, 20.01.2020 в сумме 450 000 рублей, 21.01.2020 в сумме 460 000 рублей.

Конкурсный управляющий должником, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, полагает, что указанные сделки совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в отсутствие экономической выгоды для должника, конкурсный управляющий усматривает в действиях ответчика признаки недобросовестного поведения, выразившиеся уменьшении активов должника, исключение направления средств дебиторской задолженности на удовлетворение (пропорциональное частичное удовлетворение в условиях недостаточности имущества должника) требований независимых кредиторов.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя требования конкурсного управляющего, исходил из доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду,  что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 06.09.2021, а оспариваемые сделки совершены в период с 17.01.2020 по 21.01.2020, то суды правильно указали, что  спорные сделки совершены в пределах установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  периода подозрительности сделки.

В соответствии с абзацем 3 пункта 9.1 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств (с учетом пунктов 5 - 7 настоящего постановления).

В ситуации обычной сделки с предпочтением у получающего предпочтение кредитора отсутствует умысел на причинение вреда другим кредиторам, а присутствует лишь намерение удовлетворить свой обычный кредиторский интерес.

В данном случае, суды верно установили, что сделка совершена в пользу аффилированного по отношению к должнику лица при наличии неисполненных обязательств перед внешними кредиторами, чьи требования в настоящее время включены в реестр требований кредиторов.

Суды верно указали на наличие у получателя денежных средств и должника единого имущественного интереса в связи с их  фактической аффилированностью.            ФИО5 как учредитель должника непосредственно влиял на выбор должником контрагента для предпочтительного исполнения неисполненных обязательств, так как судами  установлена  фактическая  аффилированность   между  ФИО5 и ФИО1

При этом, ФИО1 имел доступ к информации о наличии или риске возникновения у должника признаков объективного банкротства, в отсутствие такой информации у внешних кредиторов, получая платеж, действовал не с целью удовлетворения обычного кредиторского интереса, а с целью вывода активов из-под обращения в пользу внешних кредиторов.

Также проверяя оспариваемую сделку на наличие у нее признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судами установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей в январе 2021 года должник отвечал признакам неплатежеспособности и имел задолженность перед иными кредиторами, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов должника.

В рассматриваемом случае платежи совершены в пользу аффилированного по отношению к должнику лица при наличии неисполненных обязательств перед внешними кредиторами, чьи требования в настоящее время включены в реестр требований кредиторов, что  как верно указали суды, свидетельствует о необоснованном выбытии активов должника и причинении вреда имущественным правам его кредиторов.

На основании изложенного спорные платежи правомерно признаны недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применены последствия ее недействительности в соответствии с положениями статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы кассационной жалобы о недоказанности оснований для признания сделки недействительной суд округа отклоняет, поскольку, как верно установлено судами, должником изначально задолженность перед аффилированными к нему кредиторами гасилась преимущественно перед иными незаинтересованными кредиторами, при этом должник самостоятельно и без учета сроков наступления исполнения обязательств определял порядок погашения задолженности, создав ситуацию, в которой заинтересованное лицо получает преимущественное удовлетворение перед требованиями иных независимых кредиторов, что в любом случае является неправомерным и совершается с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что  судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  Красноярского края от 17 мая 2024 года по делу  № А33-17689/2021, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 7 августа 2024 года по тому же делу оставить без изменения. кассационную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

И.А. Бронникова

Е.А. Варламов

Н.В. Двалидзе