СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск Дело № А45-31776/2021  

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2023 года  Постановление в полном объеме изготовлено 07 апреля 2023 года  

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего Чикашовой О.Н., судей: Аюшева Д.Н.,  ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрев в  судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Вега» ( № 07АП-3241/2022 (2)) на решение от 09.12.2022 Арбитражного суда  Новосибирской области по делу № А45-31776/2021 (судья О.В. Чернова) по исковому  заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вега» (630108, 

<

...>, объект 35, офис 412, ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 317547600185652, ИНН 

<

***>) о признании  сделок ничтожными и применении последствий их недействительности, третьи лица:  ФИО4, ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «НСК-ТРАНС», ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10,  

при участии в судебном заседании: от истца – без участия (извещен), 

от ответчика – ФИО11 (паспорт, доверенность от 01.12.2022, диплом), от третьих лиц – без участия (извещены) 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Вега» (далее - общество, ООО «Вега»)  обратилось в Ленинский районный суд города Новосибирска с иском к индивидуальному  предпринимателю ФИО3 (далее - предприниматель, ИП  ФИО3) о признании ничтожными договоров купли-продажи автотранспортных  средств от 22.12.2017 N 1/22/10/2017, 2/22/10/2017, 3/22/10/2017, 4/22/10/2017,  5/22/10/2017, 6/22/10/2017, от 27.12.2017 N 4/27/12/2017, 8/27/12/2017, от 28.12.2017 N  3/28/12/2017, 7/28/12/2017, 8/28/12/2017, от 29.12.2017 N 9/29/12/2017, 10/29/12/2017,  11/29/12/2017, 12/29/12/2017, 13/29/12/2017, 14/29/12/2017, 15/29/12/2017, 16/29/12/2017,  17/29/12/2017, 18/29/12/2017, 19/29/12/2017, 19/29/12/2017, 20/29/12/2017, 21/29/12/2017,  22/29/12/2017, 23/29/12/2017, 25/29/12/2017 (далее вместе - договоры) и применении  последствий недействительности сделок путем обязания предпринимателя возвратить  обществу автомобили: MAN TGA 18.480 4x2 BLS, государственный регистрационный  знак К738РК154RUS, VIN - 

<

***>; MAN TGA 18.480 4x2 BLS,  государственный регистрационный знак С319ЕМ54RUS VIN - 

<

***>;  MAN TGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак М435УМ54RUS, VIN  - 

<

***>; MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW, государственный  регистрационный знак Р421ОЕ54RUS, VIN - 

<

***>; MAN TGL 12.180,  государственный регистрационный знак В894ЕХ154RUS, VIN - 

<

***>;  MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW, государственный регистрационный знак Р422ОЕ54RUS,  VIN - 

<

***>; MAN TGA 18.480 4x2 BLS, государственный  регистрационный знак Е210ВО154RUS, VIN - 

<

***>; MAN TGA 19.390  4x2 BLS-WW, государственный регистрационный знак Е727ТЕ54RUS, VIN -  

<

***>; MANTGA 18.480 4x2 BLS, государственный регистрационный  знак А128КВ154RUS, VIN - 

<

***>; MAN TGA 18.390 4x2 BLS-WW,  государственный регистрационный знак Е796ТЕ54RUS, VIN - 

<

***>;  RENAULT PREMIUM 450 DXI, государственный регистрационный знак В211ЕХ154RUS,  VIN - 

<

***>; MITSUBISHI FUSO CANTER 7C15, государственный  регистрационный знак А815КУ154RUS, VIN - 

<

***>; MERSEDES-BENZ  1840 LS, государственный регистрационный знак Е841УА54RUS, VIN -  

<

***>; DAF FT XF 90/430, государственный регистрационный знак  Е513ХВ54RUS, VIN - 

<

***>; DAF AE45LF, государственный  регистрационный знак К732УМ154RUS, VIN - 

<

***>; DAF FT XF 95/430,  государственный регистрационный знак М428УМ54RUS, VIN - 

<

***>;  МАЗ 6312А9-320-010, государственный регистрационный знак А260АР154RUS, VIN -  

<

***>; KOEGEL SN 24, государственный регистрационный знак  НЕ916854RUS, VIN - 

<

***> и полуприцепы: KOEGEL SN 24,  государственный регистрационный знак НЕ916854RUS, VIN - 

<

***>;  KOEGEL SN 24, государственный регистрационный знак НЕ565554RUS, VIN -  

<

***>; KOEGEL SPKH24 (изометрический), государственный  регистрационный знак НО319254RUS, VIN - 

<

***>; KOEGEL SN 24,  государственный регистрационный знак НЕ546954RUS, VIN - 

<

***>;  KRONE SD27, государственный регистрационный знак НЕ745854RUS, VIN -  

<

***>; KRONE SD27, государственный регистрационный знак  НС492454RUS, VIN - 

<

***>; SCHMITZ S01 (тентованный),  государственный регистрационный знак НО327254RUS, VIN - 

<

***>;  SCHMITZ S01 (тентованный), государственный регистрационный знак НО166854RUS,  VIN - 

<

***>; SCHMITZ SKO 24, государственный регистрационный знак  НО215254RUS, VIN - 

<

***>; SCHMITZ SKO24 (изометрический),  государственный регистрационный знак НЕ885754RUS, VIN - 

<

***>;  SCHMITZ S01 (тентованный), государственный регистрационный знак НО297154RUS,  VIN - 

<

***> (далее вместе - спорные транспортные средства).  

Определением от 13.09.2021 Ленинского районного суда города Новосибирска  гражданское дело передано по подсудности в Арбитражный суд Новосибирской области.  

Решением от 02.03.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным  без изменения постановлением от 26.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного  суда, исковые требования удовлетворены. Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.08.2022 решение Арбитражного суда Новосибирской области от  02.03.2022 и постановлением от 26.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда  отменены, дело направлено на новое рассмотрение.  

Направляя дело на новое рассмотрение, суд округа указал, что суду следует  оценить доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также имеющиеся в деле  доказательства, дать правильную квалификацию требований истца, предложив ему  уточнить предмет и(или) основания иска; установить факт владения ответчиком  спорными транспортными средствами и привлечь к участию в деле всех лиц, чьи права и  обязанности затрагиваются судебным актом; с целью рассмотрения заявления ответчика о  пропуске истцом срока исковой давности установить момент, с которого новый  руководитель общества узнал (или должен был узнать) об обстоятельствах, ставящих под  сомнение правомерность заключенных договоров.  

При новом рассмотрении дела определением суда от 13.09.2022 к участию в деле в  качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора  привлечены ФИО4, ФИО5,  ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «НСК- ТРАНС», ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.  

Решением от 09.12.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в  удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с данным решением, ООО «Вега» обратилось в Седьмой  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит  обжалуемое решение изменить, принять по делу новый судебный акт, частично  удовлетворив исковые требования, признав недействительными сделки:  

- Договор купли-продажи № 19/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA  18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 14/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA 

18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 22/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA  18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 8/28/12/2017 от 28.12.2017 автомобиля MAN TGA  19.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 20/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGL  12.180 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 1/22/10/2017 от 22.12.2017г. автомобиля MAN TGA  19.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 25/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA  18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 2/22/10/2017 от 22.12.2017 автомобиля MAN TGA  19.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 18/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA  18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 5/22/10/2017 от 22.12.2017 автомобиля MAN TGA  18.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 3/28/12/2017 от 28.12.2017 автомобиля RENAULT  PREMIUM 450 DXI государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 19/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MITSUBISHI  

FUSO CANTER 7C15 государственный регистрационный знак 

<

***>  VIN -

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 21/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MERSEDES- BENZ 1840 LS государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 17/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля DAF FT XF  90/430 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN – 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 16/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля DAF AE45LF  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 7/28/12/2017 от 28.12.2017 автомобиля DAF FT XF  95/430 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN -  

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 15/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля МАЗ 6312А9320-010 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 13/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KOEGEL 

SN24 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 4/27/12/2017 от 27.12.2017 полуприцепа KOEGEL  SN24 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN -  

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 23/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KOEGEL  SPKH24 (изометрический) государственный регистрационный знак 

<

***> VIN  

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 6/22/10/2017 от 22.12.2017 полуприцепа KOEGEL  SN24 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN -  

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 9/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KRONE SD27  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 11/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KRONE  SD27 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN -  

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 2/22/10/2017 от 22.12.2017 полуприцепа SCHMITZ S01  (тентованный) государственный регистрационный знак 

<

***> VIN -  

<

***>; 

- Договор купли-продажи № 10/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа SCHMITZ  S01 (тентованный) государственный регистрационный знак 

<

***> VIN -  

<

***>; 

- Договор купли-продажи № 4/22/10/2017 от 22.12.2017 полуприцепа SCHMITZ  SKO 24 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN -  

<

***>;  

- Договор купли-продажи № 8/27/12/2017 от 27.12.2017 полуприцепа SCHMITZ  SKO24 (изометрический) государственный регистрационный знак 

<

***> VIN -  

<

***>; 

- Договор купли-продажи № 12/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа SCHMITZ  S01 (тентованный) государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>.  

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что у сторон не было цели  продажи транспортных средств, реальной целью являлось вывод имущества из состава  активов должника в преддверии налоговой проверки. Таким образом, по мнению  апеллянт, спорные сделки являются мнимыми. Кроме того, суд неправомерно применил  срок исковой давности.  

Истец и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте  судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате  и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное  заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке частей 1, 3 статьи 156  

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд  считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей  истца и третьих лиц.  

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения  апелляционной жалобы.  

Определяя пределы рассмотрения настоящего спора, суд апелляционной инстанции  руководствуется следующим.  

На основании части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного  производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной  инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части,  если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.  

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 27 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном  суде апелляционной инстанции» (далее – Постановление № 12) при применении части 5  статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба  на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном  заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются  ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в  протоколе судебного заседания.  

Отсутствие в данном судебном заседании лиц, извещенных надлежащим образом о  его проведении, не препятствует арбитражному суду апелляционной инстанции в  осуществлении проверки судебного акта в обжалуемой части.  

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до  начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает  проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе  выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения  судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.  

Принимая во внимание изложенное, следуя положениям части 5 статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункту 27  Постановления № 12, учитывая отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в  деле, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом  апелляционной инстанции только в части отказа в удовлетворении исковых требований по  признанию недействительными указанных в апелляционной жалобе сделок.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав  представителя ответчика, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и  обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований  для его отмены или изменения.  

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО  «Вега» зарегистрировано как юридическое лицо 10.11.2015, основным видом  деятельности является деятельность автомобильного и грузового транспорта, услуги по  перевозкам.  

Единственным участником и директором ООО «Вега» с 10.11.2015 по 07.06.2018  являлась ФИО12  

30.05.2018 ФИО13 на основании договора купли-продажи приобрел у  ФИО12 долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Вега», в связи с чем, с  08.06.2018 единственным участником и директором ООО «Вега» является ФИО14  

В ходе руководства деятельностью ООО «Вега» директором ФИО14  установлено, что в период с 26.12.2017 по 26.04.2018 ООО «Вега» в лице директора  ФИО12 произведено отчуждение транспортных средств в адрес ИП ФИО3,  который оплату за приобретенные транспортные средства не произвел. Факт  приобретения и реализации транспортных средств путем отчуждения в пользу ответчика  без осуществления оплаты также установлены в ходе выездной налоговой проверки,  проведенной ИФНС по Железнодорожному району г. Новосибирска в период с 25.04.2018  по 26.02.2021.  

Истец, посчитав сделки купли-продажи автотранспортных средств мнимыми  сделками без намерения создать соответствующие правовые последствия, поскольку у  истца в тот момент отсутствовала необходимость в реализации транспортных средств, так  как финансовое положение общества было стабильным, обратился в суд с иском о  признании недействительными следующих договоров купли-продажи:  

1. N 19/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.480 4x2 BLS  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

2. N 14/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.480 4x2 BLS  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

3. N 22/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.480 4x2 BLS  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN -  

<

***>;  

4. N 8/28/12/2017 от 28.12.2017 автомобиля MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

5. N 20/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGL 12.180 государственный  регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

6. N 1/22/10/2017 от 22.12.2017 автомобиля MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

7. N 25/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.480 4x2 BLS  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

8. N 2/22/10/2017 от 22.12.2017 автомобиля MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

9. N 18/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.480 4x2 BLS  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN -  

<

***>;  

10. N 5/22/10/2017 от 22.12.2017 автомобиля MAN TGA 18.390 4x2 BLS-WW  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

11. N 3/28/12/2017 от 28.12.2017 автомобиля RENAULT PREMIUM 450 DXI  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

12. N 19/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MITSUBISHI FUSO CANTER 7C15  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

13. N 21/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля MERSEDES-BENZ 1840 LS  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

14. N 17/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля DAF FT XF 90/430 государственный  регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

15.N 16/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля DAF AE45LF государственный  регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

16. N 7/28/12/2017 от 28.12.2017 автомобиля DAF FT XF 95/430 государственный  регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

17. N 15/29/12/2017 от 29.12.2017 автомобиля МАЗ 6312А9-320-010  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

18. N 13/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KOEGEL SN 24 государственный  регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

19. N 4/27/12/2017 от 27.12.2017 полуприцепа KOEGEL SN 24 государственный  регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

20. N 23/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KOEGEL SPKH24 (изометрический)  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

21. N 6/22/10/2017 от 22.12.2017 полуприцепа KOEGEL SN 24 государственный  регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

22. N 9/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KRONE SD27 государственный  регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

23. N 11/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа KRONE SD27 государственный  регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

24. N 2/22/10/2017 от 22.12.2017 полуприцепа SCHMITZ S01 (тентованный)  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

25. N 10/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа SCHMITZ S01 (тентованный)  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

26. N 4/22/10/2017 от 22.12.2017 полуприцепа SCHMITZ SKO 24 государственный  регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

27.N 8/27/12/2017 от 27.12.2017 полуприцепа SCHMITZ SKO24 (изометрический)  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

28. N 12/29/12/2017 от 29.12.2017 полуприцепа SCHMITZ S01 (тентованный)  государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***> и о  применении последствий недействительности сделок путем обязания ИП ФИО3  возвратить ООО «Вега» следующие автотранспортные средства:  

1. автомобиль MAN TGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак  

<

***> VIN - 

<

***>;  

2. автомобиль MAN TGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак  

<

***> VIN - 

<

***>;  

3. автомобиль MAN TGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак  

<

***> VIN - 

<

***>;  

4. автомобиль MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный  знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

5. автомобиль MAN TGL 12.180 государственный регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

6. автомобиль MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный  знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

7. автомобиль MAN TGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак  

<

***> VIN - 

<

***>;  

8. автомобиль MAN TGA 19.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный  знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

9. автомобиль MAN TGA 18.480 4x2 BLS государственный регистрационный знак  

<

***> VIN - 

<

***>;  

10. автомобиль MAN TGA 18.390 4x2 BLS-WW государственный регистрационный  

знак 

<

***> VIN - 

<

***>; 

11. автомобиль RENAULT PREMIUM 450 DXI государственный регистрационный  

знак 

<

***> VIN - 

<

***>; 

12. автомобиль MITSUBISHI FUSO CANTER 7C15 государственный  

регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>; 

13. автомобиль MERSEDES-BENZ 1840 LS государственный регистрационный  

знак 

<

***> VIN - 

<

***>; 

14. автомобиль DAF FT XF 90/430 государственный регистрационный знак Е 513  

ХВ 54 RUS VIN - 

<

***>; 

15. автомобиль DAF AE45LF государственный регистрационный знак 

<

***>  

154 RUS VIN - 

<

***>; 

16. автомобиль DAF FT XF 95/430 государственный регистрационный знак М 428  

УМ 54 RUS VIN - 

<

***>; 

17. автомобиль МАЗ 6312А9-320-010 государственный регистрационный знак А  

260 АР 154 RUS VIN - 

<

***>; 

18. полуприцеп KOEGEL SN 24 государственный регистрационный знак 

<

***>  

54 RUS VIN - 

<

***>; 

19. полуприцеп KOEGEL SN 24 государственный регистрационный знак 

<

***>  

54 RUS VIN - 

<

***>; 

20. полуприцеп KOEGEL SPKH24 (изометрический) государственный  

регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>; 

21. полуприцеп KOEGEL SN 24 государственный регистрационный знак 

<

***>  

54 RUS VIN - 

<

***>; 

22. полуприцеп KRONE SD27 государственный регистрационный знак 

<

***>  

RUS VIN - 

<

***>; 

23. полуприцеп KRONE SD27 государственный регистрационный знак 

<

***>  

RUS VIN - 

<

***>; 

24. полуприцеп SCHMITZ S01 (тентованный) государственный регистрационный  

знак 

<

***> VIN - 

<

***>; 

25. полуприцеп SCHMITZ S01 (тентованный) государственный регистрационный  

знак 

<

***> VIN - 

<

***>; 

26. полуприцеп SCHMITZ SKO 24 государственный регистрационный знак НО  

2152 54 RUS VIN - 

<

***>; 

27. полуприцеп SCHMITZ SKO24 (изометрический) государственный  регистрационный знак 

<

***> VIN - 

<

***>;  

28. полуприцеп SCHMITZ S01 (тентованный) государственный регистрационный  знак 

<

***> VIN - 

<

***>.  

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил  из того, что стороны не преследовали цель смены собственника вещи; договору купли-продажи были исполнены как со стороны истца, так и со стороны ответчика;  впоследствии транспортные средства отчуждены в пользу третьих лиц, а также из  пропуска срока исковой давности.  

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции,  отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.  

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным  законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от  такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий  недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в  предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании  недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее  недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое  требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки  недействительной.  

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые  последствия, ничтожна.  

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ, для констатации мнимости  совершенной сделки, необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не  намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия,  характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого  характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не  порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют  намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.  

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от  23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указано на  необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида  ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое  

имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного  управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль  за ним.  

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской  Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки  лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные  правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости  сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться  проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным  требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов  необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные  доказательства.  

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки, как  указал также Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25.07.2016 № 305- ЭС16-2411, является стремление сторон правильно оформить все документы без  намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении  заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их  внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих  ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно  порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным  для квалификации ее в качестве ничтожной.  

С учетом приведенной выше правовой позиции высшей судебной инстанции, для  вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее  совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае  является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление  на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления,  изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к  другу.  

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна  сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне  (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него  определенную денежную сумму (цену).  

Таким образом, договор купли-продажи является синаллагматическим  обязательством, основанном на взаимности прав и обязанностей сторон, в соответствии с  

которым происходит смена собственника вещи и продавец получает взамен переданной  вещи эквивалент в виде иного материального блага (деньги, права, услуги и т.п.).  

Из материалов дела следует, что директором общества ФИО12 были  проданы спорные автомобили и прицепы к ним работнику ООО «Вега» ФИО3,  который впоследствии в январе 2020 года продал транспортные средства гражданину  ФИО4, который в дальнейшем, продал спорные  транспортные средства иным третьим лицам ФИО5,  ФИО6, обществу с ограниченной ответственностью «НСК- ТРАНС», ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.  

Таким образом, на момент обращения в суд спорные транспортные средства  перешли как к физическим лицам, так и к юридическому лицу путем совершения  нескольких сделок купли-продажи имущества. Спорные транспортные средства не  находятся на балансе у общества, не отражены в его бухгалтерском и налоговом учете  

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа  фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.  Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между  собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения,  представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их  оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).  

В рассматриваемом случае, из материалов дела не следует, что стороны не  преследовали цель смены собственника вещи; договору купли-продажи были исполнены  как со стороны истца, так и со стороны ответчика; впоследствии имущество отчуждено в  пользу третьих лиц.  

Факт исполнения спорных сделок не позволяет признать их мнимыми, так как в  силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида,  без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной.  

В отношении срока исковой давности, суд апелляционной инстанции отмечает  следующее.  

Интересы защиты прав, законных интересов и стабильности гражданского оборота  предопределяют не только установление судебного контроля за обоснованностью  имущественных притязаний одних лиц к другим, но и введение в правовое регулирование  норм, которые позволяют одной из сторон блокировать судебное разрешение  имущественного спора по существу, если другая сторона обратилась за защитой своих  прав спустя значительное время после того, как ей стало или должно было стать известно  

о том, что ее права оказались нарушенными. В гражданском законодательстве - это  предназначение норм об исковой давности, под которой ГК РФ понимает срок для защиты  права по иску лица, чье право нарушено (статья 195 ГК РФ).  

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской  Федерации, изложенной в Определении от 03.11.2006 № 445-О, институт исковой  давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать  определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников,  способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную  защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие  разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских  прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и  третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и  сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по  заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота  от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться  об осуществлении и защите своих прав.  

Однако, применение указанного правового института требует  дифференцированного подхода, обеспечивающего сбалансированность и справедливость  соответствующего правового регулирования, не допускающего ущемления уже  гарантированных прав и законных интересов одной стороны и умаления возможностей их  защиты в пользу другой.  

Другими словами, применение исковой давности не должно приводить, как к  потворству существенной несвоевременности реализации гражданских прав кредитором  без наличия на то уважительных причин, так и к нарушению прав кредитора, с  достаточной степенью заботливости и осмотрительности вовремя осуществляющего свои  права в части имущественных притязаний к должнику  

Из пункта 1 статьи 181 ГК РФ следует, что срок исковой давности по требованиям  о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой  сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. При предъявлении  иска лицом, не являющимся стороной сделки, течение срока исковой давности по  указанным требованиям начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было  узнать о начале ее исполнения.  

В абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм  Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее -  

Постановление № 43) разъяснено, что, если иное не установлено законом, течение срока  исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или  должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права  и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1  статьи 200 ГК РФ).  

По общему правилу изменение состава органов юридического лица не влияет на  определение начала течения срока исковой давности (пункт 3 Постановления № 43).  

Вместе с тем, сговор руководителя юридического лица - кредитора с должником в  обязательстве, согласно которому незаинтересованный в истребовании исполнения  руководитель кредитора длительное время не обращается в суд, выжидая формального  истечения срока исковой давности при его исчислении с момента нарушения прав  подконтрольного юридического лица, принимается судебной практикой как  обстоятельство, сдвигающее момент начала течения срока исковой давности до  действительного осведомления юридического лица о нарушении его прав, например, в  лице нового директора или иного органа юридического лица, управомоченного на  самостоятельное обращение в суд от его имени, либо контролирующего независимого  участника, имевшего возможность прекратить полномочия недобросовестного  руководителя (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков  лицами, входящими в состав органов юридического лица», пункт 2 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании  крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).  

Применительно к правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 19.05.2020 № 305-ЭС18-5193 (3), рассматривая заявление  ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, необходимо принимать во  внимание не только момент возникновения у нового руководителя юридического лица  процессуальных прав на обращение в суд с иском об оспаривании сделки, заключенной  прежним руководителем (момент избрания), но и момент, когда он узнал об  обстоятельствах, ставящих под сомнение правомерность заключенных договоров  (например, истребовал и получил необходимые документы либо доступ к  соответствующим информационным ресурсам).  

Из материалов дела следует, что исполнение сделки началось 22-29.12.2017. 

Судом установлено, что единственным участником и директором общества с  10.11.2015 по 07.06.2018 являлась ФИО12  

30.05.2018 ФИО14 на основании договора купли-продажи приобрел у  ФИО12 долю в размере 100% в уставном капитале общества, в связи с чем, с  08.06.2018 единственным участником и директором общества является ФИО14  

Продажная цена отчуждаемой доли в уставном капитале определена сторонами в  размере 10 000 рублей.  

Согласно данным из официального источника ФНС РФ «Прозрачный бизнес» у  общества по состоянию на 31.12.2017 имелись активы в размере 32 878 тыс. рублей, в том  числе:  

5 354 тыс. рублей - основные средства, 14 329 тыс. рублей - запасы, 12 461 тыс.  рублей - дебиторская задолженность, 734 тыс. рублей - денежные средства.  

По состоянию на 31.12.2018 и 31.12.2019 активы общества составляли 984 тыс.  рублей и 4 496 тыс. рублей соответственно (дебиторская задолженность).  

Бухгалтерская отчетность за 2018 год подавалась в налоговый орган новым  участником и руководителем ФИО14, который по состоянию на 31.12.2018, знал  о выбытии основных средств в размере 5 354 тыс. рублей, а также о снижении активов с  32 878 тыс. рублей (по состоянию на 31.12.2017) до 984 тыс. рублей (по состоянию на  31.12.2018).  

Запросив в регистрирующих органах сведения об отчуждении движимого и  недвижимого имущества, а также проанализировав движение денежных средств, ФИО14 в период с 30.05.2018 (дата назначения на должность директора) по 07.06.2021 мог  достоверно установить какое имущество было отчуждено обществом и было ли оно  оплачено контрагентами.  

Кроме того, приобретая 100% долю в обществе, ФИО14, действуя разумно и  добросовестно, должен был ознакомиться с финансовой отчетностью предприятия.  

Суд апелляционной инстанции отмечает, что акт налоговой проверки № 1605/1793  был составлен 27.03.2019 и получен обществом. В данном акте отражены спорные сделки.  Однако истец указывает, что узнал о данных сделка только в 2021 году, что не  соответствует действительности.  

Факт отчуждения транспортных средств был установлен в ходе проведения  налоговой проверки (сведения ГИБДД от 07.07.2018 № 40/6-1552); транспортные средства  отчуждены в пользу сотрудника ФИО3 и физическим лицам: Морозу В.В.,  ФИО15, ФИО16, ФИО17  

В рассматриваемом случае, ФИО14 по состоянию на 01.01.2019 мог  достоверно располагать сведениями об отчуждении спорного имущества и своевременно  обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.  

Однако, с настоящим иском истец обратился только 07.06.2021, т.е. с пропуском  срока исковой давности.  

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации,  установление в законе срока исковой давности, а также последствий его пропуска  обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников  гражданского оборота (Определения от 23.09.2010 № 1155-О-О, от 21.04.2011 № 558-О-О  и др.), поскольку рассмотрение судами крайне задавненных споров влечет существенный  риск появления несправедливых судебных решений и затрудняет процесс доказывания  для ответчика, который, в отличие от истца, не имеет юридических средств возбудить  судебный процесс вовремя.  

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ и пунктом 15 Постановления № 43, предусмотрено,  что истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре,  является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, об  отказе в удовлетворении иска.  

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие  существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно,  доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.  

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе иные доводы, суд апелляционной  инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы  предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и  могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного  судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем  признаются несостоятельными.  

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции  решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы  имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений  норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены  решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.  

По правилам статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении  апелляционной жалобы судебные расходы по уплате государственной пошлины по  апелляционной жалобе относятся на заявителя.  

Поскольку апеллянту была предоставлена отсрочка уплаты государственной  пошлины до рассмотрения жалобы, сумма государственной пошлины подлежит  взысканию с него в доход федерального бюджета.  

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

П О С Т А Н О В И Л:

Решение от 09 декабря 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по  делу № А45-31776/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Вега» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – без  удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вега» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную  пошлину в размере 3 000 руб. по апелляционной инстанции.  

 Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства  в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев  со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через  Арбитражный суд Новосибирской области.  

Председательствующий О.Н.Чикашова 

Судьи Д.Н.Аюшев  

 ФИО1  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 29.06.2022 3:48:00Кому выдана Чикашова Ольга НиколаевнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 6:29:00Кому выдана Назаров Андрей ВалерьевичЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 27.02.2023 1:54:00

 Кому выдана Аюшев Дамир Нягазыфович