Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-8271/2021

г. Владивосток

31 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 мая 2022 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Е.А. Грызыхиной, Д.А. Глебова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу 

акционерного общества «Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота»,

апелляционное производство № 05АП-1722/2022 

на решение от 09.02.2022  судьи Е.Г. Клеминой

по делу № А51-8271/2021 Арбитражного суда Приморского края 

по иску ФИО2 

к акционерному обществу «Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительными решений наблюдательного совета по вопросу № 4 повестки дня, оформленных протоколом от 19.04.2021 № 28/12,

при участии от истца: ФИО2 (лично), представитель ФИО3 по доверенности от 16.02.2021 сроком действия на 2 года, представитель ФИО4 (участие онлайн) по доверенности от 16.02.2021 сроком действия на 2 года, 

от ответчика: представитель ФИО5 по доверенности от 07.09.2021 сроком действия на 1 год, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота» (далее – общество, АО «ДНИИМФ») о признании недействительным решения наблюдательного совета акционерного общества, оформленного протоколом от 19.04.2021 № 28/12, в части решений по вопросам № 4 повестки дня.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 09.02.2022 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенным решением, АО «ДНИИМФ» обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что оспариваемыми решениями не были  внесены изменения в трудовой контракт, ввиду чего не имеется оснований для вывода о том, что ими нарушены права ФИО2 По мнению общества, рассматриваемый спор не относится к корпоративным применительно к части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Отмечает необоснованное непринятие судом первой инстанции установления Ленинским районным судом в рамках дела № 2-3075/2021 того обстоятельства, что у ФИО2 не возникло право на спорные выплаты. Помимо этого апеллянт выражает несогласие с выводом суда первой инстанции об отсутствии злоупотреблений при включении в трудовой контракт с ФИО2 пунктов 4.5 и 6. Утверждает, что выплата истцу выходного пособия и надбавки к пенсии нарушает права общества и его акционеров. Полагает, что контракт в части пунктов 4.5 и 6 является недействительным. 

На основании определения председателя второго судебного состава от 24.05.2022 произведена замена судьи Култышева С.Б. на судью Глебова Д.А., в связи с чем рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала на основании пункта 2 части 2 статьи 18 АПК РФ.

В заседании апелляционного суда представитель апеллянта поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, решение суда первой инстанции просила отменить и в иске ФИО2 отказать.

Представители истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств. 

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что ФИО2 в период с 1987 по 2020 годы являлся генеральным директором АО «ДНИИМФ», при этом в период с 03.02.2016 по 18.06.2020 – на основании контракта от 03.02.2016, заключенного с обществом в лице председателя наблюдательного совета ФИО6 сроком на пять лет на основании решения наблюдательного совета от 02.02.2016 №22/4. 

13.05.2020 ФИО2 подал заявление об увольнении в день окончания ежегодного очередного отпуска.

На основании протокола наблюдательного совета АО «ДНИИМФ» от 20.05.2020       № 27/05, приказа о прекращении трудового договора от 17.06.2020 № 29/У ФИО2 был уволен на основании пункта 3 части 1 стати 77 ТК РФ (расторжение трудового договора по инициативе работника).

Пунктом 4.5 контракта (в редакции дополнительного соглашения от 04.02.2020) предусмотрено, что в связи с окончанием работы по контракту, а также в случае прекращения деятельности по состоянию здоровья или ухода на пенсию, или по другой уважительной причине, общество выплачивает в дополнение к государственной пенсии восемь минимальных размеров оплаты труда, установленных законодательством РФ, пожизненно. 

В силу пункта 6 контракта при условии досрочного прекращения контракта по уважительным причинам генеральному директору начисляется выходное пособие в размере шестимесячного оклада наряду с другими выплатами, предусмотренными действующим законодательством. 

Согласно пояснениям сторон общество приступило к осуществлению в пользу ФИО2 выплат, предусмотренных пунктом 4.5 контракта (пожизненное содержание), тогда как выплата, установленная пунктом 6 контракта (выходное пособие), не производилась.

31.03.2021 Семенихин Я Н. обратился в общество с требованием о выплате выходного пособия в сумме 3 840 000 рублей.

19.04.2021 состоялось заседание наблюдательного совета АО «ДНИИМФ», на котором, помимо прочих, по вопросу № 4 повестки «О выплатах по трудовому договору (контракту) и дополнительному соглашению с ФИО2» были приняты решения следующего содержания: «Прекратить пожизненное содержание ФИО2», «Одобрить решение генерального директора в отказе по выплате выходного пособия ФИО2.» (вопрос № 4 повестки), оформленные протоколом от 19.04.2021 № 28/12.

ФИО2, являясь акционером общества, владеющим пакетом акций в количестве 37 952 шт. (что составляет 5,47%), и членом наблюдательного совета общества, полагая, что названные решения фактически являются односторонним изменением обществом условий заключенного с ним контракта от 03.02.2016, прекратившего свое действие, и приняты с нарушением положений статей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 57, 72 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьей 28 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями,

Часть 6 статьи 27 АПК РФ устанавливает перечень дел, отнесенных к специальной компетентности арбитражных судов, к которым, в числе прочих, относятся дела по спорам, указанным в статье 225.1 названного Кодекса, то есть по корпоративным спорам.

Данные споры рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Пунктом 8 части 1 статьи 225.1 АПК РФ споры об обжаловании решений органов управления юридического лица напрямую отнесены к корпоративным спорам.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 113 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) , к компетенции арбитражных судов относится, в частности, рассмотрение споров о признании недействительными решений собраний участников и иных органов коммерческих организаций.

Исходя из изложенного, учитывая, что предметом рассматриваемого иска ФИО2 является оспаривание решений наблюдательного совета акционерного общества, настоящий спор является корпоративным и относится к компетенции арбитражного суда.

Таким образом, доводы общества об обратном подлежат отклонению.

Согласно пункту 103 Постановления № 25 по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.).

Правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. 

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Постановление № 19) разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным, если принятое решение не отвечает требованиям Закона об акционерных обществах и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

Таким образом, учитывая, что ФИО2, являясь, в частности, членом наблюдательного совета общества, принимал участие в заседании наблюдательного совета от 19.04.2021 и не участвовал в голосовании по вопросу № 4 повестки, он имеет право на настоящий иск.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Статьей 181.5 ГК РФ предусмотрено, что решения собраний является ничтожным, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности. 

В статье 181.4. ГК РФ закреплены основания, по которым решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В исковом заявлении ФИО2 не приводится и судом не установлено оснований для вывода о том, что при принятии оспариваемых решений были допущены нарушения порядка созыва и проведения заседания наблюдательного совета от 19.04.2021. Судом также сделан обоснованный вывод о том, что оспариваемые решения приняты при наличии кворума и достаточным количеством голосов.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что решениями, в отношении которых подан настоящий иск, наблюдательный совет общества в нарушение положений статьи 72 ТК РФ в одностороннем порядке изменил условия заключенного с ФИО2 контракта от 03.02.2016, тем самым выйдя за пределы своей компетенции, установленной статьей 65 Закона об АО. 

Коллегия не может согласиться с приведенным выводом в силу следующего.

Так, вопрос №4 повестки, по которому приняты оспариваемые решения, сформулирован следующим образом: «О выплатах по трудовому договору (контракту) и дополнительному соглашению с ФИО2».

Исходя из данной формулировки, у апелляционного суда не имеется сомнений относительно того, что решения, принятые по указанному вопросу, непосредственно связаны с условиями контракта от 03.02.2016 и дополнительными соглашениями к нему.

Вместе с тем анализ текста протокола от 19.04.2021 № 28/12, фиксирующего доклад и обсуждения по вопросу № 4, а также формулировки оспариваемых решений («Прекратить пожизненное содержание ФИО2», «Одобрить решение генерального директора в отказе по выплате выходного пособия ФИО2.»), свидетельствует о том, что решения были приняты по результатам обсуждения вопроса о том, наступили ли условия, необходимые для выплат по пунктам 4.5 и 6 контракта от 03.02.2016. 

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что решения, о недействительности которых утверждает ФИО2, не направлены на изменение условий заключенного с ним контракта от 03.02.2016. 

Следовательно, заключения письменного соглашения, оформляющего оспариваемые решения, необходимого в силу статьи 72 ТК РФ для случаев заключения соглашения об изменении определенных сторонами условий трудового договора, не требовалось. 

Рассмотрев вопрос о наличии у наблюдательного совета компетенции на принятие оспариваемых решений, коллегия пришла к следующему.

Согласно статье 69 Закона об АО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров. 

Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). 

Пунктом 1 статьи 64 Закона об АО совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных названным Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 65 Закона об АО).

Пунктом 18 статьи 65 Закона об АО также установлено, что к компетенции наблюдательного совета относятся иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1.2 Положения о наблюдательном совете АО «ДНИИМФ», утвержденного решением общего собрания акционеров от 16.07.2020, действующего на момент принятия оспариваемых решений (далее – Положение), наблюдательный совет является коллегиальным органом, осуществляющим общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров общества. 

Таким образом, компетенция наблюдательного совета АО «ДНИИМФ» определяется по принципу исключения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 9 статьи 65 Закона об АО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относится вопрос образования исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции. 

В соответствии с пунктами 3.2.10, 3.2.11 Положения к компетенции наблюдательного совета относится избрание генерального директора, досрочное прекращение его полномочий, определение условий трудового договора с генеральным директором общества.

Пунктом 9.12.11 Устава общества к компетенции наблюдательного совета относится, в том числе определение условий трудового договора с генеральным директором общества.

Наблюдательный совет действует в интересах общества и контролирует деятельность исполнительных органов общества (пункт 1.3 Положения).

Проанализировав приведенные положения закона и локальных актов общества, суд апелляционной инстанции признал, что, поскольку вопросы, касающиеся определения условий трудового договора с генеральным директором отнесены к компетенции наблюдательного совета, вопросы толкования и исполнения контракта, к каковым относится вопрос № 4 повестки заседания наблюдательного совета общества от 19.04.2021, не будучи отнесенными к компетенции общего собрания и единоличного исполнительного органа, относятся к компетенции наблюдательного совета АО «ДНИИМФ». 

В пользу вывода о наличии у наблюдательного совета компетенции для принятия оспариваемых решений свидетельствует также то, что согласно пунктам 2.1, 2.2 Положения целями деятельности наблюдательного совета являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, обеспечение эффективного контроля финансово-хозяйственной деятельности общества, тогда как принятые решения были направлены на недопущение в пользу ФИО2 необоснованных выплат в ущерб интересам общества.

Таким образом, коллегия приходит к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что при принятии оспариваемых решений наблюдательного совета АО «ДНИИМФ» были допущены нарушения порядка, установленного законом и уставом общества, являющегося в силу пункта 6 статьи 68 Закона об АО, разъяснений пункта 27 Постановления № 19 одним из обстоятельств, подлежащих доказыванию членом наблюдательного совета, обжалующим решение наблюдательного совета.

По смыслу названной нормы и разъяснений вторым обязательным к доказыванию обстоятельством по делам данной категории является нарушение обжалуемым решением прав и законных интересов истца.

Рассмотрев вопрос о наличии (отсутствии) таких нарушений, апелляционный суд пришел к следующему. 

Исходя из содержания пунктов 4.5 и 6 контракта от 03.02.2016, возникновение у ФИО2 права на предусмотренные ими выплаты не является безусловным последствием увольнения указанного лица. По смыслу приведенных положений контракта право доплату к пенсии в размере восьми минимальных размеров оплаты труда пожизненно и на выходное пособие в размере шестимесячного оклада (пункты 4.5 и 6) генеральный директор приобретает в случае увольнения по уважительной причине, а только на доплату к пенсии - в случае окончания работы по контракту.

Ленинским районным судом при рассмотрении в рамках дела № 2-3075/2021 искового заявления ФИО2 к обществу о взыскании выплат, предусмотренных пунктом 6 контракта от 03.02.2016, установлено, что пенсия назначена истцу с 1993 года, то есть на момент заключения трудового контракта в 2016 году истец уже являлся пенсионером, достиг возраста 77 лет, то есть его увольнение 18.06.2020 не обусловлено выходом на пенсию. На дату увольнения истца до окончания срока действия контракта оставалось менее 8 месяцев. При этом доказательств существенного ухудшения здоровья или иных уважительных причин, обусловливавших невозможность продолжения работы по контракту до 02.02.2021, истец не представил и в заявлении об увольнении не указал. В этой связи суд пришел к выводу, что увольнение истца правомерно было оформлено работодателем на основании пункта 3 части 1 статьи 77 ТК РФ как увольнение по собственному желанию, что по смыслу действующего трудового законодательства и заключенного сторонами трудового контракта не образует уважительную причину увольнения истца.

В апелляционную инстанцию ФИО2 представил дополнительные медицинские документы, описывающие состояние его здоровья в период действия трудового контракта. Судебная коллегия в определении от 09.11.2021 согласилась с выводом суда первой инстанции об отсутствии уважительных причин, обусловивших невозможность продолжения работы по контракту от 03.02.2016.

Определением Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 03.02.2022 вышеуказанные судебные акты первой и апелляционной инстанции оставлены без изменения.

Апелляционный суд полностью соглашается с выводами суда общей юрисдикции об отсутствии уважительных причин, послуживших основанием для прекращения 18.06.2020 трудовых отношений ФИО2

Таким образом, учитывая, что наличие уважительных причин для досрочного расторжения контракта является единственным условием для возникновения у истца права на выходное пособие в размере шестимесячного оклада (пункт 6), суд пришел к выводу, что право на выходное пособие у истца не возникло. 

В отличие от выходного пособия, право на доплату к пенсии в размере восьми минимальных размеров оплаты труда пожизненно согласно пункту 4.5. возникает у ФИО2 как в случае «прекращения деятельности по состоянию здоровья или ухода на пенсию, или по другой уважительной причине», так и в случае «окончания работы по контракту». 

Между тем анализ содержания пункта 4.5 контракта позволяет суду прийти к выводу о том, что поскольку после условия для пожизненной выплаты в виде «окончания работы по контракту» в качестве самостоятельного указано условие в виде «прекращения деятельности по состоянию здоровья или ухода на пенсию, или по другой уважительной причине», которое со всей очевидностью подразумевает окончание деятельности до истечения срока контракта, под «окончанием работы по контракту» по смыслу названного пункта следует понимать окончание работы в связи с истечением срока контракта.

По мнению коллегии, рассматриваемое условие для выплаты («окончание работы по контракту») в любом случае не может толковаться в значении «окончание работы в связи с увольнением по собственному желанию», поскольку такое толкование позволяло бы прийти к выводу, что стороны контракта для целей пожизненной выплаты не считали значимыми причины, по которым работник окончил работу, и полагали возможным производить выплату при прекращении трудовых отношений по любым основаниям, что нивелировало бы включение в контракт в качестве самостоятельного условия для доплаты к пенсии «прекращения деятельности по состоянию здоровья или ухода на пенсию, или по другой уважительной причине».

Таким образом, учитывая, что увольнение ФИО2 состоялось по его собственной инициативе при недоказанности уважительных причин увольнения и до истечения срока контракта, оснований для получения ФИО2 доплаты к пенсии в размере восьми минимальных размеров оплаты труда пожизненно (пункт 4.5) также не имеется.

Изложенное является достаточным основанием для вывода о ненаступлении обстоятельств, являющихся основаниями для возникновения у ФИО2 права на выплаты, предусмотренные пунктами 4.5 и 6 контракта от 03.02.2016, что не позволяет признать, что оспариваемые решения нарушили его права и законные интересы.

Таким образом, совокупности предусмотренных пунктом 6 статьи 68 Закона об АО, разъяснениями пункта 27 Постановления № 19 условий для признания оспариваемых решений наблюдательного совета АО «ДНИИМФ», принятых по вопросу № 4 заседания от 19.04.2021 (несоответствие  решения требованиям закона и нарушением им прав и охраняемых законом интересов истца), не имеется.

Изложенное является достаточным основанием для отказа в иске ФИО2, в связи с чем иные доводы апелляционной жалобы общества апелляционным судом не оцениваются как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Исходя из изложенного, реализуя полномочия, предусмотренные пунктом 2 статьи 269 АПК РФ, пунктом 4 части 1 статьи 270 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы отменяет решение суда первой инстанции и принимает по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2  

 По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 09.02.2022  по делу №А51-8271/2021 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу акционерного общества «Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота» 3 000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Е.А. Грызыхина

Д.А. Глебов