Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3616/2021

город Псков

16 мая 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 05 мая 2022 года

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Стренцель И.Ю.,

при  ведении  протокола  судебного  заседания  секретарем  судебного  заседания  ФИО1, 

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Специализированная проектная компания №1 «Аренда-Псков» (адрес: 180016, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Институт Профессионального развития» (адрес: 190020, 

<

...>, литер А, пом.45-н, оф.611; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 774551 руб. 15 коп.

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Институт Профессионального развития»  

к обществу с ограниченной ответственностью Специализированная проектная компания №1 «Аренда-Псков»

о взыскании 800000 руб. 00 коп.

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания» (адрес: 180000, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Новая слобода» (адрес: 180007, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «А1 Эстейт» (адрес: 180006, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2 (адрес места работы: ООО «Институт Профессионального развития»: 190020, 

<

...>, лит.А, пом.45-н, оф.611), общество с ограниченной ответственностью «Эстейт» (адрес: 180006, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от Компании: ФИО3 – представитель по доверенности,

от Института: ФИО4 – представитель по доверенности,

от третьих лиц:

- ООО «Городская управляющая компания»: ФИО3 – представитель по доверенности,

- ФИО2: ФИО4 – представитель по доверенности,

- ООО «Новая слобода», ООО «А1 Эстейт», ООО «Эстейт»: не явились, извещены;

установил:

общество с ограниченной ответственностью Специализированная проектная компания №1 «Аренда-Псков» (далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Институт Профессионального развития» (далее – Институт) о взыскании 774551 руб. 15 коп., в том числе 730000 руб. 00 коп. задолженности по оплате услуг, оказанных в рамках договора возмездного оказания услуг от 18.12.2019, 44551 руб. 15 коп. пеней, рассчитанных за нарушение сроков оплаты за период с 07.03.2020 по 21.06.2021.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 06.08.2021 по делу №А52-3616/2021 исковое заявление было принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства. 

Определением суда от 01.09.2021 к производству было принято встречное исковое заявление Института о взыскании с Компании неотработанного аванса в сумме 800000 руб. 00 коп. по договору возмездного оказания услуг от 18.12.2019; одновременно указанным определением суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Определением суда от 17.01.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  общество с ограниченной ответственностью «Городская управляющая компания» (далее – ООО «Городская управляющая компания»), общество с ограниченной ответственностью «Новая слобода» (далее – ООО «Новая слобода»), общество с ограниченной ответственностью «А1 Эстейт» (далее – ООО «А1 Эстейт»), ФИО2 (далее – ФИО2), а также, в последующем, на основании протокольного определения суда от 14.02.2022 - общество с ограниченной ответственностью «Эстейт» (далее – ООО «Эстейт»).

В ходе рассмотрения спора Компания заявила об отказе от требований в части предъявленных к взысканию пеней в сумме 44511 руб. 00 коп. 

Протокольным определением от 08.11.2021, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), судом принят отказ Компании от исковых требований в Институту в части взыскания пеней в сумме 44511 руб. 00 коп.

В судебном заседании представитель Компании первоначальные исковые требования в части оставшейся задолженности, поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в исковом заявлении и дополнениях к нему; полагает, что Компания обязательства по договору возмездного оказания услуг выполнила в полном объеме и надлежащим образом, при этом Институт обязанности по оплате не исполнил, в связи с чем в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать, считая их несостоятельными. 

Представитель Института в судебном заседании первоначальный иск не признал, встречное исковое заявление поддержал по изложенным в заявлении и дополнениях в нему доводах; полагает, что Институт не приобрел в собственность земельный участок и здание в рамках спорного договора, а следовательно Компания не выполнила оговоренные в договоре услуги, в связи с чем оснований для выплаты вознаграждения не имеется и, более того, Компания обязана возвратить неотработанный по спорному договору аванс.

Представитель ООО «Городская управляющая компания» в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования Компании, в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать; представитель ФИО2 поддержал по спору позицию Института, при этом пояснил, что решение о покупке недвижимости на имя физического лица - ФИО2 было принято последней с целью минимизации налогового бремени и упрощения процедуры регистрации. 

Остальные третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены. Ранее в представленном отзыве на иск ООО «Новая слобода» подтвердило факт заключении и исполнения агентского договора, заключенного с ООО «Городская управляющая компания» в целях участия в торгах и приобретения конкретного недвижимого имущества для последующей перепродажи АНОО «Ольгинская гимназия», директором которого также являлась ФИО2, согласно условиям предварительного договора, однако впоследствии, по предложению ФИО2, имущество было продано ООО «Эстейт». В ранее представленном отзыве на иск ООО «Эстейт» поддержало встречные исковые требования. Каких-либо иных документов от не явившихся третьих лиц в суд к заседанию не поступило, как и возражений по рассмотрению дела в их отсутствие. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие представителей не явившихся третьих лиц.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, выслушав представителей сторон, суд установил следующее.

18.12.2019 между Компанией (исполнитель по договору) и Институтом (заказчик по договору) был заключен договор возмездного оказания услуг (далее - договор), согласно которому исполнитель обязался за вознаграждение совершать по заданию заказчика юридические и иные действия, направленные на поиск недвижимого имущества, отвечающего следующим требованиям: Земельный участок, общей площадью не менее 1500 кв.м., с расположенным на нем нежилым офисным зданием площадью не менее 1500 кв.м, подходящего для образовательной деятельности, находящиеся на территории г.Пскова, в районе Завеличья или Центра по цене не более 47000000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.2.1 договора исполнитель вправе привлекать третьих лиц для исполнения обязательств по договору.

Разделом 4 договора предусмотрено, что размер вознаграждения исполнителя составляет 4% от покупки цены имущества, найденного исполнителем. Вознаграждение выплачивается в течение трех рабочих дней с момента заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, найденного исполнителем, между продавцом имущества и заказчиком.

20.02.2020 сторонами подписано дополнительное соглашение №1 к договору, согласно которому исполнитель обязуется за вознаграждение совершать по заданию заказчика юридические и иные действия, направленные на приобретение земельного участка с КН 60:27:0050213:36, площадью 1639 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания нежилого здания офиса и расположенного на нем нежилого здания с КН 60:27:0050213:43, 4-этажного, площадью 1705,1 кв.м., находящихся по адресу: 

<

...>, в собственность на имя заказчика.

Для достижения указанной цели исполнитель, обеспечивает заказчику участие в торгах, в форме публичного предложения, по продаже имущества должника ООО «Торговый центр «Кремлевский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), проводимого арбитражным управляющим ФИО5 на электронной площадке «Новые информационные сервисы».

10.03.2020 сторонами было подписано дополнительное соглашение №2 к договору, согласно пункту 1 которому стороны согласовали, что в сумму вознаграждения, указанную в договоре, входит задаток средств 600000 руб. 00 коп., выплаченный заказчиком до заключения договора купли-продажи здания по выставленным счетам на расчетный счет. Одновременно стороны оговорили, что в случае несостоявшейся сделки по купле-продаже здания для заказчика, по вине исполнителя - задаток средств, выплаченный заказчиком возвращается исполнителем на расчетный счет заказчика в течение 5 рабочих дней с момента продажи здания (пункт 2 соглашения №2).

Платежными поручениями №995 от 20.12.2019, №191 от 10.03.2020 и №370 от 26.06.2020 Институт перевел Компании денежные средства в счет оплаты по договору в общей сумме 800000 руб. 00 коп.

Во исполнения взятых на себя по договору обязательств, 04.06.2020  между Компанией (принципал) и ООО «Городская управляющая компания» (агент) был заключен агентский договор на участие в электронных торгах, согласно которому агент (либо третье лицо) обязуется за вознаграждение по поручению принципала, от имени и за счет принципала либо за счет агента (в случаях, предусмотренных договором) участвовать в электронных торгах в соответствии с Приложением №1 (номер лота 9822-ОТПП лот №1, торги имущества ООО «Торговый центр «Кремлевский»). В случае победы агента на указанных торгах, принципал (либо третье лицо) заключает договор купли-продажи имущества с должником.

В свою очередь, в целях исполнения условий названного договора, 05.06.2020 между ООО «Городская управляющая компания» (агент)  ООО «Новая слобода» (принципал) был заключен агентский договор №1 на участие в электронных торгах, в соответствии с которым агент обязуется за вознаграждение по поручению принципала, от имени и за счет принципала либо за счет агента (в случаях, предусмотренных договором) участвовать в электронных торгах в соответствии с Приложением №2. В случае если за счет агента, то денежные средства, оплаченные в рамках исполнения настоящего договора, возмещаются принципалом агенту не позднее 3 банковских дней с момента окончания торгов.

Одновременно, 04.06.2020 между ООО «Новая Слобода» и АНОО «Ольгинская гимназия» был заключен предварительный договор купли-продажи (далее - предварительный договор), согласно условиям которого ООО «Новая Слобода» обязуется передать в собственность АНОО «Ольгинская гимназия», а последнее обязалось принять и оплатить нижеследующее недвижимое имущество: земельный участок с КН 60:27:0050213:36, площадью 1 639 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания нежилого здания офиса и расположенное на нем нежилое здание, с КН 60:27:0050213:43, 4-этажного, площадью 1 705,1 кв.м., находящихся по адресу: 

<

...>.

В целях надлежащего исполнения вышеуказанного договора №1 от 05.06.2020, ООО «Новая Слобода» приобрело на открытых торгах, состоявшихся 16.06.2020 на ЭП «Новые информационные сервисы» вышеуказанное имущество и заключило по результатам торгов договор купли-продажи №1 от 16.06.200 с ООО «Торговый центр «Кремлевский».

В последующем между АНОО «Ольгинская гимназия» и ООО «Новая Слобода» 18.11.2020 было подписано соглашение о расторжении предварительного договора по взаимному согласию, в соответствии с которым, в связи с расторжением предварительного договора, ООО «Новая слобода» обязалось возвратить АНОО «Ольгинская гимназия»  предварительно уплаченные в рамках предварительного договора денежные средства в размере 7000000 руб.

Одновременно, 18.11.2020 между ООО «Эстейт» (цессионарий) и АНОО «Ольгинская гимназия» (цедент) был заключен договор уступки требования (цессии) №1, согласно которому ООО «Эстейт» приняло право требования получить от ООО «Новая Слобода» в собственность денежные средства в размере 7000000 руб. 00 коп., которые ООО «Новая Слобода» обязано возвратить по предварительному договору купли-продажи от 04.06.2020 и соглашению о расторжении предварительного договора от 18.11.2020.

Пунктом 2.3 договора уступки требования (цессии) №1 предусмотрено, что плата за уступку будет произведена путем зачета встречных однородных требований между цедентом и цессионарием по оплате части стоимости по договору аренды с правом выкупа нежилого здания, расположенного по адресу: 

<

...>, КН 60:27:0050213:43, общей площадью 1705,1 кв.м, количество этажей 4, и земельного участка по адресу: 

<

...>, КН 60:27:0050213:36, площадью 1639 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для эксплуатации и обслуживания нежилого здания офиса, который будет заключен между цедентом и цессионарием. Цессионарий приобретает указанные объекты недвижимости на основании договора купли-продажи земельного участка и расположенного на нем здания №1 от 18.11.2020, заключенному с должником (ООО «Новая слобода»).

От ООО «Эстейт», одновременно, в адрес ООО «Новая Слобода» поступило предложение о выкупе вышеуказанного имущества у ООО «Новая Слобода», в результате чего, между ООО «Новая Слобода» и ООО «Эстейт» был заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенного на нем нежилого здания №1 от 18.11.2020, по которому вышеназванные объекты приобрело ООО «Эстейт».

В дальнейшем по договору купли-продажи от 29.12.2020 спорное недвижимое имущество было приобретено у ООО «Эстейт» непосредственно физическим лицом ФИО2

В представленной в дело выписки из Единого государственного реестра недвижимости значится, что в настоящее время спорный объект недвижимости находится в собственности ФИО2 на основании договора купли-продажи нежилой недвижимости с использованием кредитных средств от 29.12.2020.  

Компания, полагая что выполнила обязанности по договору, заключенному с Институтом, в полном объеме, направила в адрес Института претензионное письмо с требованием оплатить вознаграждение за оказанные услуги.

Однако данное требование осталось Институтом не выполненным, что послужило основанием для обращения Компании в суд с иском о взыскании задолженности за оказанные услуги в рамках спорного договора от 18.12.2019.

В свою очередь Институт, ссылаясь на отсутствие спорного помещения в собственности и не признавая факт выполнения Компанией услуг по спорному договору, обратился в суд с встречным иском о взыскании с Компании неосновательного обогащения в виде задатка и неотработанного аванса, полученного в рамках договора от 18.12.2019. 

Оценив представленные в дело письменные доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, с учетом норм материального и процессуального права в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд считает, что первоначальные исковые требования не подлежат удовлетворению, а встречный иск следует признать обоснованным в части, исходя из следующего. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из материалов дела следует, что обязательства сторон возникли из договора возмездного оказания услуг, подлежащие регулированию нормами главы 39 ГК РФ.

На основании пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). 

Из указанной нормы следует, что основанием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является юридический состав, образуемый совокупностью следующих элементов: обогащение приобретателя, выразившееся в увеличении его имущества либо сохранении им имущества, которое по законному основанию он должен утратить; обогащение является неосновательным, то есть происходит без оснований, установленных законом, иными правовыми актами или сделкой; обогащение приобретателя имеет место за счет потерпевшего. 

В силу сказанного иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны факт получения или сбережения ответчиком имущества, отсутствие для этого правового основания, а также то, что неосновательное обогащение ответчика произошло за счет истца. 

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. 

По смыслу приведенной нормы права приобретение или сбережение имущества одним лицом (приобретателем) должно являться результатом соответствующего уменьшения имущества другого лица (потерпевшего) при отсутствии к тому правовых оснований. 

Субъектами кондикционных обязательств выступают приобретатель - лицо, неосновательно обогатившееся, и потерпевший - лицо, за счет которого произошло обогащение. 

Согласно статье 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств в обоснование своих требований и возражений лежит на той стороне, которая на эти обстоятельства ссылается. В соответствии со статьями 9, 41 названного Кодекса риск наступления негативных последствий совершения или не совершения лицом, участвующим в деле, процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей несет это лицо.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Как следует из материалов дела между Институтом и Компанией был заключен договор возмездного оказания услуг согласно которому Компания обязалась за вознаграждение совершать по заданию Института юридические и иные действия, направленные на приобретение объектов недвижимости с заданными параметрами, по результатам подбора и поиска которых стороны 20.02.2020 заключили дополнительное соглашение №1, определив конкретные объекты недвижимости, желаемые Институтом для приобретения в собственность. 

Платежными поручениями №995 от 20.12.2019, №191 от 10.03.2020 и №370 от 26.06.2020 Институт перевел Компании денежные средства в счет оплаты по договору в общей сумме 800000 руб. 00 коп.

Однако, в результате ряда последовательно и одновременно заключенных сделок, с участием ряда привлеченных третьих лиц, согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости, спорные объекты недвижимости были приобретены не Институтом, руководителем которого являлась ФИО2, а непосредственно лично ФИО2 на свое имя на основании договора купли-продажи нежилой недвижимости с использованием кредитных средств от 29.12.2020. Данный факт не оспаривается сторонами, как и факт получения Компанией от Института в счет исполнения последним обязательств по договору, денежных средств, включая задаток, в сумме 800000 руб. 00 коп., что также подтверждается представленными в дело документами.

Возражения сторон по настоящему делу сводятся к наличию/отсутствию факта надлежащего исполнения Компанией спорного договора и, соответственно, правомерности удержания Институтом оплаты услуг Компании либо удержания Компанией, полученных от Института, в том числе в качестве задатка, денежных средств для исполнения условий договора. 

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно условиям спорного договора результатом оказания услуг являются юридические и иные действия, направленные на приобретение конкретного недвижимого имущества в собственность Института. Именно заключение договора купли-продажи недвижимого имущества, найденного Исполнителем, с Институтом, исходя из содержания и толкования пунктов 4.2 и 7.1 договора, свидетельствовало бы о фактическом выполнении Компанией всех условий договора, позволяющих рассчитывать на предусмотренное договором вознаграждение по оплате оказанных услуг. 

Однако Компания, заявляя исковые требования о взыскании вознаграждения с Института по оплате оказанных по договору услуг, доказательства заключения договора купли-продажи спорного имущества с Институтом, в материалы дела не представила; соглашения по изменению редакции указанных пунктов договора материалы дела также не содержат. 

Таким образом, оснований считать договор исполненным, а событие, с которым условие договора ставит в зависимость возможность выплаты Компании вознаграждения за оказанные услуги, наступившим, у суда не имеется, так как факт оказания услуг в отсутствии заключенного с Институтом договора купли-продажи и внесенных изменений в договор в указанной части, нельзя считать доказанным. 

Ссылка Компании на то, что объекты фактически приобретены руководителем Института - ФИО2, что должно свидетельствовать о возможности отождествления Института со стороной по договору купли-продажи от 29.12.2020, заключенному ФИО2 с ООО «Эстейт», судом отклоняется как несостоятельная, поскольку, как следует из представленных документов и выписки из ЕГРН, имущество приобреталось ФИО2 как физическим лицом, а не как руководителем подконтрольного ей юридического лица; действующим законодательством возможность приобретения недвижимого имущества физическим лицом, находящимся в должности руководителя, не воспрещена; при этом имущества, приобретенное таким физическим лицом не становится автоматически собственностью юридического лица. Кроме того, второй стороной сделки является общество ООО «Эстейт», а не Компания, что также не позволяет суду отождествить данное лицо с Институтом, так как доказательств наличия каких-либо правоотношений между указанными лицами не представлено. 

При таких обстоятельствах оснований для взыскания с Института в пользу Компании вознаграждения в  сумме 730000 руб. 00 коп. за оказанные услуги не имеется, в связи с чем в удовлетворении первоначальных исковых требований Компании в указанной части следует отказать.

Производство по делу в части требования о взыскании 44511 руб. 15 коп. пеней, в силу пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, подлежит прекращению в связи с отказом истца от иска в указанной части.

С учетом изложенного, установленных обстоятельств при рассмотрении первоначального иска, в также в силу статьей 67, 68, 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об обоснованности заявленного Институтом встречного требования в части взыскания с Компании, части, не вошедшей в задаток, вознаграждения в виде авансового платежа за оказанные услуги в размере 200000 руб. 00 коп., в связи  с отсутствием со стороны Компании надлежащих доказательств для получения вознаграждения в указанной части и достижения предусмотренного договором результата, имеющего потребительскую ценность для Института. В остальной части встречные исковых требования не подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Согласно условиям дополнительного соглашение №2 от 10.03.202 к договору, в сумму вознаграждения, указанную в договоре, входит задаток средств в 600000 руб. 00 коп., выплаченный заказчиком до заключения договора купли-продажи здания по выставленным счетам на расчетный счет. Этим же соглашением стороны предусмотрели, что в случае несостоявшейся сделки по купле-продаже здания для заказчика, по вине исполнителя - задаток средств, выплаченный заказчиком возвращается исполнителем на расчетный счет заказчика в течение 5 рабочих дней с момента продажи здания.

Таким образом, определяющим моментом наличия либо отсутствия оснований для возврата исполнителем задатка является установление вины последнего, в данном случае Компании, в незаключении сделки по купле-продаже здания с Институтом. При этом данное условие не поставлено в зависимость от какого-либо объема конкретных действий, совершенных исполнителем для заключения сделки. 

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Согласно пункту 1 статьи 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416 ГК РФ) задаток должен быть возвращен.

Таким образом денежные средства в размере 600000 руб. 00 коп. Компания получила не в качестве аванса (предварительной оплаты), действительно требующего встречного предоставления либо возврата в случае неисполнения обязательств, а в качестве задатка, представляющего собой в том числе и обеспечение исполнения договора. 

Правила о распоряжении задатком устанавливают, что если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны (п. 2 ст. 381 ГК РФ). Никаких иных обязанностей исправной стороны (в том числе по передаче какого-либо встречного предоставления) ни законом, ни договором не установлено. 

При этом из всей совокупности представленных документов и пояснений сторон, а также хронологии цепочки заключенных сделок, следует что Компанией предприняты все необходимые и требующие от неё действия по поиску надлежащего, отвечающего интересам заказчика, имущества, принятию участия в торгах, посредством третьих лиц, и заключении по их результатам договора купли-продажи спорного недвижимого имущества с продавцом - ООО «Торговый центр «Кремлевский».

Так, заключение 20.02.2020 дополнительного соглашения №1 к договору позволяет установить, что стороны определились с конкретным объектом имущества; с учетом пункта 3.2.1 договора, согласно которому исполнитель вправе был привлекать третьих лиц к исполнению договора, Компанией было привлечено к оказанию услуг, на основании агентского договора от 04.06.2020, ООО «Городская управляющая компания», которое впоследствии привлекло, на основании аналогичного агентского договора от 05.06.2020 - привлекло ООО «Новая слобода», выкупившее спорное имущество. 

Довод Института о том, что указанные услуги должны были быть оказаны лично Компанией, судом не принимается во внимание, поскольку, заключая 20.02.2020 соглашение №1 к договору, стороны дополнили раздел 3 отдельными обязательствами и правами сторон, при этом пункт 3.2.1 из основного договора не исключили. Таким образом, право на оказание исполнителем услуг через привлеченных третьих лиц у Компании сохранилось и после заключения соглашения №1 от 20.02.2020. 

В рамках спорного договора Институтом производятся в адрес Компании платежи на сумму 800000 руб. 00 коп., в том числе последняя оплата была произведена 26.06.2020. Между тем, на момент указанного платежа, ФИО2, действующая как руководитель от имени АНОО «Ольгинская гимназия», уже заключила предварительный договор с ООО «Новая слобода» на покупку у последнего спорных объектов по факту приобретения с торгов, что не могло не повлиять на исполнимость спорного договора, о чем ФИО2, будучи также директором Института, было достоверно известно. Каких-либо пояснений относительно того, каким образом могла быть исполнена сделка с Компанией при наличии заключенного 04.06.2020 предварительного договора с ООО «Новая слобода», ФИО2 не представлено, как и доказательств того, что к 04.06.2020 у Института имелись   сведения о том что договор, заключенный с Компанией, не будет в будущем исполнен.

Далее, ФИО2, подписывая соглашение о расторжении предварительного договора от имени АНОО «Ольгинская гимназия» с ООО «Новая слобода», заключая договор уступки права с ООО «Эстейт», также от имени АНОО «Ольгинская гимназия», и договор купли-продажи уже от себя лично, убедительных доказательств наличия вины Компании в неисполнении условий спорного договора не представила, в свою очередь совершая указанные сделки не от имени Института, очевидно предполагала, что договор с Институтом не будет подписан. Данные действия ФИО2 суд не может признать направленными на добросовестное выполнение условий договора от имени Института, в связи с чем, при недоказанности вины Компании в недостижении результата услуг по договору, оснований для взыскания с Компании 600000 руб. 00 коп. задатка не имеется.

Учитывая изложенное и недоказанность со стороны Института вины Компании в несостоявшейся сделке, а также недоказанность Компанией факта оказания услуг на оставшуюся сумму, помимо задатка, правовые основания для удержания перечисленных заказчиком денежных средств в сумме 200000 руб. 00 коп. у Компании отсутствуют. 

Таким образом, суд приходит к выводу о возникновении на стороне Компании неосновательного обогащения в виде неотработанного аванса в сумме 200000 руб. 00 коп., которая полежит взысканию  в пользу Института. 

В удовлетворении остальной части встречных исковых требований следует отказать.

Вследствие доведения рассмотрения спора до суда, принимая во внимание результат рассмотрения дела, а также с учетом отказа Компании от части исковых требований, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины за первоначальное исковое заявление в сумме 17747 руб. 49 коп. подлежат отнесению на Компанию; государственная пошлина в сумме 743 руб. 51 коп. (70% от государственной пошлины приходящейся пропорционально к требованию в отношении которого заявлен отказ от иска) подлежит возврату Компании из федерального бюджета; расходы Института по оплате государственной пошлины за встречное исковое заявление пропорционально удовлетворенным требованиям в сумме 4750 руб. 00 коп. подлежат отнесению на Компанию и взысканию в пользу Института; расходы по оплате государственной пошлины по встречному исковому заявлению в остальной части относятся на Институт.

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью Специализированная проектная компания №1 «Аренда-Псков» к обществу с ограниченной ответственностью «Институт Профессионального развития» в части взыскания 730000 руб. 00 коп. долга, отказать; производство по делу в части взыскания 44511 руб. 15 коп. пеней прекратить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Специализированная проектная компания №1 «Аренда-Псков» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Институт Профессионального развития» 200000 руб. 00 коп. долга, а также 4750 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части встречного иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Специализированная проектная компания №1 «Аренда-Псков» из федерального бюджета 743 руб. 51 коп. государственной пошлины.

На решение в течение месяца со дня принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

Судья                                                            И.Ю.Стренцель