﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-133150/2018

10 августа 2020 года

г. Санкт-Петербург

/сд.1

Резолютивная часть постановления объявлена   09 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  10 августа 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Барминой И.Н.

судей  Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Шамилиной А.Н.

при участии:  

от заявителя: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7185/2020) Паклина А.Н. на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.02.2020 по делу № А56-133150/2018/сд.1 (судья М.В.Тарасова), принятое

по заявлению конкурсного управляющего  АО «Промышленная автоматизация и  энергетические решения»

к Паклину Андрею Николаевичу

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Промышленная автоматизация и  энергетические решения» (АО «ПАЭР»),

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2019 АО «Промышленная автоматизация и энергетические решения» (ОГРН 1097847185116, адрес: 192102, Санкт-Петербург, ул. Бухарестская, д. 24А, корп. 1) (далее – должник) признано несостоятельным банкротом, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Разуленко Олег Аркадьевич.

В рамках процедуры конкурного производства, 25.09.2019 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу генерального директора должника и его единственного акционера – Паклина Андрея Николаевича (далее – ответчик) денежных средств в сумме 1 607 653,05 руб. с назначением платежа «перевод дивидендов» по платежным поручениям от 29.05.2015 №176, от 27.06.2018 №204, от 31.07.2018 №228, от 06.08.2018 №230, от 29.08.2018 №250, от 04.09.2018 №253, от 27.09.2018 №265, и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 1 607 653,05 руб.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения статьи 61.2 ФЗ от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), полагая, что сделка по безвозмездному перечислению дивидендов в пользу аффилированного лица при наличии у должника признаков неплатежеспособности причинила вред имущественным правам кредиторов.

Определением от 07.02.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе Паклин А.Н. просит указанное определение отменить, в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что наличие у должника неисполненных обязательств перед ЗАО «СК Логос» и ООО «Альянс СПб» не может подтверждать наличие у должника признаков неплатежеспособности, так как между должником и указанными компаниями имелись разногласия относительно обоснованности задолженности; финансовый результат должника за 2017 год являлся положительным, фиксировалась прибыль, которая и была выплачена в 2018 году в качестве дивидендов, с учетом того, что за предыдущие периоды деятельности должника дивиденды не выплачивались вовсе. По мнению подателя жалобы, дата возникновения задолженности не соответствует дате, указанной в заявлении конкурсного управляющего, и наступила после перечисления дивидендов, поскольку решение суда о взыскании с должника в пользу ЗАО «Логос» задолженности по делу №А56-6703/2018 вступило в законную силу только 08.10.2018; решение суда о взыскании задолженности с должника в пользу ООО «Альянс СПб» вступило в законную силу 28.09.2018, тогда как спорные платежи совершены в период с 29.05.2018 по 27.09.2018. Податель жалобы считает, что у должника отсутствовали признаки недостаточности имущества на момент совершения спорных платежей, так как согласно бухгалтерской (финансовой) отчетности за последний отчетный период, предшествовавший перечислению дивидендов (2017 год) стоимость активов АО «ПАЭР» составляла 18 151 000 руб., в том числе запасы (строка 1210) - 6 969 000 руб. и дебиторская задолженность (строка 1230) - 8 367 000 руб., у должника имелась нераспределенная прибыль по итогам работы в 2017 году в размере 1 848 000 руб. По утверждению ответчика, отвечать признакам несостоятельности (банкротства) должник стал после того, как дебиторская задолженность ЗАО «СК Логос» в сумме 7 495 631,84 руб. была списана на основании вступившего в силу 08.10.2018 судебного акта по делу № А56-6703/2018 и вместо дебиторской задолженности принята к учтена кредиторская задолженность в сумме 3 839 898,16 руб. перед ЗАО «СК Логос». Обязательства по выплате заработной плате и оплате обязательных платежей исполнялись, что свидетельствует о достаточности у должника денежных средств для оплаты всех обязательств, существовавших в период выплаты дивидендов.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу.

От ответчика в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Паклин Андрей Николаевич является единственным акционером АО «Промышленная автоматизация и энергетические решения». Решением от 03.07.2015 №5 Паклин А.Н. возложил на себя функции единоличного исполнительного органа должника сроком на три года, решением от 02.07.2018 №8 его полномочия продлены еще на 3 года.

В период с 29.05.2018 по 27.09.2018 должник перечислил Паклину О.Н. денежные средства в общей сумме 1 607 653,05 руб. в порядке выплаты дивидендов единственному акционеру.

Перечисление денежных средств на основании платежных поручений от 29.05.2015 №176, от 27.06.2018 №204, от 31.07.2018 №228, от 06.08.2018 №230, от 29.08.2018 №250, от 04.09.2018 №253, от 27.09.2018 №265 подтверждается представленной в материалы дела банковской выпиской по расчетному счету должника.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, полагая, что выплата дивидендов произведена в условиях неплатежеспособности должника, заинтересованному лицу, преследовала цель причинения вреда другим кредиторам, в связи с чем подлежит признанию недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 30.10.2018 принято к производству заявление о признании должника несостоятельным (банкротом). Таким образом, оспариваемые платежи, совершенные в период с 29.05.2018 по 27.09.2018, подпадают под действие положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъясняется, что для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом первой инстанции установлено, что на дату совершения первого из оспариваемых платежей по выплате дивидендов у должника имелась непогашенная задолженность перед ЗАО «СК «Логос» и ООО «Альянс СПб», которая в последствии взыскана в судебном порядке и послужила основанием для обращения указанного кредитора в арбитражный суд о признании должника банкротом и возбуждения производства по делу о банкротстве.

Как верно отмечено судом первой инстанции, выплата дивидендов представляет собой распределение прибыли организации между ее акционерами (или участниками) при условии отсутствия ограничений для такого распределения, выплата дивидендов производится в отсутствие встречного предоставления со стороны акционеров.

Между тем, выплата дивидендов производилась в период рассмотрения арбитражным судом споров о взыскании с должника задолженности. Так, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2018 (резолютивная часть объявлена 23.05.2018) по делу №А56-6703/2017 с должника в пользу ООО «СК «Логос» взысканы денежные средства в размере 2 214 585,62 руб. Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 решение изменено, с должника в пользу ЗАО «Строительная компания «Логос» взыскано 3 771 788,16 руб. неосновательного обогащения, 38 929 руб. расходов по уплате государственной пошлины, а также 26 181 руб. расходов в связи с производством судебной экспертизы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.08.2018 по делу №А56-75987/2018 (дело рассматривалось в порядке упрощенного производства) с должника в пользу ООО «Альянс СПб» взыскана задолженность в размере 384 320,40 руб., а также 10 687 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Тогда как первый платеж по выплате дивидендов осуществлен 29.06.2018, то есть после объявления резолютивной части решения о взыскании с должника неосновательного обогащения в размере 2 214 585,62 руб.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что согласно данным бухгалтерской отчетности основным активом должника являлись запасы, которые с 2015 расходовались должником в своей деятельности, объем которых к 2018 году уменьшился более чем в 10 раз.

В этой связи, суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что на дату совершения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности: имел неисполненные денежные обязательства перед ЗАО «Строительная компания «Логос» по договору подряда в сумме 3 771 788,16 руб., перед ООО «Альянс СПб» по договору поставки в сумме 384 320,40 руб., требования которых включены в реестр требований кредиторов должника; при этом требования ООО «Альянс СПб» послужили основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) Общества, а также приняв во внимание, что в период совершения спорных платежей Паклин А.Н. являлся и генеральным директором, и единственным акционером должника, что по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве свидетельствует о его заинтересованности и презюмирует его осведомленность о признаках неплатежеспособности и наличии притязаний к должнику со стороны кредиторов, пришел к верному выводу о доказанности конкурсным управляющим всей совокупности условий для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем обоснованно удовлетворил требование конкурсного управляющего.

В силу установленной в пункте 7 Постановления № 63 презумпции Паклин А.Н., как заинтересованное по отношению к должнику лицо, не мог не знать о его реальном финансовом состоянии на момент совершения спорной сделки и, следовательно, был осведомлен о причинении в результате выплаты ему дивидендов вреда имущественным правам независимых кредиторов, выразившегося в уменьшении размера имущества Общества на выплаченную сумму; уменьшение активов должника, в свою очередь, отрицательно повлияло на его платежеспособность и на возможность получения кредиторами удовлетворения своих требований за счет выбывшего имущества (денежных средств).

То обстоятельство, что указанная дебиторская задолженность Общества подтверждена судебными актами, принятыми и вступившими в законную силу позднее совершения оспоренной сделки, вопреки доводам жалобы, не свидетельствует об отсутствии этой задолженности в рассмотренный период.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 указанные обстоятельства подтверждают неплатежеспособность должника в период совершения оспариваемой сделки.

Таким образом, суд первой инстанции установил все юридически значимые обстоятельства для квалификации выплаты дивидендов участнику должника в качестве сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и о наличии совокупности условий для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд первой инстанции, учитывая, что сделка совершена в пределах шестимесячного срока до даты возбуждения дела о банкротстве, пришел к верному выводу о наличии у сделки совокупности условий для признания ее недействительной на основании пункта 3 статьи 61.3 закона о банкротстве как совершенной с предпочтением, так как платежи по выплате дивидендов осуществлялись при наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами третьей очереди, включенных в последствии в реестр требований кредиторов; выплата осуществлялась ответчику, который являлся единственным акционером и генеральным директором должника, что предполагает его осведомленность о финансовом состоянии организации.

С учетом того, что сделка по выплате дивидендов не предусматривает встречного исполнения, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необходимости в качестве последствий недействительности сделки применить одностороннюю реституцию в виде взыскания с Паклина А.Н. в конкурсную массу должника сумму выплаченных ему дивидендов.

В целом, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 07.02.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

И.Н. Бармина

 

Судьи

И.Ю. Тойвонен

 И.В. Юрков