Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-108354/2022

18 июля 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  27 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  18 июля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Душечкина А.И.,

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Большаковой А.Р.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» (адрес: 295026, 

<

...> 60-летия СССР, д. 69А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2014, ИНН: 

<

***>, КПП: 910201001)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Диджи Финанс Рус» (194044, Санкт-Петербург, пр-кт Финляндский, д. 4, литер А, помещ. 14-Н-627-629 офис 209, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2016, ИНН: 

<

***>, КПП: 780201001)

о взыскании неосновательного обогащения, 

при участии: 

от истца:  ФИО1 – доверенность от 22.12.2023

от ответчика: не явился, извещен;

у с т а н о в и л :

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Диджи Финанс Рус» 4 780 588,45 рублей, включая: 3 380 000,00 рублей неосновательного обогащения, 1 400 588,45 рублей начисленных процентов, а также расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 10.04.2023 суд приостановил производство по делу № А56-108354/2022 до вступления в законную силу судебного акта по делу №А83-14311/2020.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 21.08.2023, рассматривая дело по правилам первой инстанции, отказал автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» в удовлетворении иска о признании недействительными двух договоров факторинга, заключенных 25.11.2016 акционерным обществом «Райффайзен Банк Аваль» и публичным акционерным обществом «Вектор Банк», и в тот же день ПАО «Вектор Банк» и обществом с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Доверие и гарантия».

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 27.11.2023 постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А83-14311/2020 оставить без изменения. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 16.02.2024 по делу № А83-14311/2020 автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением суда от 30.05.2024 производство по делу возобновлено.

ООО «Компания Стройинвест» и ООО «Диджи Финанс Рус» представили отзывы на исковое заявление, против удовлетворения исковых требований возражали.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования.

Ответчик, 3-и лица, извещенные надлежащим образом о дате и месте судебного разбирательства, не явились, своих представителей не направили, возражений и ходатайств не представили. В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие. 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство. 

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, заслушав представителя истца, суд установил, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Между открытым акционерным обществом «Райффайзен Банк Аваль» (далее - Банк) и ООО «Компания «Стройинвест» (далее - Заемщик) 26.06.2007 заключено генеральное кредитное соглашение № 010/04-02/126-07 от 26.06.2007 (далее - Кредитное соглашение).

В соответствии с пунктом 1.1. Кредитного соглашения Банк, на основании данного соглашения, обязуется предоставлять Заемщику Кредитные средства, в порядке и на условиях, определенных в договорах, заключенных в рамках данного соглашения и являющихся его неотъемлемыми частями.

Согласно пункту 2.5. Кредитного соглашения в состав данного соглашения включаются все действующие на момент подписания соглашения кредиты, предоставленные Заемщику Банком, а именно: кредитный договор № 010/04-02/046-06 от 16.10.2006; кредитный договор № 010/04-2/127-07 от 26.06.2007. 

25.11.2016 между Банком (клиент) и ПАО «Вектор Банк» (фактор) заключен договор факторинга (портфельная уступка прав требования) от 25.11.2016 (далее - Договор факторинга № 1).

В соответствии с пунктом 2.1. Договора факторинга № 1 в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, фактор обязуется передать (оплатить) клиенту общую сумму финансирования, а клиент уступает (передает) фактору права требования, указанные в реестре кредитных операций по уступке, на условиях и в объеме, которые будут существовать на дату уступки прав требования.

В силу пункта 3.1. Договора факторинга № 1 фактор обязан в счет уступки прав требования по кредитным договорам в течение 3 рабочих дней с даты заключения настоящего договора уплатить клиенту общую сумму финансирования путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет клиента № 290995329, МФО 300335, ЕГРПОУ 14305909 в АО «Райффайзен Банк Аваль».

25.11.2016 между ПАО «Вектор Банк» (клиент) и ООО «Финансовая компания «Доверие и гарантия» заключен договор факторинга (портфельная уступка прав требования» от 25.11.2016 (далее — Договор факторинга № 2).

В соответствии с пунктом 2.1. Договора факторинга № 2 в порядке и на условиях, определенных настоящим договором, фактор обязуется передать (выплатить) клиенту общую сумму финансирования, а клиент уступает (передает) фактору права требования, указанные в реестре кредитных операций до уступки, на условиях и в объеме, которые будут существовать на дату уступки прав требования.

В силу пункта 3.1. Договора факторинга № 2 фактор обязан в счет уступки прав требования по кредитным договорам в течение 3 рабочих дней с даты заключения настоящего договора уплатить клиенту общую сумму финансирования путем безналичного перечисления денежных средств на банковский счет клиента № 3648801011267, открытый в ПАО «Вектор Банк», МФО 339038 ЕГРПОУ 38750239.

02.12.2016 между ООО «Финансовая компания «Доверие и Гарантия» (цедент) и ООО «Диджи Финанс Рус» (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав требования) № 2511/1 (далее - Договор цессии №2511/1).

В соответствии с пунктом 2.1. Договора № 2511/1 цедент обязуется передать (уступить) цессионарию в полном объеме права требования по кредитным договорам, указанным в подписанном сторонами реестре должников.

В пункте 4.2. Договора цессии № 2511/1 права требования переходят к цессионарию в полном объеме и на тех условиях, которые существуют на момент передачи прав требования по соответствующим Кредитным соглашениям, в том числе в силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также другие связанные с правами требования права, в том числе право на получение неуплаченных процентов.

Фондом получена информация о Договоре факторинга № 1 и Договоре факторинга№ 2, из которых усматривается размер задолженности Заемщика перед Банком в следующем размере: сумма неисполненных кредитных обязательств составляет 7 816 460,21 грн., что по официальному курсу, установленному Банком России на 18.03.2024, составляет 533 713,26 руб.

Направленным в адрес Заемщика требованием от 23.03.2020 № 1.1/3480 Фондом указано на необходимость погасить долг по кредитным договорам от 16.10.2006 № 010/04-01/126-07 и от 26.06.2007 № 010/04-02/127-07, заключенным с Банком в размере 29 533 713,26 рублей или передать имущество в счет погашения долга.

В связи с неисполнением Заемщиком обязательств Фонд обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 29 533 713,26 рублей (дело № А84-3653/2020).

На основании положений Закона № 37-ФЗ и Закона № 39-ФЗ суды пришли к следующим выводам: Фонд вправе требовать возмещения фактических расходов с кредитных учреждений Украины, что означает право на такое удовлетворение, в том числе, за счет активов Банка, к которым относится также уступленная Банком дебиторская задолженность - то есть Фонд вправе требовать погашения уступленной Банком задолженности и по своей сути является кредитором в данных обязательствах; уступка Банком прав требований (актива, дебиторской задолженности) совершенная в 2016 году по Договору факторинга № 1 нарушает законодательный запрет на совершение операций, в частности, операций по отчуждению активов кредитных учреждений, установленных частью 4 статьи 7 Закона № 37-ФЗ.

Договор цессии № 2511/1 проистекает из ничтожного Договора факторинга № 1, а значит также является ничтожным.

Следовательно, Договор цессии № 2511/1 не порождает: обязанности для Заемщика по исполнению обязательств перед Банком в пользу Ответчика; оснований для получения Ответчиком от Заемщика в свою пользу денежных средств по обязательствам Заемщика перед Банком.

При этом, судами изучены приобщенные в материалы платежные документы и в целях защиты прав Заемщика как должника, совершавшего действия направленные на погашение задолженности, и сделан вывод о том, что задолженность Заемщиком погашена в полном объеме.

Таким образом, несмотря на отсутствие юридических оснований Ответчик принял в свою пользу исполнение от Заемщика, что привело к невозможности получения такого исполнения Фондом, как надлежащим кредитором, а также к возникновению у Фонда убытков в размере задолженности Заемщика, которая составляет 29 533 713, 26 рублей.

Погашение Заемщиком задолженности в пользу Ответчика при условии ничтожности Договора цессии № 2511/1 приводит к возникновению у Ответчика неосновательного обогащения за счет Фонда, и устанавливает обязанность по возмещению

Ответчиком Фонду соответствующих убытков в порядке, установленном главой 60 ГК РФ (неосновательное обогащение).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Фонд осуществляет деятельность на основании Федерального закона от 31.03.2014 № 39- ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее - Закон № 39-ФЗ).

На основании статьи 2 Закона № 39-ФЗ Фонд осуществляет компенсационные выплаты вкладчикам украинских кредитных учреждений, путем приобретения у них прав (требований) по вкладам в таких кредитных учреждениях.

В соответствии с пунктом 1 части 16 статьи 4 Закона № 39-ФЗ в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с Законом № 39-ФЗ прав (требований) к кредитным учреждениям Фонд вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц.

При осуществлении прав кредитора Фонд, в частности, вправе предъявлять требование о погашении задолженности (об обращении взыскания на имущество) в свою пользу лицам, указанным выше, в судебном и (или) во внесудебном порядке, а также принимать иные меры, направленные на погашение такой задолженности, в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно части 20 статьи 4 Закона № 39-ФЗ в случае предъявления Фондом требований к лицам, указанным выше, они вправе осуществлять исполнение обязательств по договорам, заключенным с кредитным учреждением, только в пользу Фонда до полного погашения задолженности.

Со дня предъявления Фондом требований к Должнику или Залогодателю погашение задолженности такого лица в пользу кредитного учреждения, прощение долга и прекращение обязательств (включая право залога, поручительство) иными способами, в том числе по соглашению с кредитным учреждением, без согласия Фонда не влекут правовых последствий.

В соответствии с частью 21 статьи 4 Закона № 39-ФЗ погашение задолженности Должников и Залогодателей в пользу Фонда влечет прекращение соответствующих обязательств кредитных учреждений по погашению задолженности перед Фондом, возникшей в связи с приобретением прав (требований) по вкладам, а также прекращение обязательств Должников и Залогодателей по погашению задолженности (обеспечению исполнения обязательств) перед соответствующими кредитными учреждениями.

Направленным в адрес Заемщика требованием от 23.03.2020 № 1.1/3480 Фондом указано на необходимость погасить долг по кредитным договорам от 16.10.2006 № 010/04-01/126-07 и от 26.06.2007 № 010/04-02/127-07, заключенным с Банком в размере 29 533 713,26 рублей или передать имущество в счет погашения долга.

В соответствии с положениями Закона № 39-ФЗ со дня направления требования Фонд становится единственным надлежащим кредитором в отношении задолженности Заемщика.

При рассмотрении арбитражного дела №А84-3653/2020 суды руководствовались в частности Федеральным законом № 37-ФЗ «Об особенностях функционирования финансовой системы Республики Крым и города федерального значения Севастополя на переходный период» (далее - Закон № 37-ФЗ) и Законом № 39-ФЗ.

Частью 4 статьи 7 Закона № 37-ФЗ установлен законодательный запрет на совершение операций по отчуждению активов украинских кредитных учреждений, в частности дебиторской задолженности.

Положениями ч. 16 ст. 4 Закона № 39-ФЗ установлены полномочия Фонда по осуществлению прав кредитора в отношении вышеуказанной дебиторской задолженности украинских кредитных учреждений.

При решении вопросов о порядке совершения спорной сделки и юридической силе сделки по уступке в рассматриваемом случае исходя из статей 1192, 1215 ГК РФ подлежат применению изложенные нормы российского материального права в силу его императивного характера.

По общим правилам гражданского законодательства Российской Федерации уступка права, совершенная в нарушение законодательного запрета, является ничтожной (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Исходя из толкования пункта 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка - это сделка которая является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Пунктами 1, 4 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

По смыслу указанной нормы в результате неосновательного обогащения между обогатившимся и потерпевшим возникает кондикционное обязательство в силу которого у потерпевшего возникает требование о передаче имущества, составляющего содержание или выражающего стоимость неосновательного обогащения.

В п. 1 ст. 1107 ГК РФ установлено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Закон № 37-ФЗ является нормативным правовым актом, официально опубликован и обнародован в установленном порядке, находится в свободном доступе, а его положения, в частности запрет на отчуждение активов украинскими банками, носят открытый публичный характер.

Материалами дела подтверждается получение ответчиком в свою пользу денежных средств, и признание прекращенными обязательств, подлежащих исполнению в пользу Фонда, что является основанием для взыскания с ответчика в пользу Фонда неосновательного обогащения в размере 3 380 000руб.

Доводы, изложенные в отзывах на исковое заявление, в том числе о пропуске срока исковой давности не нашли своего подтверждения в материалах дела и подлежат отклонению судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, за спорный период подлежат начислению проценты на сумму долга, рассчитанные по правилам ст. 395 ГК РФ.

Размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 ГК РФ, за период с 01.04.2017 по 01.09.2022 составляет 1 400 588,45 руб.

Расчет процентов проверен судом и признан верным.

Таким образом общий размер подлежащих возврату денежных средств составляет 4 780 588,45 руб. 

С учетом изложенных обстоятельств и принимая во внимание положение названных выше норм права, требования истца подлежат удовлетворению. 

Судебные расходы подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

р е ш и л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Диджи Финанс Рус» в пользу автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» 4 780 588,45 рублей, включая: 3 380 000,00 рублей неосновательного обогащения, 1 400 588,45 рублей начисленных процентов, а также 46 903руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению №1363 от 21.09.2022 государственную пошлину в размере 153 097руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.