АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ул. Мира, д. 458 «Б», г. Ставрополь, 355029, тел. (8652) 71-40-53, факс 71-40-60,

E-mail: info@stavropol.arbitr.ru, http://www.stavropol.arbitr.ru

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-6860/2019

г. Ставрополь

27 августа 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 20 августа 2019 года

                                                        Решение изготовлено в полном объеме 27 августа 2019 года

Арбитражный суд Ставропольского края  в составе: 

председательствующего судьи Сиротина И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Оптима», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Минераловодский винзавод»,                   Минераловодский район, п. Первомайский, ОГРН 

<

***>,

о взыскании денежных средств,

в отсутствии лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Оптима», г. Ставрополь (далее – ООО «Оптима»), обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Минераловодский винзавод», Минераловодский район, п. Первомайский (далее – ООО «Минераловодский винзавод»), о взыскании неосновательного обогащения в сумме 195 385 507 руб.

Определением от 15.07.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 20.08.2019.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд отказывает в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

         Как указано в исковом заявлении, 22 ноября 2017 года Арбитражным судом города Москвы вынесено решение по делу № А40-131169/17-95-161 о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства в отношении ООО «Оптима». Конкурсным управляющим ООО «Оптима» утвержден ФИО2.

Истец, указал, что ООО «Оптима», г. Ставрополь, ошибочно платежными поручениями от 25.08.2015 № 938 на сумму 5 000 000 руб., от 14.09.2015 № 999 на сумму 4 000 000 руб., от 01.10.2015 № 1071 на сумму 7 000 000 руб., от 13.10.2015 № 1149 на сумму 10 000 000 руб., от 23.10.2015 № 1222 на сумму 10 000 000 руб., от 06.11.2015 № 1315 на сумму 5 000 000 руб., от 12.11.2015 № 1385 на сумму 2 000 000 руб., от 25.11.2015 № 1521 на сумму 10 000 000 руб., от 05.02.2016 № 233 на сумму 100 000 000 руб., от 19.11.2015 № 1464 на сумму 5 000 000 руб., от 07.09.2015 № 977 на сумму 3 000 000 руб. перечислило на расчётный счет ООО «Минераловодский винзавод» денежные средства на общую сумму в размере 195 385 507 руб.

12 марта 2019 истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о возврате составляющих неосновательное обогащение ответчика денежных средств в размере 195 385 507 руб., однако данное требование ответчиком не исполнено, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском, указывая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение в сумме 195 385 507 руб.

 В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со статьей 1103 ГК РФ, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

         Согласно статье 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения:

1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное;

2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности;

3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки;

4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Из содержания данной нормы следует, что обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии одновременно следующих условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого. 

Таким образом, истец, обращаясь в суд, обязан доказать факт уменьшения своего имущества и факт его неосновательного приобретения (увеличение имущественной сферы ответчика за счет имущества истца) без законных оснований, то есть истцу необходимо доказать, что ответчик в отсутствие на то законных оснований сберег денежные средства истца.

Истцом приложены к исковому заявлению платежные поручения, в назначении платежа по которым денежные средства были перечислены на расчетный счет ответчика в рамках договора поставки алкогольной продукции №35 от 12.05.2015 года, а также по договорам займа. Анализ выписки по счету свидетельствуют о наличии между сторонами договорных отношений, соответственно, денежные средства не перечислялись без законных на то оснований.

Так, между сторонами был заключен договор поставки алкогольной продукции №35 от 12.05.2015 года. В ходе исполнения данного договора в адрес истца была отгружена продукция на общую сумму 32 064 360 руб. 30 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, товарно-транспортными накладными, транспортными накладными, формами справки к товарно-транспортным накладным на этиловый спирт, алкогольную и спиртосодержащую продукцию.

Оплата истцом была произведена на основании платежных поручений: №518 от 29.05.2015 на сумму 3 550 000 руб.; №677 от 01.07.2015 на сумму 2 199 636 руб.; №720 от 06.07.2015 на сумму 2 862 606,80 руб.; №802 от 24.07.2015 на сумму 1 500 000 руб.; №859 от 04.08.2015 на сумму 4 385 553 руб.; №938 от 25.08.2015 на сумму 5 000 000 руб.; №976 от 07.09.2015 на сумму 2 100 000 руб.; №977 от 07.09.2015 на сумму 3 000 000 руб.; №978 от 08.09.2015 на сумму 5 000 000 руб.; №983 от 09.09.2015 на сумму 2 759 500 руб.; №999 от 14.09.2015 на сумму 4 000 000 руб.; №1040 от 25.09.2015 на сумму 7 000 000 руб. на общую сумму 43 357 295 руб. 80 коп. 

Переплата ООО «Оптима» по договору поставки алкогольной продукции №35 от 12.05.2015 года составила 11 292 935 руб. 50 коп., данная задолженность ответчика перед истцом была уступлена ООО «Империал-А» на основании договора об уступке права требования от 20.04.2017 года.

Также между истцом и ответчиком 01.09.2015 № 15 был заключен договор займа, согласно которому заимодавец – ООО «Оптима» передает в собственность заемщику – ООО «Минераловодский винзавод» денежные средства в размере 60 550 000 руб., а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее в сроки и в порядке, предусмотренные договором.

30.11.2015 года от истца поступило письмо, в соответствии с которым оплаты, которые поступили на расчетный счет ответчика в рамках договора поставки №35 от 12.05.2015, а именно по платежным поручениям: №1071 от 01.10.2015 на сумму 7 000 000 руб.; № 1149 от 13.10.2015 на сумму 10 000 000 руб.; № 1201 от 21.10.2015 на сумму 3 000 000 руб.; № 1212 от 22.10.2015 на сумму 1 419 439 руб.; № 1222 от 23.10.2015 на сумму 10 000 000 руб.; № 1298 от 05.11.2015 на сумму 1 000 000 руб.; № 1315 от 06.11.2015 на сумму 5 000 000 руб.; № 1358 от 10.11.2015 на сумму 1 500 000 руб.; № 1357 от 10.11.2015 на сумму 2 500 000 руб.; № 1376 от 11.11.2015 на сумму 1 385 553,50 руб.; № 1385 от 12.11.2015 на сумму 2 000 000 руб.; № 1455 от 19.11.2015 на сумму 723 220 руб.; № 1464 от 19.11.2015 на сумму 5 000 000 руб.; № 1521 от 26.11.2015 на сумму 10 000 000 руб., всего перечислено 60 528 212 руб. 50 коп.  считать исполнением обязательств ООО «Оптима» по договору займа №15 от 01.09.2015 года.

Частично данный заем был погашен ответчиком, что подтверждается следующими платежными поручениями: №314 от 03.03.2016 на сумму 447 500 руб.; №313 от 03.03.2016 на сумму 840 425 руб.; №312 от 03.03.2016 на сумму 2 659 574,47 руб.; №340 от 09.03.2016 на сумму 1 000 000 руб.; №339 от 09.03.2016 на сумму 1 000 000 руб.; №348 от 11.03.2016 на сумму 600 000 руб.; №366 от 15.03.2016 на сумму 3 392 000 руб.; №370 от 16.03.2016 на сумму 4 263 829,79 руб.; №389 от 21.03.2016 на сумму 69 500 руб.; №390 от 21.03.2016 на сумму 500 000 руб.; №402 от 22.03.2016 на сумму 500 000 руб.; №401 от 22.03.2016 на сумму 1 702 404 руб.; №422 от 23.03.2016 на сумму 500 000 руб.; №423 от 23.03.2016 на сумму 500 000 руб.; №430 от 24.03.2016 на сумму 2 000 000 руб.; №433 от 24.03.2016 на сумму 1 595 744,68 руб.; №454 от 29.03.2016 на сумму 400 000 руб.; №465 от 30.03.2016 на сумму 136 500 руб.; №471 от 31.03.2016 на сумму 300 000 руб.; №472 от 31.03.2016 на сумму 2 515 000 руб.; №475 от 01.04.2016 на сумму 2 000 000 руб.; №483 от 04.04.2016 на сумму 2 000 000 руб.; №490 от 05.04.2016 на сумму 555 778.08 руб. Всего перечислено в погашение займа 29 508 25 руб. 02 коп.

По договору займа №15 от 01.09.2015 г. начислены проценты по ставке 10% годовых на общую сумму 5 742 016 руб. 15 коп.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по данному договору займа № 15 от 01.09.2015 составила 36 761 972 руб. 63 коп.(сумма основного долга - 31 019 956 руб. 48 коп., начисленные проценты - 5 742 016 руб.15 коп.), права требования которой также было передано ООО «Империал-А» на основании договора об уступке права требования от 20.04.2017.

Также между сторонами был заключен договор займа от 01.02.2016 года, в рамках которого в соответствии с платежным поручением №233 от 05.02.2016  на расчетный  счет ответчика поступил  платеж в размере 100 000 000 руб.

В счет погашения задолженности ответчиком истцу переданы векселя – акт приема-передачи   векселей   от   04.04.2016   на   сумму   759 300   руб.,  акт приема-передачи векселей от 31.05.2016 г. на сумму 45 000 000 руб. (погашение основного долга- 42 695 373 руб. 07 коп., проценты - 2 304 626 руб. 93 коп.).

На основании договора уступки права требования от 24.03.2017, заключенного между ООО «Минераловодский винзавод» и ООО «Оптима» был заключен договор уступки права требования, согласно которого ООО Минераловосдкий винзавод» передает ООО «Оптима» право требования исполнения должником – ООО «Лоза» денежного обязательства, вытекающего из договора купли-продаж ценных бумаг от 20.04.2016 на сумму 12 956 726 руб. 12 коп.

Соглашением от 20.04.2017, заключенным между ООО «Оптима» и ООО «Минераловодский винзавод», прекращены взаимные обязательства путем проведения зачета встречных требований, а именно требования, возникшего по договору уступки права требования от 24.03.2017 на сумму 12 956 726 руб. 12 коп.

По договору  займа от 01.02.2016 были начислены проценты в общей сумме 8 273 873 руб. 27 коп. Общая сумма задолженности по договору от 20.04.2017 составила  49 557 850 руб. 15 коп., право требования которой также было передано ООО «Империал» по договору об уступке права требования от 20.04.2017.

На основании вышеизложенного, в соответствии с представленным в материалы дела договором цессии от 20.04.2017, ООО «Оптима» было уступлено в пользу ООО «Империал-А» право требования с ООО «Минераловодский винзавод» по трем договорам: договор займа № 15 от 01.09.2015 на сумму 36 761 972 руб. 63 коп., договор займа от 01.02.2016 на сумму 49 557 850 руб. 15 коп., договор поставки алкогольной продукции № 35 от 12.05.2015 на сумму 11 292 935 руб. 50 коп. Общая сумма уступленных обязательств составила 97 612 758 руб. 28 коп.; также между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи векселей от 22.06.2017 на сумму 40 000 000 руб.; подписано соглашение о прекращении обязательств зачетом на сумму 38 288 410 руб. 70 коп. и переданы векселя от 25.05.2017 на сумму 50 000 000 руб., от 16.06.2017 на сумму 10 000 000 руб.

Данные документы подтверждают наличие между сторонами договорных отношений. 

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих наличие договорных либо иных правоотношений между истцом и ответчиком, само по себе не означает, что таких правоотношений не существовало в период проведения соответствующих расчетов.

В соответствии с пунктом 2 статьи 126 Федерального закона № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему. Отсутствие у конкурсного управляющего первичной документации, обосновывающей перечисление денежных средств, само по себе не свидетельствует о том, что такие документы не существовали. Неисполнение лицами, указанными в пункте 2 статьи 126 Закона о несостоятельности, своих обязанностей по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (п. 3 ст. 10 ГК РФ).

Таким образом судом установлено, что между ООО «Оптима» и ООО «Минераловосдкий винзавод» существовали договорные отношения, соответственно, денежные средства не перечислялись без законных на то оснований, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца. 

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «Оптима», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Оптима», г. Ставрополь, ОГРН 

<

***>, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок   со дня вступления его в законную силу.

 

         Судья                                                                                       И.В.Сиротин