ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

17.06.2022

 

Дело № А40-30149/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2022

Полный текст постановления изготовлен  17.06.2022

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.,

от истца – не явился, извещен

от ответчика – ФИО1, по доверенности от 05.03.2022 № 31

от ФИО2 –  не явился, извещен

от ФИО3 – не явился, извещен

от ФИО4 – не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Стройгазспецмонтаж» (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022

по делу № А40-30149/2020

по иску ФИО5

к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройгазспецмонтаж»

о взыскании действительной стоимости доли,

третьи лица: ФИО2, ФИО3, ФИО4

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - Сынах И.Б., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Стройгазспецмонтаж» (далее – ООО «Стройгазспецмонтаж», Общество, ответчик) о взыскании ½ действительной стоимости доли в размере 16% в уставном капитале Общества после умершего Сынах А.А.; 1/3 доли из ½ действительной стоимости доли в размере 16% в уставном капитале Общества, процентов за пользование чужими денежными средствами от взысканных с Общества в пользу истца денежных сумм за период с 19.04.2019 года по 13.09.2021; процентов за пользование чужими денежными средствами от взысканных с ответчика в пользу истца денежных сумм за период с 14.09.2021 по день принятия судом решения по настоящему делу; процентов за пользование чужими денежными средствами от взысканных с ответчика в пользу истца денежных за период с даты, следующей после даты вынесения судом решения по настоящему делу по дату фактического исполнения ответчиком соответствующего денежного обязательства (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022, с Общества в пользу Сынах И.Б. взыскана действительная стоимость доли размере 13 112 106 руб. 67 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами  в размере 1 789 245 руб. 68 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 55.410 руб. 00 коп., судебные расходы по оплате стоимости экспертизы в размере 175 000 руб. 00 коп, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму основной задолженности по ключевой ставке ЦБ РФ, действующей в соответствующие периоды, 14.09.2021 по день фактической оплаты задолженности. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы Общество ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам указывает, что судами при рассмотрении дела не исполнена обязанность по определению всех обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора; по мнению Общества, действительная стоимость доли должна быть определена по состоянию на 31.12.2015 на основании данных бухгалтерской отчетности  за 2015 год.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы. 

 Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

 Изучив материалы дела, выслушав представителя Общества, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2006, участниками Общества являлись ФИО6 с долей в размере 25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 000 000 руб., ФИО7 с долей в размере 25% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 1 000 000 руб., ФИО8 с долей в размере 18% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 720 000 руб., ФИО9 с долей в размере 16% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 640 000 руб., Сынах А.А. с долей в размере 16% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 640 000 руб.

24.04.2016 Сынах А.А. скончался, при этом Сынах И.Б., согласно свидетельству о праве на наследство от 26.08.2020, является наследницей Сынах А.А. в отношении части доли в уставном капитале Общества.

Судами также установлено, что 30.08.2016 Сынах И.Б. было подано нотариусу заявление о выделе ее доли в нажитом во время брака с Сынах А.А. имуществе (зарегистрировано в реестре за № 6-168).

 Сынах И.Б. выдано свидетельство о праве собственности от 02.12.2016 (зарегистрировано в реестре за № 6-352), которым удостоверено, что Сынах И.Б., являющейся пережившей супругой Сынах А.А., умершего 24.04.2016, принадлежит 1/2 доля в праве в общем совместном имущества супругов, приобретенном названными супругами в течении брака (свидетельство о заключении брака 

<

...>, выдано Бабушкинский отдел ЗАГС г.Днепропетровска 04.07.1981).

Также нотариусом ФИО10, в чьем производстве находится наследственное дело № 31/2016, были выданы 3 свидетельства о праве на наследство по закону:

- свидетельство о праве на наследство по закону от 02.12.2016 (зарегистрировано в реестре № 6-357), которым удостоверено, что на основании статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации Сынах И.Б. как супруга Сынах А.А., умершего 24.04.2016, является наследником в 1/3 доли наследства, которое состоит из 1/2 (одной второй) доли в размере 16% в уставном капитале Общества;

- свидетельство о праве на наследство по закону от 03.05.2017 (зарегистрировано в реестре: № 6-160), которым удостоверено, что на основании статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, как сын Сынах А.А., умершего 24.04.2016, является наследником в 1/3 доли наследства, которое состоит из 1/2 доли в размере 16 % в уставном капитале Общества;

- свидетельство о праве на наследство по закону от 04.05.2017 (зарегистрировано в реестре: № 6-167) которым удостоверено, что на основании статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации, ФИО3, 20.10.1982 рождения, как сын Сынах А.А., умершего 24.04.2016, является наследником в 1/3 доли наследства, которое состоит из 1/2 доли в размере 16 % в уставном капитале Общества.

Согласно пункту 5.5 Устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, с согласия участников.

Судами установлено, что участниками Общества 18.04.2018 было принято решение, оформленное протоколом №1-2018: не принимать в состав участников Общества наследников умершего участника Сынах А.А.; передать долю Сынах А.А. Обществу, в течение трех месяцев с даты принятия решения выплатить наследникам действительную стоимость доли участника, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период.

Поскольку в установленный срок действительная стоимость доли Сынах И.Б. выплачена не была, последняя обратилась в суд с рассматриваемым иском.

С учетом наличия у сторон разногласий в отношении стоимости доли, определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020 назначена судебная оценочная экспертиза по определению размера стоимости доли в размере 1/2 от 16% в уставном капитале Общества, согласно заключению эксперта по которой, размер действительной стоимости доли в размере 1/2 от 16% в уставном капитале ООО «Стройгазспецмонтаж» по состоянию на 24.04.2016 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего данному обществу на праве собственности, а также того факта, что ООО «Стройгазспецмонтаж» является участником АО «Транскиносервис», составляет 9 834 080 руб.

При этом тот факт, что ООО «Стройгазспецмонтаж» является участником АО «ТРАНСКИНОСЕРВИС» был учтен в расчетах только по балансовой стоимости данного актива на основании бухгалтерской отчетности ООО «Стройгазспецмонтаж», поскольку учесть данный факт по рыночной стоимости указанного пакета акций не представляется возможным в рамках проведения экспертизы, поскольку необходимые документы для определения рыночной стоимости принадлежащего ООО «Стройгазспецмонтаж» пакета акций АО «Транскиносервис» не были представлены эксперту, соответствующие запросы направлялись экспертом в суд.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь положениями статей 14, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также положения Устава Общества, установив, что Сынах И.Б. имеет право на выплату ей действительной стоимости доли, как наследница умершего участника, при этом учитывая, что участниками Общества 18.04.2018 было принято решение не принимать в состав участников Общества наследников умершего участника Сынах А.А.; Обществом не представлено доказательств выплаты действительной стоимости доли истца, стоимость подлежащей выплате истцу доли была определена на основании заключения эксперта, полученного при проведении судебной экспертизы, пришли к выводу, что действительная стоимость доли истца в уставном капитале общества составляет 13 112 106 руб. 67 коп.

В соответствии с пунктом 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с просрочкой уплаты указанной суммы истцом в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации были начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.04.2019 (с момента возникновения у Общества обязанности выплатить действительную стоимость доли) по 13.09.2021, составляет 1 789 245 руб. 68 коп.

Признав, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами выполнен арифметически верно, суды сделали обоснованный вывод о наличии оснований для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном размере.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод кассационной жалобы о том, что действительная стоимость доли должна быть определена по состоянию на 31.12.2015, а не по состоянию на 24.06.2016, отклоняется судом, поскольку суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судами первой и апелляционной инстанций, тогда как данный довод заявлен впервые на стадии кассационного обжалования. При этом суд кассационной инстанции отмечает, что действительная стоимость доли истца экспертом определена на основании бухгалтерской отчетности за 2015 г.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с заключением  и выводами судов, сделанными по результатам оценки указанного заключения, не является основанием для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и в соответствии с положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению, поскольку основаны на ошибочном толковании закона и не опровергают обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела, не влияют на законность обжалуемых судебных актов и не подтверждены надлежащими доказательствами.

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

 Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Принимая во внимание, что определением Арбитражного суда Московского округа от 29.04.2022 исполнение обжалуемых судебных актов было приостановлено до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, оно в силу части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Руководствуясь статьями, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу № А40-30149/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2022 по делу № А40-30149/2020, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 29.04.2022, отменить.

Председательствующий – судья                                             И.В. Лазарева

Судьи:  Л.В. Федулова

   ФИО11