ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-85051/2017

04 декабря 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2018 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.,

судей Мельниковой Н.А., Пряхиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Тутаевым В.В., 

при участии: 

от истца: Бабелюк С.Н. по доверенности от 05.05.2017;

от ответчиков: представители не явились, извещены; 

от 3-их лиц: АО "Научно-производственное объединение "Карат": Герман М.В. по доверенности от 22.01.2018, от АО "Петербургская центральная регистрационная компания": представитель не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26750/2018) Московченко Артема Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2018 по делу № А56-85051/2017 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску Московченко Артема Леонидовича

к 1) ООО "Магнат", 2) ООО "ЭнергоХолдинг"; 3) ООО "Эврика"

3-и лица: 1) АО "Научно-производственное объединение "Карат"; 2) АО "Петербургская центральная регистрационная компания"

о расторжении договора,

установил:

Московченко Артем Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просит:

 расторгнуть договор купли-продажи 370 именных обыкновенных акций АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01- 04735-D) от апреля 2016 года между Московченко Артемом Леонидовичем и ООО «Магнат»; 

2) обязать ООО «Магнат» возвратить Московченко А.Л. 370 обыкновенных именных акций АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) путем совершения действий, направленных на списание указанных акций с лицевого счета номинального держателя ООО «ЭнергоХолдинг» и зачисления их на лицевой счет Московченко А.Л. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Карат»; 

3) обязать ООО «Эврика» возвратить Московченко А.Л. 370 именных обыкновенных акций АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) путем совершения действий, направленных на списание указанных акций с лицевого счета номинального держателя ООО «ЭнергоХолдинг» и зачисления их на лицевой счет Московченко А.Л. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Карат»; 

4) обязать ООО «ЭнергоХолдинг» возвратить Московченко А.Л. 370 именных обыкновенных акций АО «НПО «Карат» (номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 1-01-04735-D) путем совершения действий, направленных на списание указанных акций с лицевого счета номинального держателя ООО «ЭнергоХолдинг» и зачисления их на лицевой счет Московченко А.Л. в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «НПО «Карат».

К участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Эврика». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: АО «Научно-производственное объединение "Карат», АО «Петербургская центральная регистрационная компания».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2018 по делу № А56-85051/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, истец в апелляционной жалобе просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на незаконность и необоснованность принятого решения, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права. По утверждению истца, материалами дела не подтверждается факт оплаты акций по договору купли-продажи.

Ответчики, АО «Петербургская центральная регистрационная компания», надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

В заседании апелляционного суда представитель истца и АО «НПО «Карат» поддержали требования, изложенные в апелляционной жалобе истца.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Московченко А.Л. (продавец) и ООО «Магнат» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций от 05.04.2016, предметом которого выступали обыкновенные именные акции в количестве 370 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. за штуку, эмитент ОАО «Научно-производственное объединение «Карат».

В соответствии с пунктом 2.1 данного договора установленная цена пакета акций, являющегося предметом настоящего Договора, составляет 370 000 руб. 

Пунктом 2.2 Договора предусмотрено, что Покупатель уплачивает цену Договора Продавцу в течение 10 рабочих дней с момента перехода права собственности на ценные бумаги Покупателю. Оплата производится либо в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на банковский счет Продавца, либо путем передачи Продавцу наличных денег. 

Переход права собственности на акции состоялся 07.04.2016. 

Ссылаясь на то, что ООО «Магнат» не исполнена обязанность по оплате акций, чем нарушены существенные условия договора купли-продажи акций, истец в адрес ООО «Магнат» 02.10.2017 направил требование о расторжении договора и возврате акций, которое осталось без удовлетворения. 

Регистратором АО «НПО «Карат» является АО «ПЦРК». Акции, принадлежащие ООО «Магнат», числятся на лицевом счете номинального держателя, которым является ООО «ЭнергоХолдинг».

В конце декабря 2017 года истцу стало известно, что ООО «Магнат» в ходе рассмотрения судебного спора, до вынесения решения по существу дела, распорядилось спорными акциями, произведя отчуждение в пользу ООО «Эврика» (ИНН 7724426068), участником которого с долей 80% уставного капитала является Ответчик. 

По состоянию на дату рассмотрения спора ООО «Эврика» является владельцем спорного пакета акций. 

ООО «Эврика» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.12.2017, его участниками являются Ответчик, владеющий долей в уставном капитале 80%, и Алмаева Татьяна Алексеевна, владеющая долей в уставном капитале 20% и одновременно являющаяся его генеральным директором. 

Таким образом, в силу наличия между лицами отношений связанности (аффилированности) фактический контроль деятельности ООО «Эврика» осуществляет ООО «Магнат». 

В этой связи истец предполагает, что отчуждение спорных акций аффилированному лицу совершено ответчиком исключительно с противоправной целью - воспрепятствовать исполнению решения суда по настоящему спору. 

Поскольку до настоящего времени акции не возвращены истцу, Московченко А.Л. обратился в суд с настоящим иском.

Отказ в удовлетворении исковых требований послужил поводом для подачи истцом жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пунктов 1,2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В пункте 1 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В силу пункта 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

ООО «Магнат» представлено в материалы дела платежное поручение от 09.09.2016 № 942, согласно которому ООО «Магнат» перечислило в адрес Московченко А.Л. 370 000 руб. В подтверждение данного платежа ответчиком также представлена выписка по расчетному счету, заверенная акционерным обществом «Военно-Промышленный Банк».

При рассмотрении дела судом первой инстанции истец отрицал наличие у него расчетного счета в указанном банке, просил истребовать сведения о наличии соответствующего расчетного счета в Государственной корпорации Агентство по страхованию вкладов и МИФНС № 25 по Санкт-Петербургу. 

В ответ на определение суда от 04.04.2018 об истребовании доказательств Государственная корпорация Агентство по страхованию вкладов, на которую возложены функции конкурсного управляющего акционерного общества «Военно-Промышленный Банк», указала, что она не может подтвердить или опровергнуть наличие у Московченко А.Л. запрашиваемого счета и платежа ввиду отсутствия у нее полного объема первичной документации и баз данных. 

МИФНС № 25 по Санкт-Петербургу представила сведения о счетах Московченко А.Л., среди которых отсутствуют сведения о наличии у него счетов в вышеуказанном банке. Вместе с тем, данные сведения налогового органа не могут быть приняты судом как надлежащее доказательство отсутствия соответствующего расчетного счета истца по следующим основаниям. 

Сведения о счетах (вкладах) физических лиц представляются банками в налоговые органы с 1.07.2014. Пункт 1.1 статьи 86 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), который обязывает банки сообщать налоговым органам об открытии/закрытии счетов физических лиц, действует с 1.09.2016. Те же формулировки, но в другом пункте статьи 86 Кодекса действуют с 1.07.2014. 

Информацией о ранее открытых физическими лицами счетах в банках (если такие счета не закрывались либо по ним не было изменений) налоговые органы не располагают. 

Таким образом, представленные МИФНС № 25 по Санкт-Петербургу сведения о счетах Московченко А.Л. могут быть неполными как в случае открытия соответствующего счета ранее 01.07.2014, так и в случае неисполнения банком обязанности по направлению соответствующих сведений в налоговые органы. 

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

О фальсификации ответчиком представленной в материалы дела выписки по расчетному счету, заверенной акционерным обществом «Военно-Промышленный Банк», истцом в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено. 

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание наличие выписки по расчетному счету, заверенной банком, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о доказанности ООО «Магнат» факта оплаты по спорному договору. 

Поскольку обязательства по спорному договору купли-продажи акций исполнены ООО «Магнат», основания для расторжения договора отсутствуют.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

С учетом изложенных выше обстоятельств, отказав в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял правосудное решение.

Апелляционная коллегия не усматривает процессуальных оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств, явившихся основанием для выводов суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований. Доводы подателя апелляционной жалобы сведены к переоценке установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств спора и имеющихся в деле доказательств. Само по себе несогласие подателя жалобы с изложенными судом первой инстанции в решении выводами, основанными на исследовании представленных в дело доказательств и их оценке, не является основанием для отмены соответствующего действующему законодательству судебного акта.

Апелляционный суд приходит к заключению, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу решения, предусмотренные статьей 270 АПК РФ.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.08.2018 по делу № А56-85051/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

Н.А. Мельникова

 Ю.В. Пряхина