Арбитражный суд Московской области  107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/ Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-70913/22

10 марта 2023 года

г.Москва

 

Резолютивная часть объявлена 06 марта 2023 года Полный текст решения изготовлен 10 марта 2023 года 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Москатовой Д.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в  судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью  "АРТСИТИ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в лице конкурсного управляющего  ФИО2 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в  реестре арбитражных управляющих 16102, адрес для направления корреспонденции:  119048, г. Москва, а/я 126), к общество с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ  ДОМ ПЯТОВСКОЕ КАРЬЕРОУПРАВЛЕНИЕ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  с требованиями истребовать из незаконного владения ООО "ТОРГОВЫЙ ДОМ  ПЯТОВСКОЕ КАРЬЕРОУПРАВЛЕНИЕ" (ИНН 

<

***>) в пользу ООО "АРТСИТИ"  (ИНН 

<

***>) объекты недвижимого имущества  

третьи лица 

Акционерный коммерческий межрегиональный топливно-энергетический банк  "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" (публичное акционерное общество) в лице конкурсного  управляющего Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» в лице  представителя ФИО3 (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

общество с ограниченной ответственностью "ДОМИНО" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>)  

общество с ограниченной ответственностью "ЛИСТИЯ ТРЕЙД" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>)  

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «УСПЕХ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по  Московской области (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

при участии в судебном заседании до и после перерыва - согласно протоколу 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "АРТСИТИ" в лице конкурсного  управляющего ФИО2 (далее - истец) обратилось в  Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной  ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ ПЯТОВСКОЕ КАРЬЕРОУПРАВЛЕНИЕ" (далее -  ответчик) с требованиями истребовать из незаконного владения ООО «ТД Пятовское  Карьероуправление» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО «АртСити» (ИНН 

<

***>)  следующие объекты недвижимого имущества:  

3 

50:48:0010101:3513  

<

...>  

4 

50:48:0010101:3413  

<

...>  

Истец обеспечил явку представителя в судебное заседание, заявленные требования  

поддержал, изложил суду доводы.  

Ответчик в судебное заседание явился, с доводами истца не согласился, просил  отказать в удовлетворении иска в полном объеме.  

Третье лицо АКБ ПАО "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" поддержало позицию истца. 

Исковое заявление рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в  отсутствие представителей третьих лиц, извещенных о дате и времени судебного заседания.  

В судебном заседании27.02.2023 судом в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен  перерыв до 06.03.2023. Информация об объявленном перерыве в установленном порядке и  сроки размещена на официальном сайте в системе https://kad.arbitr.ru/. После перерыва  судебное заседание продолжено в том же составе суда.  

Исследовав материалы дела и представленные доказательства, суд приходит к  выводу, что заявленные исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения по  следующим основаниям.  

Как следует из искового заявления и материалов дела, решением Арбитражного суда  Московской области от 13.02.2018 по делу № А41-242/18 общество с ограниченной  ответственностью «АртСити» (ИНН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в  отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника  утвержден ФИО2.  

Между ООО «АРТСИТИ» и ООО «ДОМИНО» были заключены договор купли- продажи № АРТ-ДОМ-К5 от 25.09.2017 года и договор № АРТ-ДОМ-К6 от 25.09.2017 года,  предметом которых являлись, в том числе, недвижимое имущество в виде квартир с  кадастровыми номерами 50:48:0010101:3247, 50:48:0010101:3515, 50:48:0010101:3513,  50:48:0010101:3413.  

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 марта 2022 года  по делу № А41-242/18 признаны недействительными сделками: договор купли-продажи  недвижимого имущества № АРТ-ДОМ-К6 от 25.09.2017 г. и договор купли-продажи  недвижимого имущества № АРТ-ДОМК5 от 25.09.2017 г., заключенные между ООО  «АртСити» и ООО «Домино». Применены последствия недействительности сделок -  взыскать с ООО «Домино» в конкурсную массу ООО «АртСити» 35 077 500 руб.  

Впоследствии спорные квартиры были переданы от ООО «Домино» в пользу ООО  «Листия Трейд», от ООО «Листия Трейд» в пользу АО «Успех», от АО «Успех» в пользу  ООО «ТД Пятовское Карьероуправление», что подтверждается представленными в  материалы дела выписками из ЕГРН от 10.01.2023 о переходе прав на объект  недвижимости.  

Таким образом, в собственности ответчика находятся квартиры по адресу:  

<

...>:  

- в доме 4 квартира 111, кадастровый номер 50:48:0010101:3247,  - в доме 2 квартира 213, кадастровый номер 50:48:0010101:3515,  - в доме 2 квартира 211, кадастровый номер 50:48:0010101:3513,  - в доме 2 квартира 111, кадастровый номер 50:48:0010101:3413.  

На основании указанных обстоятельств, руководствуясь ст. 301, 302 Гражданского  кодекса РФ и п. 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением  главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", истец обратился с  настоящими требованиями в суд.  

Действующее законодательство допускает защиту конкурсной массы как путем  предъявления арбитражным управляющим иска о признании недействительной первой  сделки об отчуждении имущества должника и применении последствий ее  недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества с первого  

приобретателя (ст. 61.1, 61.6 Закона о банкротстве), так и путем предъявления иска об  истребовании этого же имущества из незаконного владения конечного приобретателя (ст.  301, 302 ГК РФ).  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 "О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности  (банкротстве)" (далее - постановление N 63), если право на вещь, отчужденную должником  по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному  лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об  оспаривании первой сделки предъявляется по правилам ст. 61.8 Закона о банкротстве к  другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе  истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к  нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам ст. 301 и 302 ГК РФ.  

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий  недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости  вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту  рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью  уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.  

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации  собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.  

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью  собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель  предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои  права на истребуемое имущество.  

Как следует из положений приведенной нормы, а также разъяснений, содержащихся  в пунктах 32, 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О  некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных  с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – постановление Пленумов   № 10/22), к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом  при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие у истца вещного права на  истребуемое имущество, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения  ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений  обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации  если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о  чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник  вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно  собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во  владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем  помимо их воли.  

Из материалов дела следует, что спорные помещения приобретены ответчиком ООО  «ТД Пятовское Карьероуправление» на основании договоров купли-продажи недвижимого  имущества:  

- от 09.08.2019 № УС-ТД ПКУ-4-111 в отношении квартиры с кадастровым номером  50:48:0010101:3247,  

- от 09.08.2019 № УС-ТД ПКУ-2-213 в отношении квартиры с кадастровым номером  50:48:0010101:3515,  

- от 09.08.2019 № УС-ТД ПКУ-2-211 в отношении квартиры с кадастровым номером  50:48:0010101:3513,  

- от 09.08.2019 № УС-ТД ПКУ-2-111 в отношении квартиры с кадастровым номером  50:48:0010101:3413.  

Подтверждением оплаты стоимости указанных квартир со стороны ответчика служат  платежные поручения № 355 от 06.08.2019 (по соглашению об авансе от 05.08.2019,  согласно которому ответчик в счет причитающихся платежей перечисляет АО «СК Успех»  15 259 204 руб., данная сумма является авансом и входит в стоимость недвижимости), № 377  от 15.08.2019, № 437 от 25.09.2019, № 438 от 25.09.2019.  

Указанные платежные поручения представлены суду в виде копий с отметкой ПАО  «Сбербанк России».  

В соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации  приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные  государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном  порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение  этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.  

Как разъяснено в пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10,  Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной  практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других  вещных прав", приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент  совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было  зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в  отношении этого имущества. В то же время запись в ЕГРП о праве собственности  отчуждателя не является бесспорным доказательством добросовестности приобретателя.  

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации от 27.08.2020 № 305-ЭС20-4693(1,2,3) по делу № А40-157934/2015  сформулирована правовая позиция, согласно которой любой разумный участник  гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества знакомится со всеми  правоустанавливающими документами на недвижимость, выясняет основания  возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него,  правомочия продавца на отчуждение имущества, реальную стоимость имущества, наличие  или отсутствие споров относительно права собственности на имущество.  

Из материалов дела усматривается, что на момент совершения договоров купли-продажи спорных квартир от 09.08.2019 между ООО «ТД Пятовское Карьероуправление» и  АО «Успех», в ЕГРН право собственности было зарегистрировано за последним, сведения о  наличии возражений в отношении зарегистрированного права или наличии судебного спора  отсутствовали.  

Согласно общедоступной информации, размещенной на портале «Картотека  арбитражных дел» к рассмотрению заявления об оспаривании первоначальных сделок по  отчуждению, в том числе, спорных квартир в рамках дела № А41-242/18 о  несостоятельности (банкротстве) ООО «АртСити» в качестве третьего лица ООО «ТД  Пятовское Карьероуправление» было привлечено определением от 05.08.2020.  

Таким образом, суд приходит к выводу о возмездности отчуждения спорного  имущества ООО «СК Успех» в пользу ООО «ТД Пятовское Карьероуправление» и о  добросовестности приобретателя ООО «ТД Пятовское Карьероуправление», добросовестно  и разумно полагавшегося на сведения ЕГРН, и который не знал и не мог знать на момент  приобретения о наличии судебного спора в отношении данного имущества, а,  соответственно, о том, что ООО «СК Успех» не имело права его отчуждать.  

Судом отклоняются доводы истца о недобросовестности, аффилированности и  безвозмездности приобретения спорных квартир как неподтвержденные документально,  противоречащие материалам дела и основанные на неверном толковании норм  материального права.  

Суд отмечает, что представление интересов ответчика и ряда иных лиц, указанных  истцом в письменных объяснениях (при этом истцом не указывается какое правовое  значение и отношение эти лица имеют при разрешении настоящего спора, так как они в  совершаемых сделках по отчуждению квартир не участвовали), одним лицом ФИО4  

Д.В. не свидетельствует об аффилированности, поскольку нормами действующего  законодательства не запрещено представление интересов квалифицированным  специалистом нескольких юридических лиц.  

Кроме того, участие ФИО4 в качестве представителя ответчика в рамках  настоящего дела и его участие в качестве представителя ООО «Энергохолдинг» в деле   № А40-98626/2022 по иску к акционерному обществу «Альфа-Банк» о взыскании  задолженности в размере 20 000 000 руб. по простым беспроцентным векселям, никак не  определяет того, что заключая договоры купли-продажи квартир от 09.08.2019, участия в  которых ФИО4 не принимал, ООО «ТД Пятовское Карьероуправление» знало или  должно было знать о недействительности первоначальных договоров купли-продажи  квартир, заключенных между ООО «АРТСИТИ» и ООО «ДОМИНО», в счет оплаты  которых были преданы векселя.  

При этом исковое заявление ООО «Энергохолдинг» по делу № А40-98626/2022 было  принято 16 мая 2022 года, а договоры заключены 09.08.2019.  

Не имеют правового значения и документально не подтверждены доводы истца об  аффилированности ответчика с группой лиц, которые истцом перечисляются в письменных  объяснениях, и которые не участвовали в совершении сделок купли-продажи.  

Обоснованных аргументов, как предполагаемая истцом аффилированность с  данными лицами подтверждает факт осведомленности ответчика об отсутствии у ООО «СК  Успех» прав в отношении спорных квартир, истец не приводит.  

Представленная в материалы дела истцом выписка по счету в отношении ООО «ТД  Пятовское Карьероуправление» из Россельхозбанка, также не подтверждает факт  афиллированности ответчика с группой лиц, которые истцом перечисляются в письменных  объяснениях, а лишь указывает на наличие взаимоотношений сторон в рамках гражданских  и иных правоотношений, произведенные оплаты, и не подтверждает факт осведомленности  ответчика о том, что он задолго до совершения сделок мог знать о том, что имущество  отчуждалось без права распоряжения.  

Неразумность срока, как указывает истец, перепродажи ООО «СК Успех» квартир в  пользу ответчика сама по себе не может ставить под сомнение добросовестность ответчика.  Сами по себе мотивы такой перепродажи не входят в предмет доказывания по настоящему  делу, без соотнесения с такими мотивами ответчика.  

Доказательств противоправных намерений (мотивов) ответчика при приобретении  данных квартир истцом не представлено.  

Суд отмечает, что ссылки на судебную практику не принимаются во внимание,  поскольку в настоящем деле установлены иные фактические обстоятельства.  

Не подтверждены надлежащими доказательствами и доводы истца об  аффилированности через ФИО5 и ФИО6, а также не приведено  обоснований как это соотносится с предметом доказывания по настоящему делу.  

Суд также отклоняет доводы о выбытии спорного имущества из владения ООО  «АртСити» помимо воли.  

Истец ссылается на то, что заявление о государственной регистрации права  собственности на основании договора купли-продажи между ООО «АРТСИТИ» и ООО  «ДОМИНО» подано на основании поддельных доверенностей, а потому имущество выбыло  помимо воли ООО «АртСити».  

Между тем, доказательств заключения ООО «АРТСИТИ» и ООО «ДОМИНО»  сделок купли-продажи от 25.09.2017 неуправомоченными лицами суду не представлено и  таких доводов не заявлено.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости)  продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание,  сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).  

Согласно статье 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи  недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа,  подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).  

Статья 551 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что переход права  собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю  подлежит государственной регистрации.  

Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной  регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их  отношений с третьими лицами.  

Как разъяснено в пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10,  Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010, отсутствие государственной регистрации перехода  права собственности на недвижимое имущество к покупателю не является основанием для  признания недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим  покупателем и продавцом.  

Таким образом, доказательств отсутствия воли ООО «АртСити» на отчуждение  спорных квартир не представлено, напротив, из материалов дела следует, что сделка купли-продажи была осуществлена обществом своей волею.  

С учетом этого, довод ООО «АртСити» о выбытии имущества из владения помимо  его воли, ссылаясь лишь на подложность доверенности, на основании которой было подано  заявление в регистрирующий орган о регистрации перехода права собственности, суд  признает несостоятельным и не подтверждающим факт выбытия квартир из владения  помимо воли собственника.  

Ссылаясь на наличие возбужденного уголовного дела и связь его фигурантов с  выбытием против воли ООО «АртСити» спорных квартир, истец соответствующих  доказательств и обоснованных аргументов не приводит. При этом суд, оценив  постановление о привлечении в качестве обвиняемого и письменные объяснения истца,  имеющих правовое значение для разрешения настоящего спора обстоятельств из данных  документов не установил.  

Иные доводы истца судом отклоняются, поскольку противоречат имеющимся в  материалах дела доказательствам, данные доводы сделаны при неправильном и неверном  применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих  спорные правоотношения, иные имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные  судом по правилам ст. ст. 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и  обоснованности доводов истца.  

 Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства  по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в  части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие  положения Кодекса, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.  

В связи с предоставленной ООО "АРТСИТИ" отсрочкой по уплате государственной  пошлины, в доход федерального бюджета с истца надлежит взыскать 6000 руб. за  рассмотрение спора по существу и 3 000 за рассмотрение заявления о принятии мер по  обеспечению иска.  

Руководствуясь статьями ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.  

Взыскать с ООО "АРТСИТИ" в доход федерального бюджета государственную  

пошлину в сумме 9000 руб. 

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в  

течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме). Судья Д.Н. Москатова