Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 

http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-54655/2024

30 января 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2025 года.  

Полный текст решения изготовлен 30 января 2025 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Кузнецов М.В.,  

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: :ООО ИК "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" (адрес: Россия 125504, Москва, Москва, ш. Дмитровское, д.71Б, пом.8/3, эт.3, ОГРН: );  

ответчик: :ООО "РУСХИМАЛЬЯНС" (адрес: Россия 188480, КИНГИСЕПП, ЛЕНИНГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, УЛ ВОРОВСКОГО Д. 18А, ЭТ. 3, ПОМ. 306, ОГРН: ); о взыскании  

при участии согласно протоколу 

установил:

ООО ИК "ЭНЕРГЕТИЧЕСКИЕ ТЕХНОЛОГИИ" (истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к ООО "РУСХИМАЛЬЯНС" (ответчик) с иском о признании недействительными и недопустимыми применения пунктов 21,46 дополнительного соглашения № 18 от 06.06.2023 к договору № ОАД-05/075-2021 от 30.04.2021 г.; признании недопустимыми применения пунктов 21, 46 дополнительного соглашения № 18 от 06.06.2023 к договору № ОАД-05/075-2021 от 30.04.2021.  

Заявленное ответчиком об отложении судебного разбирательства удовлетворению не подлежит ввиду того, что предусмотренные частью 5 статьи 158 АПК РФ основания для этого отсутствуют, уважительных причин, по которым необходимо отложить судебное разбирательство, не приведено. Спор может быть рассмотрен по имеющимся в деле доказательствам.  

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал. Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.  

Как установлено судом, 30.04.2021 сторонами заключен договор № ОАД-05/075- 2021 (далее– Договор 75), в соответствии с которым Истец должен был: - выполнить корректировку проектной документации на объекты строительства, ранее разработанной Ответчиком, - разработать рабочую документацию на объекты строительства, - осуществить поставку материалов для строительства объектов, - выполнить строительно-монтажные работы.  

В дальнейшем стороны увеличили объем работ, выполняемых Истцом по Договору 75, их стоимость и сроки выполнения работ по Договору путем заключения дополнительных соглашений №№ 1 от 30.06.2021, 3 от 31.08.2021, 4 от 30.09.2021 и 6 от 30.11.2021. По итогам заключения дополнительного соглашения № 6 от 30.11.2021  

договорная цена работ составила 17 320 000 000 рублей, и являлась приблизительной. Требования Ответчика к результату работ (технические задания на разработку рабочей документации, исходные данные для разработки сметной документации изменялись и корректировались.  

В соответствии с графиком производства работ (приложение № 4 к дополнительному соглашению № 6 от 30.11.2021): а) по водопонижению: - выдача Ответчиком исходных данных для проектирования должна была быть осуществлена до 18.03.2021, - согласование Ответчиком сметной документации должно было быть осуществлено до 09.08.2021, - разработка Истцом рабочей документации должна была быть завершена до 15.12.2021, - выполнение Истцом СМР должно быть завершено Истцом до 15.12.2021, б) по устройству автомобильных дорог: - выдача Ответчиком исходных данных для проектирования должна была быть осуществлена до 04.05.2021, - согласование Ответчиком сметной документации должно было быть осуществлено до 30.09.2021, - разработка Истцом рабочей документации должна была быть завершена до 31.08.2021, - корректировка Истцом проектной документации должно было быть завершено до 30.11.2021, - выполнение Истцом СМР должно быть завершено Истцом до 17.06.2021, в) по устройству путепровода: - выдача Ответчиком технических условий РЖД и исходных данных должно было быть осуществлено до 01.09.2021, - разработка Истцом рабочей документации должна была быть завершена до 30.01.2022, - выполнение Истцом СМР должно быть завершено Истцом до 30.01.2022, г) по инженерной подготовке: - выдача Ответчиком исходных данных для проектирования должна была быть осуществлена до 19.04.2021 и 01.11.2021 (по СПГ), - согласование Ответчиком сметной документации должно было быть осуществлено до 30.07.2021 и 30.11.2021 (по ВЗиС 2.1, 2.3), - корректировка Истцом проектной документации по ВЗиС 2.1, 2.3 должна была быть осуществлена до 30.12.2021, - разработка Истцом рабочей документации должна была быть завершена до 20.06.2021, 30.10.2021 (по ВЗиС 2.1, 2.3) и 01.02.2022 (по СПГ), - выполнение Истцом СМР должно быть завершено Истцом до 30.08.2022, д) по сохранению объектов культурного наследия: - археологические раскопки и наблюдения Истец должен был закончить 30.11.2021, 30.12.2021, 30.01.2022, 31.07.2022, 31.10.2022 (по 90% объектов).  

В соответствии со статьей 758 Гражданского кодекса РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.  

На основании положений статьи 760 Гражданского кодекса РФ по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик обязан: выполнять работы в соответствии с заданием и иными исходными данными на проектирование и договором; согласовывать готовую техническую документацию с заказчиком, а при необходимости вместе с заказчиком - с компетентными государственными органами и органами местного самоуправления; передать заказчику готовую техническую документацию и результаты изыскательских работ.  

Согласно части 1 статьи 711 Гражданского кодекса РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.  

В 2021 году Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 и ТМЦ (накопительным итогом,) на 31.08.2021 на общую сумму 1 679 164 546,95 рублей, в т.ч. НДС. Ответчик произвел оплату по Договору 75 (включая авансовые платежи и платежи за фактически принятые работы и ТМЦ) на сумму 1 145 852 642,89 рублей, в  

т.ч. НДС. На 30.09.2021 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 на общую сумму 2 437 803 363,12 рубля, в т.ч. НДС Ответчик произвел оплату по Договору 75 (включая авансовые платежи и платежи за фактически принятые работы и ТМЦ) на сумму 2 182 552 939,25 рублей, в т.ч. НДС), На 31.10.2021 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 на общую сумму 5 067 007 873,36 рублей, в т.ч. НДС Ответчик произвел оплату по Договору 75 (включая авансовые платежи и платежи за фактически принятые работы и ТМЦ) на сумму 2 822 758 400,57 рублей, в т.ч. НДС). На 31.11.2021 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 на общую сумму 5 374 864 848,82 рублей, в т.ч. НДС Ответчик произвел оплату по Договору 75 (включая авансовые платежи и платежи за фактически принятые работы и ТМЦ) на сумму 5 252 190 936,22 рублей, в т.ч. НДС), На 31.12.2021 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 на общую сумму 5 762 703 934,62 рублей, в т.ч. НДС Ответчик произвел оплату по Договору 75 (включая авансовые платежи и платежи за фактически принятые работы и ТМЦ) на сумму 5 529 309 865,2 рублей, в т.ч. НДС).  

11.01.2022 Ответчик направил в адрес Истца претензии: - № СЛ-03/39 о выплате неустойки за нарушение сроков выполнения работ по подэтапам 2.1.3 и 2.3.5.1 на общую сумму 5 200 000 рублей; - № СЛ-03/42 о выплате штрафа за нарушение правил техники безопасности на общую сумму 6 850 000 рублей. 24.01.2022 Ответчик, руководствуясь претензиями от 11.01.2022 № СЛ-03/39 и № СЛ-03/42, направил Истцу уведомление № ОД-03/464 о частичном отказе от Договора № 75 в отношении подэтапов 2.5 (в части), 2.4.2, 2.4.1.1 и 2.3.1.2. Письмами № 212/01/22 от 24.01.2021 и № 262/01/22 от 26.01.2021 Истец уведомил Ответчика о своем несогласии с претензиями направленными в его адрес от 11.01.2022 №№ СЛ-03/39 и СЛ-03/42. На  

Письмом № 213/01/22 от 24.01.2021 Истец согласовал частичный отказ Ответчика от Договора 75, направив соответствующее уведомление. На протяжении более 8 месяцев Ответчик отказывался принимать у Истца работы по подэтапам 2.5, 2.4.2, 2.4.1.1 и 2.3.1.2, и не оплачивал такие работы.  

На 31.01.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 и ТМЦ (накопительным итогом, без учета корректировок, состоявшихся в 2023 году) на общую сумму 6 270 417 009,63 рублей, в т.ч. НДС.  

Ответчик произвел оплату по Договору 75 (включая авансовые платежи и платежи за фактически принятые работы и ТМЦ) на сумму 5 843 570 269,92 рублей, в т.ч. НДС). На 28.02.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 и ТМЦ (накопительным итогом, без учета корректировок, состоявшихся в 2023 году) на общую сумму 6 375 775 879,35 рублей, в т.ч. НДС Ответчик произвел оплату по Договору 75 (включая авансовые платежи и платежи за фактически принятые работы и ТМЦ) на сумму 6 252 699 618,37 рублей, в т.ч. НДС). 03.03.2022 Ответчик направил в адрес Истца претензию № СЛ-03/1542 о выплате неустойки за нарушение сроков выполнения работ по подэтапам2.3.1.1, 2.3.1.2, 2.3.5.2, 2.3.6, 2.3.7, 2.4.1.3, 2.4.3 на общую сумму 32 100 000 рублей; 24.03.2022 Ответчик направил в адрес Истца претензию № СЛ-03/2194 о выплате штрафа за нарушение правил техники безопасности на общую сумму 2 500 000 рублей. Письмами № 1076/03/22 от 14.03.2022 и № 1364/03/22 от 29.03.2022 Истец уведомил Ответчика о своем несогласии с претензиями № СЛ-03/1542 от 03.03.2022 и № 03/2194 от 24.03.2022. 25.03.2022 Ответчик, руководствуясь претензиями № СЛ- 03/1542 от 03.03.2022 и № СЛ- 03/2194 от 24.03.2022 направил Истцу уведомление № АГ-03/2257 о частичном отказе от Договора № 75 в отношении подэтапов2.3.2 (титулы 7211, 7214) и 2.4.1.4.  

 На 31.03.2022 Ответчиком принято работ и ТМЦ (накопительным итогом) на общую сумму 6 555 117 201,19 рублей, в т.ч. НДС Ответчик произвел оплату по Договору 75 (включая авансовые платежи и платежи за фактически принятые работы и ТМЦ) на сумму 6 344 700 776,48 рублей, в т.ч. НДС). 25.04.2022 Ответчик направил в  

адрес Истца претензию № СЛ-03/3134 о выплате неустойки за нарушение сроков выполнения работ по подэтапам1.1.1.1, 1.1.1.2, 1.2.4, 1.3.9, 1.5.2 на общую сумму 1 770 000 рублей; 15.04.2022 Ответчик направил в адрес Истца претензию № СЛ-03/2851 о выплате штрафа за нарушение правил техники безопасности на общую сумму 150 000 рублей. Письмами №№ 2141/05/22от 20.05.2022 и № 1843/04/22 от 27.04.2022 Истец уведомил Ответчика о своем несогласии с претензиями № СЛ-03/3134 от 25.04.2022 и № 03/2851 от 15.04.2022. 29.04.2022 Ответчик, руководствуясь претензиями № СЛ- 03/3134 от 25.04.2022 и № СЛ- 03/2851 от 15.04.2022, нарушением сроков выполнения работ по подэтапам 2.3.3.1 (в части работ по коду по графику А1311) и 2.3.4. 2, направил Истцу уведомление № АГ-03/3318 о частичном отказе от Договора № 75 в отношении подэтапов2.3.2 (титул 7219), 2.3.3.1 (титулы 7220, 7260, 7261, 7262), 2.3.3.2 (титул 7209), 2.3.6 (титул 7220), подэтап 2.3.7 (титул 7220).  

 В ответ на уведомление Ответчика № АГ-03/3318 о частичном отказе от Договора № 75 от 29.04.2022 Истец направил в адрес Ответчика письмо № 1997/05/22 от 12.05.2022, которым уведомил Ответчика о прекращении работ по титулам, указанным в уведомлении, и в очередной раз направил на согласование Ответчика разделительную ведомость, определяющую стоимость таких работ. На 30.04.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 и ТМЦ (накопительным итогом) на общую сумму 6 575 408 882,67рублей, в т.ч. НДС.  

В апреле 2022 года Ответчик принял у Истца выполненных работ на 20 000 000 рублей). В период с 01.05.2022 по 31.07.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 на сумму 113 300 000 рублей. На 31.07.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 и ТМЦ (накопительным итогом) на общую сумму 6 688 727 491,38 рублей, в т.ч. НДС. Ответчик произвел оплату по Договору 75 (включая авансовые платежи и платежи за фактически принятые работы и ТМЦ) на сумму 6 712 861 154,76 рублей, в т.ч. НДС. В период с 01.08.2022 по 30.08.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 на сумму 204 430 000 рублей (т.е. Ответчик фактически перестал принимать и оплачивать выполненные работы). На 30.08.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 и ТМЦ (накопительным итогом, без учета корректировок, состоявшихся в 2023 году) на общую сумму 6 893 153 545,58 рублей, в т.ч. НДС Ответчик произвел оплату по Договору 75 (включая авансовые платежи и платежи за фактически принятые работы и ТМЦ) на сумму 6 947 952 153,33 рублей, в т.ч. НДС, в том числе Ответчик выплатил за Истца третьим лицам 133 104 250,74 рублей, в т.ч. НДС (долги Истца). В период с 01.09.2022 по 30.09.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 на сумму 177 600 000 рублей. На 30.09.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 и ТМЦ (накопительным итогом) на общую сумму 7 070 755 572,46 рублей, в т.ч. НДС Ответчик произвел оплату по Договору 75 (включая авансовые платежи и платежи за фактически принятые работы и ТМЦ) на сумму 6 956 609 521,44 рублей, в т.ч. НДС (или 9 300 000 рублей за сентябрь 2022 года), в том числе Ответчик удержал из платежей Истцу 1 250 000 рублей по претензиям Ответчика №№ СЛ-03//2851 и СЛ/03-3929, которые Истец не признал).  

07.09.2022 Ответчик предъявил в банк требования о выплатах по независимым гарантиям на общую сумму 438 950 000 рублей, в том числе по независимым гарантиям: - № 04NY4Xот 29.10.2021 на возврат авансового платежа в размере 30 000 000 рублей,№ 02Z91R001 от 26.07.2021 на возврат авансового платежа в размере 158 510 000 рублей, - № 03А46R002 от 09.08.2021 в связи с ненадлежащим исполнением Истцом обязательств по Договору № 75 в размере 40 990 000 рублей, - № 02Z91R003 от 09.08.2021в связи с ненадлежащим исполнением Истцом обязательств по Договору № 75 в размере 14 000 000 рублей, - № 03А46R006от 06.09.2021в связи с ненадлежащим исполнением Истцом обязательств по Договору № 75 в размере 73 620 000 рублей, -  

 № 03А46R003от 06.09.2021в связи с ненадлежащим исполнением Истцом обязательств по Договору № 75 в размере 121 830 000 рублей.  

 Требования банков-гарантов по независимым гарантиям были обеспечены Истцом депозитами на 438 950 000 рублей, размещенными Истцом в указанных банках.  

Сумма выплаченных Ответчиком средств в счет выполненных Истцом работ сократилась на 438 950 000 рублей до 6 518 000 000 рублей при стоимости принятых Ответчиком работ в 7 070 000 000 рублей. В период с 01.10.2022 по 31.10.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 на сумму 12 100 000 рублей.  

На 31.10.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 и ТМЦ (накопительным итогом) на общую сумму 7 082 816 842,99рублей, в т.ч. НДС (платежей от Ответчика в пользу Истца в октябре 2022 года не было). В период с 01.11.2022 по 30.11.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 на сумму 44 390 000 рублей. На 30.11.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 и ТМЦ (накопительным итогом) на общую сумму 7 127 204 639,59рублей, в т.ч. НДС (платежей от Ответчика в пользу Истца в ноябре 2022 года не было).  

01.11.2022 Ответчик предъявил в банк требование о выплате по независимой гарантии № 02Z91R002 от 26.07.2021 на возврат авансового платежа в размере 68 260 000 рублей.  

Требования банка-гаранта по независимой гарантии были обеспечены Истцом депозитами на 68 260 000 рублей, размещенными Истцом в указанном банке.  

Сумма выплаченных Ответчиком средств в счет выполненных Истцом работ сократилась на 438 950 000 + 68 260 000 = 507 210 000 рублей до 6 449 000 000 рублей при стоимости принятых Ответчиком работ в 7 127 000 000 рублей. В период с 01.12.2022 по 31.12.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 на сумму 75 120 000 рублей (т.е. Ответчик фактически перестал принимать и оплачивать выполненные работы).  

На 31.12.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 и ТМЦ (накопительным итогом) на общую сумму 7 202 323 088,85 рублей, в т.ч. НДС Ответчик произвел оплату по Договору 75 (включая авансовые платежи и платежи за фактически принятые работы и ТМЦ) на сумму 7 004 151 078,87рублей, в т.ч. НДС (или 47 600 000 рублей за декабрь 2022 года), в том числе Ответчик удержал из платежей Истцу 3 850 000 рублей по претензиям Ответчика №№ СЛ-03/2194, СЛ-03/4846 и СЛ-03/6317, которые Истец не признал).  

В январе 2023 года Ответчик не принимал у Истца работы и не оплачивал их. В период с 01.02.2023 по 28.02.2023 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 на сумму 2 500 000 рублей. На 28.02.2022 Ответчик принял у Истца работы по Договору 75 и ТМЦ (накопительным итогом) на общую сумму 7 204 827 955,87 рублей, в т.ч. НДС. Ответчик произвел оплату по Договору 75 (включая авансовые платежи и платежи за фактически принятые работы и ТМЦ) на сумму 7 005 983 186,02рублей, в т.ч. НДС (или 1 800 000 рублей за февраль 2023 года), в том числе Ответчик выплатил за Истца третьим лицам 1 250 000 рублей, в т.ч. НДС (долги Истца).  

С 01.03.2023 по 05.06.2023 Ответчик не принимал у Истца работы и не оплачивал их. 02.03.2023 Ответчик предъявил в банк требование о выплате по независимой гарантии № 03А46R009от 07.03.2021 надлежащего исполнения обязательств по Договору № 75 в размере 11 750 000 рублей.  

Требования банка-гаранта по независимой гарантии были обеспечены Истцом депозитами на 11 750 000 рублей, размещенными Истцом в указанном банке.  

Сумма выплаченных Ответчиком средств в счет выполненных Истцом работ сократилась на 438 950 000+68 260 000+11 750 000=507 210 000 рублей до 6 487 000 000 рублей при стоимости принятых Ответчиком работ в 7 204 000 000 рублей. 06.06.2023 между Ответчиком и Истцом было заключено дополнительное соглашение № 18 к  

Договору № 75, в соответствии с которым: - изменены условия приемки и оплаты выполненных работ в худшую для Истца сторону; - Истец подтверждал отсутствие каких-либо претензий и требований к Ответчику (пункт 21 дополнительного соглашения № 18 от 06.06.2023); - Истец подтверждал правомерность предъявления Ответчиком независимых гарантий и отказывался от каких-либо требований к Ответчику в связи с предъявлением требований и получением Ответчиком денежных средств по независимым гарантиям (пункты 22 и 23 дополнительного соглашения № 18 от 06.06.2023); - Ответчик обязался возвратить денежные средства, полученные Ответчиком по независимым гарантиям, за вычетом стоимости недостатков (пункт 24 дополнительного соглашения № 18 от 06.06.2023); - Истец обязался самостоятельно урегулировать все претензии и требования Субподрядчиков, работников и иных третьих лиц с связи с заключением и исполнением Договора, Дополнительного соглашения (пункт 26 дополнительного соглашения № 18 от 06.06.2023); - Истец подтверждал, что заключение настоящего Дополнительного соглашения не причиняет ему убытков, не нарушает его права, отсутствуют претензии к Заказчику по исполнению Договора (пункт 46 дополнительного соглашения № 18 от 06.06.2023). В день подписания Дополнительного соглашения № 18 от 06.06.2023 к договору № ОАД-05/075-2021 от 30.04.2021 г Ответчиком были подписаны корректировочные акты №№ с 53-к по110-к к актам выполненных работ, в соответствии с которыми была скорректирована стоимость работ, выполненных в 2021 и 2022 годах, с 1 067 574 377,03 рублей, в т.ч. НДС, до 1 967 632 859,08 рублей, в т.ч. НДС. Истец, предъявляя настоящий иск, ссылается на пункт 3 статьи 179 Гражданского кодекса РФ и указывает на то, что оспариваемые в рамках настоящего иска положения дополнительного соглашения были подписаны Истцом в силу стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась. Данные условия являлись для Истца крайне невыгодными (кабальными).  

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Из данной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом, во-первых, на крайне невыгодных для него условиях, во-вторых, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.  

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.  

Дополнительное соглашение № 18 от 06.06.2023 к договору № ОАД-05/075-2021 от 30.04.2021 г содержит элементы кабальности сделки (а именно стечение тяжелых обстоятельств, созданных в результате действий другой стороны, и совершение сделки на крайне невыгодных для одной стороны условиях), его оспариваемые положения имеют явную ориентированность на односторонние интересы Ответчика путем предоставления ему прав по удержанию штрафов, неустоек, легализацию предъявленных в банк требований о выплате по независимой гарантии и полученных выплат.  

При этом Истец отказывался от своих штрафов, неустоек и процентов за незаконное пользование Ответчиком денежными средствами Истца.  

Спустя почти год и только после подписания Дополнительного соглашения № 18 от 06.06.2023 к договору № ОАД-05/075-2021 от 30.04.2021 г Ответчик принял у Истца работы, выполненные в июне, июле, октябре и декабре 2022 года на общую сумму 2 223 892 689,69 рублей, т.ч. НДС, в том числе работы, выполненные: - в июне 2022 года на общую сумму 1 578 482,56 рублей, в т.ч. НДС, - в июле 2022 года на общую сумму 2 969 233,01 рублей, в т.ч. НДС, - в октябре 2022 года на общую сумму 2 028 204 243,6 рублей, в т.ч. НДС, -в декабре 2022 года на общую сумму 191 140 730,52 рублей. в т.ч. НДС.  

Дополнительно следует отметить, что в пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ № 54 от 22 ноября 2016 года «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», если будет доказано очевидное несоответствие размера денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). Таким образом, установленный законом принцип добросовестности участников гражданского оборота должен быть ими соблюден и при прекращении договора в случае одностороннего отказа стороны от договора, в частности при урегулировании размера денежной суммы, подлежащей в связи с этим выплате в соответствии с пунктом 3 статьи 310 ГК РФ, нарушение которого сторонами влечет в случае обращения одной из них за судебной защитой необходимость разрешения этого вопроса судом в каждом конкретном споре. Как указано в пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ № 54, если будет доказано очевидное несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать ее уплаты в этом размере, то в таком исключительном случае суд вправе отказать в ее взыскании полностью или частично (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).  

 Аналогичные разъяснения содержатся в пунктах 9 и 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах», в которых отмечено, что на основании статьи 10 ГК РФ с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и его условий в целом может быть признано несправедливым и не применено судом условие об обязанности слабой стороны договора, осуществляющей свое право на односторонний отказ от договора, уплатить за это денежную сумму, которая явно несоразмерна потерям другой стороны от досрочного прекращения договора. Так согласно пункту 9 указанного выше Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года № 16 при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее. В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.  

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных  

условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.  

Также согласно пункту 10 указанного выше Постановления Пленума ВАС РФ от 14 марта 2014 года № 16 при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.  

Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.  

Ввиду отсутствия финансовых средств у Истца на оплату обязательств по договору об открытии кредитной линии № 05/107/21 от 02.09.2022, заключенного с АО «Банк Финсервис», последним был заявлен иск о взыскании задолженности по договору, пеней за просрочку оплаты, включая повышенные проценты за пользование кредитом.  

20.10.2024 Истец письмом № 3685/10/22 (Приложение № 328) направил Ответчику Акты окончательной приемки выполненных работ на общую сумму 2 133 454 015,21 рублей.  

Указанные Работы были приняты Ответчиком 07.06.2023 (после подписания Сторонами Дополнительного Соглашения № 18 и корректировочных Актов промежуточной приемки выполненных работ от 06.06.2023 №№ 1-к – 3-к, 4-к-1, 4-к-2, 4-к-3, 5-к-1, 5-к-2, 5-к-3, 6-к – 17-к, 18-к-1, 18-к-2, 19-к – 39-к, 40-41-к, 42-к – 48-к, 4950-к, 51-к – 64-к, 65-70-к, 66-к – 69-к, 71-к – 83-к, 89-к – 91-к, 94-к, 96-к, 97-к, 100-к, 101-к, 107-к, 108-к, 110-к (Приложения №№ 51-145)) по Актам промежуточной приемки выполненных работ от 07.06.2023 №№ 111-154. Истцом заявлено требование о признании дополнительного соглашения № 18 от 06.06.2023 к договору № ОАД-05/075- 2021 от 30.04.2021 г., недействительным в части пунктов 21, 46, то есть заявлено исковое требование неимущественного характера.  

С учетом всех установленных обстоятельств исковые требования являются обоснованнымию  

Расходы по уплаченной государственной пошлине суд распределяет по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

решил:

Признать недействительными пункты 21, 46 дополнительного соглашения № 18 от 06.06.2023 к договору № ОАД-05/075-2021 от 30.04.2021.  

Признать недопустимыми применения пунктов 21, 46 дополнительного соглашения № 18 от 06.06.2023 к договору № ОАД-05/075-2021 от 30.04.2021.  

 Взыскать с ООО "Русхимальянс" (ИНН 

<

***>) в пользу ООО ИК "Энергетические Технологии" (ИНН 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 12 000 рублей.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Кузнецов М.В.