ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-10764/2021

07.02.2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2023.

Полный текст постановления изготовлен 07.02.2023.

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Казаковой Г.В. и Сулейманова З.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, в отсутствии представителей истца - общества с ограниченной ответственностью «Спецстройбезопасность» (г. Ставрополь, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Лахта» (г. Санкт-Петербург, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ПСК» (г. Санкт-Петербург, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), рассмотрев в судебном заседании по правилам суда первой инстанции дело № А63-10764/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Спецстройбезопасность» (далее – истец, общество, ООО «Спецстройбезопасность») обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Лахта» (далее – ответчик, компания, ООО «ИК «Лахта») о взыскании задолженности по договору № 1 от 13.11.2020 в размере 14 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 237 424 руб. 66 коп., с последующим начислением по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом первой инстанции по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – АПК РФ). 

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору цессии № 1 от 13.11.2020 в части оплаты уступаемого права. 

Определением суда первой инстанции от 16.08.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «ПСК» (далее - ООО «ТД «ПСК»). 

Решением суда от 14.03.2022 исковые требования удовлетворены. Суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований по праву и размеру. 

Не согласившись с принятым судебным актом, компания обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. 

В отзыве на жалобу общество просило отказать в ее удовлетворении, решение суда первой инстанции оставить без изменения. 

Определением от 27.12.2022 апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел судом первой инстанции.

В соответствии с частью 6 статьи 268 АПК РФ вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 названного Кодекса основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции. 

Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта. 

В соответствии с абзацем 1 части 4 статьи 121 АПК РФ судебные извещения, адресованные юридическому лицу, направляются по месту его нахождения. При этом место нахождения юридического лица определяется на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц. Кроме того, доступ к информации о деятельности арбитражных судов обеспечивается и посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (пункт 128 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, установленного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.03.2010 № 12). 

Судом установлено, что определением суда первой инстанции от 16.08.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ТД «ПСК». Судебная корреспонденция, адресованная третьему лицу направлялась судом по адресу: 197374, 

<

...> литер А, помещ. 2.12б и была возвращена органом почтовой связи с отметкой об истечении срока хранения.

Между тем, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 (резолютивная часть) по делу № А56-972/2020 ООО «ТД «ПСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника и иных органов управления должника. 

Таким образом, 12.03.2020 конкурсный управляющий ФИО2 приступил к исполнению обязанностей единоличного исполнительного органа общества. 

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц. 

Поскольку в силу закона конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя юридического лица, то есть единоличного исполнительного органа общества (пункт 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), местом нахождения юридического лица является адрес конкурсного управляющего, указанный в публикации сообщений об открытии процедуры конкурсного производства и на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ). Указанные сведения являются открытыми, общедоступными и содержат информацию об адресе для направления корреспонденции конкурсному управляющему. 

Таким образом, с момента вынесения Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области решения о признании общества несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства (дело № А56-972/2020), вся корреспонденция направляется по адресу, указанному в решении суда и в информационных ресурсах. Направление корреспонденции по иному адресу в условиях осведомленности об открытии процедуры конкурсного производства влечет нарушение прав и законных интересов общества и его кредиторов.

Таким образом, основанием для перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства явилось принятие судом решения в отсутствие сведений о надлежащем извещении ООО «ТД «ПСК», что привело к нарушению норм процессуального права (пункт 2 части 4 статьи 270 АПК РФ).

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 28.12.2022 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

Дело рассмотрено в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что 11.04.2019 между ООО «Спецстройбезопасность» (поставщик) и ООО «ТД «ПСК» (покупатель) заключен договор поставки № ТДПСК-04/19-КП-278, по условиям которого поставщик передает в собственность покупателя товар в соответствии с наименованием, требованиями и характеристиками, гарантией качества и работоспособности, количеством, комплектацией, предусмотренной спецификацией.

Согласно спецификации к договору стороны согласовали поставку товара на сумму 42 000 000 руб., а также стоимость работ по надзору за установкой, подключением, юстировкой оборудования, установка и настойка программного обеспечения в размере 1 335 618 руб. 30 коп.

Согласно универсальному передаточному документу № 104 от 17.04.2019, а также акт КС-2 поставщик поставил покупателю товар на общую сумму 42 000 000 руб., а также выполнил работы по надзору за установкой, подключением, юстировкой оборудования, установке и настойке программного обеспечения на сумму 1 335 618 руб. 30 коп.

Оплата поставленного товара и выполненных работ произведена покупателем частично, задолженность составила 36 735 618 руб. 30 коп.

13.11.2020 между ООО «Спецстройбезопасность» (цедент) и ООО «Инвестиционная компания «Лахта» (цессионарий) заключен договор цессии № 1, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования долга к ООО «ТД «ПСК» договору поставки № ТДПСК-04/19-КП-278 от 11.04.2019 в сумме 36 735 618 руб. 30 коп.

В соответствии с пунктом 1.2 договора № 1, уступаемые права требования долга подтверждаются договором поставки, счетами-фактурами (УПД). 

Вместе с долгом цессионарию переходят все сопутствующие права и требования неустойки, проценты и иные штрафные санкции, как на момент уступки так и в будущем (пункт 1.3 договора). 

Пункт 2.2 договора цессии предусматривает, что цессионарий оплачивает уступаемое права требования в размере 36 735 618 руб. в следующем порядке: 14 000 000 руб. в срок до 01.03.2021; 22 735 618 руб. 30 коп. - до 01.01.2025.

Поскольку компания оплату не произвела, ООО «Спецстройбезопасность» 07.06.2021 направило претензию о погашении задолженности.

Меры досудебного порядка урегулирования спора не привели к его разрешению, в связи с чем, ООО «Спецстройбезопасность» обратилось в арбитражный суд.

Согласно статье 382 ГК РФ определяет, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Согласно пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены, в частности, следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку.

Ответчик указывает, что договор № 1 от 13.11.2020 об уступке права требования к ООО «Торговый дом «ПСК», находящемуся в тот момент в процедуре банкротства (дело № А56-972/2020), совершена на заведомо невыгодных для ответчика условиях, при этом, действительность уступленного права по договору цессии № 1 от 13.11.2020 подвергает сомнениям. 

Судом установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.02.2020 по делу № А56-972/2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Торговый дом «ПСК».

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 (резолютивная часть) по делу № А56-972/2020 ООО «ТД «ПСК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. 

К отношениям, отягощенным банкротным элементом, применим повышенный стандарт доказывания кредитором обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре, поскольку это обусловлено публично-правовым характером процедур банкротства, который неоднократно отмечался Конституционным Судом Российской Федерации (Постановления от 22.07.2002 № 14-П, от 19.12.2005 № 12-П, Определения от 17.07.2014 № 1667-О, № 1668-О, № 1669-О, № 1670-О, № 1671-О, № 1672- О, № 1673-О, № 1674-О).

По общему правилу повышенный стандарт доказывания предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств наличия и размера задолженности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992 (3), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 13.07.2018 № 308- ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 29.10.2018 № 308-ЭС18-9470, от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 11.07.2019 № 305-ЭС19-1539).

Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором. Изучению подлежат сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе притязания кредитора, экономическая целесообразность их совершения, а также фактическая исполнимость.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержаться следующие разъяснения, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, однако это не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Истец в подтверждение договорных правоотношений по поставке представил: договор № ТДПСК-04/19-КП-278 от 11.04.2019 и УПД № 104 от 17.04.2019, в подтверждение договорных отношений по уступке прав требований представлен договор № 1 от 13.11.2020.

Определением апелляционного суда от 18.10.2022 истцу предлагалось подтвердить реальность существования права требования долга ООО «ТД «ПСК» по оплате товара на сумму 36 735 618 руб. 30 коп., уступаемого по договору цессии № 1 от 13.11.2020. 

Между тем, определение суда истцом не исполнено, доказательств реальности сделки не представлено, в связи с чем, ООО «Спецстройбезопасность» несет неблагоприятные послесловия несовершения юридически значимых действий (статьи 9, 65 АПК РФ). 

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказывать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивать эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65 и 71 АПК РФ).

Договоры поставки № ТДПСК-04/19-КП-278 от 11.04.2019 и цессии № 1 от 13.11.2020 подписаны одним лицом - как от должника, так и от цессионария, что свидетельствует о подозрительности сделки.

При этом доказательств того, что в период совершения оспариваемой сделки ответчик объективно имел возможность исполнить договорные обязательства, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, ни в договоре цессии № 1 от 13.11.2020 ни в материалах дела нет предусмотренного пунктом 2.1 указанного договора уведомления должнику-банкроту ООО «ТД «ПСК», которое должно было быть вручено конкурсному управляющему. 

Суду также не представлено решений об одобрении договора цессии № 1 от 13.11.2020.

Судом установлено отсутствие обоснования экономической целесообразности исполнения компанией обязательств за должника в период имущественного кризиса последнего.

В рассматриваемом случае судом установлено, что на дату заключения договора цессии ООО «ТД «ПСК» находилось в банкротстве (конкурсное производство введено 12.03.2020), о чем компания не могла не знать в силу открытости данной информации. При этом стоимость уступленного права установлена сторонами в размере равной долгу организации – банкроту (ООО «ТД «ПСК»).

В рассматриваемом случае правоотношения сторон не соответствуют стандартам обычного поведения субъектов предпринимательской деятельности. Экономические мотивы совершения названных действий сторонами не раскрыты.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку заявителем не опровергнуты разумные сомнения относительно реальности существования договорных отношений по договору цессии.

Учитывая изложенное и принимая во внимание наличие предусмотренных законом безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.03.2022 по делу № А63-10764/2021 подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований. 

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.03.2022 по делу № А63-10764/2021 отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

            Принять по делу новый судебный акт.

            В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Спецстройбезопасность» отказать.

            Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецстройбезопасность» (г. Ставрополь, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

 

Судьи                   

Ю.Б. Луговая

 

Г.В. Казакова

 

З.М. Сулейманов