Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4134/2024

27 сентября 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.                            Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей  Козловой Т.Д., Самар Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

представители участия в судебном заседании не принимали,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Смайл ДВ» ФИО1

на решение от 12.06.2024

по делу № А04-2183/2024

Арбитражного суда Амурской области

по исковому заявлению ФИО2 

к обществу с ограниченной ответственностью «Смайли ДВ» 

о обязании предоставить документы,  

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Смайли ДВ» (далее – ООО «Смайли ДВ») об обязании передачи в течение трёх рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу надлежащим образом заверенных копий с проставлением штампа/надписи «копия верна», оттиска печати общества, подписи единоличного исполнительного органа общества и её расшифровки, следующих документов:

1. Договоры, заключенные ООО «Смайли ДВ» в период с 1.01.2020 по 27.12.2023, как исполненные, так и неисполненные, с документами, подтверждающими исполнение (неисполнение).

2. Протоколы общих собраний участников (как ежегодных, так и внеочередных) ООО «Смайли ДВ» за период с 01.01.2020 по 27.12.2023.

3. Документы о распределении между участниками ООО «Смайли ДВ» прибыли за период с 01.01.2020 по 27.12.2023.

4. Бухгалтерские документы за период с 01.01.2020 по 27.12.2023, а именно: бухгалтерский баланс; отчёт о финансовом результате; отчёт о движении капитала; отчёт о движении денежных средств; пояснительную записку к отчёту; книгу доходов; декларацию по прибыли; сведения о движении денежных средств по расчетным счетам общества за период с 1.01.2020 по 27.12.2023; общую оборотно-сальдовую ведомость за период с 1.01.2020 по 27.12.2023; оборотно-сальдовые ведомости по счетам 50, 51, 60, 61, 62,71, 73, 75, 76 за период с 1.01.2020 по 27.12.2023 с разбивкой по субсчетам;

5. Документы по изменениям в учредительные документы и копии договоров купли-продажи долей общества за период с 01.01.2020 по 27.12.2023;

6. Предоставить информацию о заработной плате директора Общества и трудовой договор с ним.

Определением суда от 15.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «Смайли ДВ»: ФИО3, ФИО1, ФИО4.

Решением суда от 12.06.2024 заявленные требования удовлетворены, с учетом предоставленных  ходе рассмотрения дела договоров займа № 2020/01/23 от 23.01.2020, № 2020/06/03 от 03.06.2020.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ФИО1 в апелляционной жалобе просит решение суда от 12.06.2024 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

В доводах жалобы ее податель оспаривает выводы суда о наличии оснований обязании ответчика передать испрашиваемую документацию, поскольку ООО «Смайли ДВ» не велось документооборота; бухгалтерский учет и отчетность со второго квартала 2021 не сдавались по причине фактического прекращения хозяйственной деятельности и принятия решения о об исключении с 29.06.2022 ООО «Смайли ДВ» из ЕГРЮЛ, как недействующего юридического лица.

Полагает не подлежащим удовлетворению требований истца о передаче документов за 2020 год, по причине истечения сроков исковой давности. 

Из материалов дела следует, что ООО «Смайли ДВ»  (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 01.06.2016, участниками являются: ФИО3 - 25% долей в уставном капитале, ФИО1 - 25% долей, ФИО4 - 25% долей и ФИО2 с 25% долей в уставном капитале.

Реализуя права участника, ФИО2 направил в адрес директора общества ФИО3 адвокатский запрос от 27.12.2023 (почтовая квитанция от 27.12.2023) о предоставлении документов и информации о деятельности ООО «Смайли ДВ».

Отказ в удовлетворении претензионных требований явился основанием для обращения ФИО2 в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

При этом, при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункт 1 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).

Как указано в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставлении информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Ввиду наличия у истца статуса участника ООО «Смайли ДВ», ФИО2, в силу приведенных выше законоположений и разъяснений к ним, имеет право получать информацию о деятельности общества, с целью реализации которого он обращался в общество с соответствующим заявлением.

Обязанность общества хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества регламентирована положениями пунктов 1, 2, 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в редакции.

Пункт 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ содержит перечень документов, к которым общество по требованию его участника, обязано обеспечить доступ.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Поскольку Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то право доступа к ним имеют все участники общества.

Как усматривается из материалов дела, отказ в удовлетворении исковых требований ответчиком мотивирован отсутствием испрашиваемой документации, по причине неведения хозяйственной деятельности с апреля 2021, при этом надлежащих доказательств, в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, подтверждающих факт отсутствия у ООО «Смайли ДВ» истребуемых документов, в том числе их изъятие или утраты не представлено.

Доказательств совершения определенных действий по направлению соответствующих запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, а также взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д., ответчиком не приведено.

Кроме того, пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации» предусмотрена обязанность государственных органов, органов местного самоуправления, организаций и граждан, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, обеспечивать сохранность архивных документов, в том числе документов по личному составу, в течение сроков их хранения, установленных федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также перечнями документов, предусмотренными частью 3 статьи 6 и частью 1 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Пункт 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Исходя из буквального толкования приведенных норм законов срок хранения документов бухгалтерского учета устанавливается в соответствии с правилами организации государственного архивного дела.

Согласно пункту 4.1 параграфа 4 Перечня срок хранения годовых бухгалтерских балансов и отчетов, приложений к балансу, пояснительных записок, бюджетной отчетности установлен как «постоянно», другие документы подлежат хранению в определенные Перечнем сроки, истечение которых, тем не менее, не влечет их уничтожение.

Таким образом, по смыслу Перечня и положений Закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ организация обязана их хранить самостоятельно постоянно или передать на хранение в архив документы, определенные Перечнем.

Кроме того, по смыслу изложенных в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 правовых позиций, общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества возможности реализации права на получение информации об обществе обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

Данная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2016 № 302-ЭС15-14349.

Таким образом, в отсутствие доказательств утраты (с обоснованием причин отсутствия документов), уничтожения ответчиком запрашиваемых истцом документов, а также иных доказательств объективной невозможности их восстановления и передачи истцу, требования ФИО2 правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Также необходимо учитывать, что запрашиваемые истцом документы содержат экономическую информацию, представляющую практический интерес для участника, обладание такого рода информацией является необходимым условием для реализации участниками общества принадлежащих ему правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, Уставом общества и вытекающих из их статуса участника общества.

Ссылки подателя жалобы на истечение срока исковой давности относительно истребуемой документации за 2020 года, подлежат отклонению, поскольку заявитель жалобы не учитывает, что предусмотренное в пункте 4 статьи 50 Закона № 14 ФЗ ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику общества возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. 

Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Аналогичная правовая позиция изложена в определение судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 по делу № 305-ЭС20-4519, А40-144859/2019.

При этом как следует из пояснений истца (данных в судебном заседании 10.06.2024), интерес на получение информации обусловлен необходимостью установления основания выбытия активов общества, которые имелись по состоянию на 31.12.2020 в размере 53 286 тыс. руб.

В этой связи оснований для отказа в предоставлении сведений за 2020 год, по причине истечения срока давности, у суда первой инстанции отсутствовали.

При этом фактическое не осуществление хозяйственной деятельности, на которое ссылается податель жалобы, не исключает обязанности общества предоставить его участнику документы или сообщить информацию об их отсутствии.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловными основаниями для отмены решения суда, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 12.06.2024 по делу № А04-2183/2024 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

                     С.Б. Ротарь

Судьи

                  Т.Д. Козлова

                     Л.В. Самар