Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-2024/21-82-16

г. Москва

01 апреля 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 25 марта 2021  года

Решение в полном объеме изготовлено 01 апреля 2021 года

 

Арбитражный суд в составе судьи Абызовой Е.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" к ЗАО "ЗАЩИТА" о взыскании неосновательного обогащения в виде разницы встречных предоставлений по договору лизинга № Р 17-16613-ДЛ от 28.09.2017 г. в размере 2129948,83 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 2129948,83 руб., за период с 12.03.2020 г. по дату фактической оплаты при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания

Установил:

АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" (далее- Истец) обратилось в суд с иском к ЗАО "ЗАЩИТА" (далее- Ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в виде разницы встречных предоставлений по договору лизинга № Р 17-16613-ДЛ от 28.09.2017 г. в размере 2 129 948, 83 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму 2 129 948, 83 руб., за период с 12.03.2020 г. по дату фактической оплаты, с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец, в судебное заседание явился, поддержал исковые требования по доводам, изложенным  в исковом заявлении, письменных пояснения.

Ответчик, в судебное заседание явился, частично возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва, представил контрасчет.

Учитывая отсутствие возражений участвующих в деле лиц на переход к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции, суд в соответствии с п.4 ст.137 АПК РФ, п.27 Постановления Пленума ВАС РФ №65 от 20.12.2006, завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании в первой инстанции в порядке ст. 123, 136, 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 28.09.2017 между Истцом и Ответчиком заключен договор лизинга № Р17-16613-ДЛ, в соответствии с которым Истцом по договору купли-продажи №Р17-16613-ДКП от 28.09.2017 приобретен в собственность у ЗАО «ЭНЕРГОТЕХПРОМ-ИНВЕСТ» и передан Ответчику во временное владение и пользование предмет лизинга согласно спецификации.

Истцом в адрес Ответчика 08.05.2018 направлено уведомление о расторжении договора лизинга на основании п. 5.2.5 Общих условий договора лизинга, ст. 450.1 ГК РФ и на основании принятого решения о расторжении договора лизинга с указанием необходимости погашения задолженности по договору лизинга и возврата переданного в лизинг имущества.

Согласно п. 5.3. Общих условий договора лизинга момент расторжения договора определяется моментом направления уведомления о расторжении договора. Таким образом, договор лизинга расторгнут 08.05.2018.

Предмет лизинга изъят Истцом, что подтверждается актом изъятия предмета лизинга.

В силу абзаца второго п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

По общему правилу, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем.

Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", расторжение договора, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Расторжение договора порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон, совершенные до момента расторжения (сальдо встречных обязательств), определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Указанная в пунктах 3.2 и 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ № 17 стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга - при возврате предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле:

где: ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых);

П - общий размер платежей по договору лизинга;

А - сумма аванса по договору лизинга;

Ф - размер финансирования;

С/дн - срок договора лизинга в днях.

Из представленного Истцом расчета сальдо встречных обязательств следует, что общая сумма платежей, согласно графику договора лизинга (с НДС), составляет 2 569 352, 59 руб.

Авансовый платеж, согласно п.3.9. договора лизинга, составляет 276 438, 75 руб.

Сумма платежей без учета авансового платежа составляет 2 292 913, 84 руб.

Стоимость предмета лизинга, согласно договору купли-продажи (с НДС), составляет 2 100 000 руб.

Дополнительные расходы, предусмотренные п.3.1 договора лизинга составляют 47 250 руб.

Убытки лизингодателя, а также иные предусмотренные законом или договором санкции, составляют 158 280 руб., в т.ч. пени, начисленные в соответствии с п.2.3.4. общих условий договора лизинга, в размере 21 690 руб., затраты на хранение предмета лизинга в размере 99 750 руб., транспортировка предмета лизинга в размере 4 340 руб., пролонгация страхования предмета лизинга в  размере 0 руб., иные убытки, в том числе штрафы ГИБДД, в размере 32 500 руб.

Размер предоставленного лизингополучателю финансирования составляет 1 870 811, 25 руб.

Плата за финансирование составляет 25, 69 % годовых.

Срок договора лизинга, согласно п.3.5. договора лизинга, составляет 1 113 дней.

Фактический срок финансирования составляет 433 дней.

Дата заключения договора лизинга 28.09.2017, дата расторжения договора лизинга 08.05.2018, дата изъятия предмета лизинга 05.06.2018, дата возврата финансирования 05.12.2018.

Плата за фактический срок финансирования составляет 570 149, 97 руб.

Полученные лизингодателем лизинговые платежи (за исключением аванса) составляют 273 028, 39 руб.

Стоимость возвращенного предмета лизинга составляет 812 500 руб., что подтверждается протоколом о результатах торгов от 06.03.2020.

Таким образом, финансовый результат сделки составляет 1 513 712, 83 руб. и является неосновательным обогащением Ответчика.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факту приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

В силу ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок

Истцом на сумму неосновательного обогащения в размере 1 513 712, 83 руб. начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.12.2018 по дату фактического исполнения обязательств.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием возврата неосновательного обогащения и оплате начисленных процентов, оставлена ответчиком без ответа и без исполнения.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая во внимание выше перечисленное, материалы дела, конттрасчет Ответчика, суд признает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора. Вместе с тем условия договора, которые в силу своей природы имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения, сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения, и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой по правилам, установленным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

Стороны установили порядок определения ставки платы за финансирование и порядок применения указанной ставки, отличный от правил постановления Пленума ВАС РФ №17.

Истец неверно определяет размер финансирования, подлежащего учету в расчетах сальдо встречных обязательств.

В соответствии с п.4 «Правил предоставления субсидий из федерального бюджета на возмещение потерь в доходах российских лизинговых организаций при предоставлении лизингополучателю скидки по уплате авансового платежа по договорам лизинга колесных транспортных средств, заключенным в 2017 году» (утв. постановлением Правительства РФ от 08.05.2015 №451) субсидии предоставляются российским лизинговым организациям при условии приобретения и передачи по договору лизинга колесных транспортных средств в размере выпадающих доходов российской лизинговой организации, возникших вследствие предоставления единовременной скидки по уплате авансового платежа.

Субсидия, получаемая лизинговой компанией (лизингодателем) в связи с предоставлением скидки организациям-лизингополучателям, по своему экономическому содержанию является частью недополученного лизинговой компанией (лизингодателем) дохода.

Таким образом, исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума ВАС №17, в целях расчета сальдо встречных обязательств подлежит учету сумма финансирования, предоставленная непосредственно самим лизингодателем.

Согласно п. 3.2.1 договора лизинга авансовый платеж составляет 538 938,75 руб. Размер скидка составляет 262 500 руб.. Итого, с учетом этой скидки Ответчик уплачивает Истцу авансовый платеж в размере 276 438,75 руб.

Остальная часть аванса в размере 262 500 руб. получена Истцом в виде субсидии из федерального бюджета в рамках подпрограммы «Автомобильная промышленность» государственной программы «Развитие промышленности и повышение ее конкурентоспособности», утвержденной постановлением Правительства РФ от 08.05.2015 №451.

Таким образом, расчет размера предоставленного Истцом финансирования без учета субсидии нарушает права Ответчика, поскольку приводит к повторному возмещению Истцом уже возмещенной из федерального бюджета суммы.

На основании вышеизложенного, размер финансирования, предоставленного лизингодателем составляет: 2 100 000 руб. (стоимость предмета лизинга с НДС) + 47 250 руб. (страхование КАСКО) - 276 438,75 руб. (аванс лизингополучателя) - 262 500 руб. (скидка по госпрограмме) = 1 616 816,25 руб.

Кроме того, согласно п. 3.2 договора стороны согласовали порядок определения процентной ставки, а в пунктах 3.2.1, 3.2.2 договора согласован порядок расчета платы за финансирование с применением процентной ставки, определенной по правилам п. 3.2 договора, и указаны итоговые значения расчета (столбец «плата за финансирование» п. 3.2.1 договора).

Действуя по своей воле и в своем интересе лизингополучатель принял условия договора без замечаний, согласившись с положениями договора, касающихся процентной ставки и порядка ее применения. Следовательно, сделка исполнялись в том виде, в котором она прописана в тексте договора.

Процентная ставка не установлена произвольно, подтверждена расчетом на основе графика лизинговых платежей и подлежит применению при определении финансового результата сделки, в порядке, установленном договором, т.е. по формуле, ссылка на которую содержится в п. 3.2.2 договора, согласно которой установленная в порядке п. 3.2 договора ставка применяется не ко всему размеру финансирования за весь срок фактического пользования, а к остатку финансирования за каждый лизинговый период (период между двумя платежами).

Истец в расчете сальдо применяет указанную им процентную ставку в формуле расчета платы за фактическое пользование финансированием по правилам постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, приводя в подтверждение своей позиции довод о том, что указанный в п. 3.2.2 договора метод расчета подлежит применению только при исполнении договора лизинга, в то время как расторжение договора по вине лизингополучателя и изъятие предмета лизинга порождает необходимость определения сальдо встречных обязательств, где соответствующая процентная ставка, предусмотренная договором лизинга в процентах годовых начисляется на размер финансирования (п. 3.5 договора).

Указанный довод Истца суд отклоняет, т.к. он не основан на договоре. Пункт 3.5 договора, на который ссылается истец, содержит условие о сроке договора. Договор не содержит условия о том, что установленный в договоре метод расчета подлежит применению только при исполнении договора, в то время как при расторжении договора процентная ставка, предусмотренная договором лизинга, начисляется на размер финансирования, а пункты 3.2.1, 3.2.2 договора не подлежат применению.

Расчет сальдо взаимных обязательств по договору без учета положений п. 3.2, 3.2.1, 3.2.2 договора не применим, поскольку стороны определили порядок распределения имущественных последствий досрочного расторжения договора лизинга, в частности, размер и порядок расчета процентной ставки. При расчете сальдо встречных обязательств необходимо применять порядок распределения имущественных последствий, установленный соглашением сторон.

Кроме того, процентная ставка, определенная по правилам п. 3.2, не является годовой процентной ставкой, т.к. определяется исходя из платы за финансирование за соответствующий период (месяц) в абсолютном выражении, остатка финансирования на момент начала соответствующего периода и срока в днях между двумя последующими лизинговыми платежами.

Соответственно, для определения платы за финансирования процентная ставка подлежит применению в том же порядке, т.е. не ко всему размеру финансирования за весь срок фактического пользования, а к остатку финансирования за каждый лизинговый период (период между двумя платежами). Именно такой порядок и установлен в п. 3.2.2 договора и именно такой порядок определения платы за финансирование, установленный договором, подлежит применению в отношениях сторон, в т.ч. после его расторжения.

Таким образом, расчет сальдо без учета условий п. 3.2.1, 3.2.2 договора, не соответствует договору.

Истец не пояснил, почему при расторжении договора и изъятии предмета лизинга не подлежит применению порядок расчета платы за финансирование, установленный в п. 3.2.2 договора, но подлежит применению порядок расчета ставки финансирования, установленный в п. 3.2.1 договора, и на каких условиях договора основан данный вывод.

По смыслу п. 4 ст. 453 ГК РФ, в результате расторжения договора не только прекращается обязанность исполнить договорное обязательство и соответственно право другой стороны требовать исполнения такого обязательства, но и возникает обязанность, в случае нарушение баланса встречных предоставлений по договору, произведенных до его расторжения, возвратить неэквивалентное предоставление ввиду отпадения основания для его удержания, поскольку прекращено право требовать встречного исполнения.

В договоре лизинга лизингодателем предоставляется финансирование, лизингополучателем – лизинговые платежи, состоящие из возврата финансирования и платы за финансирование.

Финансирование предоставляется в виде части стоимости предмета лизинга (без аванса), который на стадии соотнесения предоставлений (расчета сальдо) уже возвращен.

Таким образом, у Ответчика на данной стадии отсутствует необоснованно удерживаемое имущество, а имеются неисполненные договорные обязательства (лизинговые платежи) и обязательства по возмещению убытков (изъятие, хранение, а также штрафные санкции).

Лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) (п. 1 ст. 1102 ГК РФ).

Основанием применения указанной нормы к отношениям, возникшим вследствие расторжения договора, является специальные нормы, содержащиеся в абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ, а также ч. 3 ст. 1103 ГК РФ, согласно которой правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания (п. 7 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2017).

В результате расторжения договора лизинга, изъятия и реализации предмета лизинга, лизингодатель получает денежную сумму от реализации предмета лизинга, которая вместе с ранее полученными в ходе исполнения договора лизинга лизинговыми платежами учитывается в пользу лизингополучателя.

Поэтому в данном случае, при соотнесении встречных предоставлений, если полученное лизингодателем превышает ранее им предоставленное, возникает неосновательное обогащение лизингодателя.

В обратном случае, когда размер неисполненных обязательств лизингополучателя (как договорных, как то лизинговые платежи и санкции, так и вследствие причинения убытков в виде расходов на изъятие) превышает полученное им финансирование, на стороне лизингодателя возникают убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (п. 1 ст. 393 ГК РФ).

Норма о неосновательном обогащении в данном случае применению не подлежит, т.к. у Ответчика отсутствуют обязательства по возврату ранее полученного.

Кроме того, Истцом необоснованно занижена стоимость реализации изъятого предмета лизинга.

Согласно материалам дела, предмет лизинга был изъят Ответчиком 05.06.2018, на торги имущество было выставлено 03.03.2020 и реализован предмет лизинга был только 11.03.2020, то есть спустя 1 год и 9 месяцев после изъятия по цене 812 500 руб.

Длительном непринятии мер по реализации изъятого предмета лизинга, и последующая продажа по сниженной в силу естественного старения техники стоимости, не может быть признано добросовестным.

В ситуации, когда с соответствующим иском о взыскании разницы встречных предоставлений и определении завершающей обязанности по договору лизинга обращается лизингодатель, бремя доказывания принятия мер к реализации по максимально возможной цене в максимально короткие сроки лежит именно на лизингодателе.

Исходя из принципа добросовестности, а также учитывая обеспечительный характер права собственности на предмет лизинга, лизингодатель обязан прилагать необходимые и достаточные усилия к тому, чтобы реализовать изъятый предмет лизинга по максимально возможной цене в максимально короткие сроки. То есть, в данном отношении лизингодатель действует не только в собственном интересе, но и в интересе лизингополучателя.

Таким образом, учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд определяет стоимость возращенного предмета лизинга исходя из представленного ответчиком отчета об оценке № 328/02/08/20 от 04.09.2020 в размере 1 537 000 руб.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, установленным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Финансовый результат исполнения договора составляет неосновательное обогащение на стороне лизингодателя в размере 290 963, 60 руб.

На основании изложенного, с учетом представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Судебные расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 12, 309, 310, 395 ГК РФ, руководствуясь ст.ст.8, 9, 49, 65, 69, 71, 75, 101-103, 110, 112, 131, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ЗАО "ЗАЩИТА" в пользу АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" неосновательное обогащение в размере 290 963 руб. 60 коп. и расходы по оплате госпошлины в сумме 8 819 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                   Е.Р. Абызова