АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

Великий Новгород

Дело № А44-786/2022

 

Резолютивная часть решения оглашена 24 мая 2022 года  

Полный текст решения изготовлен 26 мая 2022 года  

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи  Самарина А.Д.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Боковой Е.С.

рассмотрев в судебном онлайн заседании дело по иску:

ООО «Универсум», г. Дубна, Московской области, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>  

к ФИО1, В. Новгород, ИНН 

<

***>  

о взыскании 20 404 813 руб. 25 коп. убытков 

при участии

от истца: пред. ФИО2, дов. от 28.01.2022,  

от ответчика: пред. ФИО3, дов. от 05.04.2022 № 0940994, 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Универсум» г. Дубна Московской области (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО1 Великий Новгород (далее – ответчик, ФИО1) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 20 404 813 руб. 25 коп. убытков в виде неоплаченных задолженности, процентов за пользование заемными средствами на основании судебного акта арбитражного суда по иску Общества к обществу с ограниченной ответственностью «Антарес Софтвер» Великий Новгород (далее – ООО «Антарес Софтвер». 

Исковые требования мотивированы тем, что истец приобрел право требования с ООО «Антарес Софтвер» заемных средств и процентов за пользование займом у общества с ограниченной ответственностью «Транс-ИТ» (Займодавец). Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.02.2019 по делу № А40-256962/18 с ООО «Антарес Софтвер» в пользу Общества взысканы денежные средства, которые до настоящего времени истцу не перечислены, решение суда не исполнено. Истец предъявляет требование к ответчику, как руководителю ООО «Антарес Софтвер», который не предпринял надлежащих мер к погашению последним задолженности перед истцом. 

В предварительном судебном заседании представитель ответчика заявленные требования не признал в полном объеме по основаниям, указанным в отзыве на иск (т.2, л.37-41). В обоснование своих возражений пояснил, что отсутствуют основания для удовлетворения иска.

В предварительное судебное заседание ответчик не явился в связи с возникшими трудностями технического характера при рассмотрении дела в режиме онлайн-заседания.

В судебном онлайн заседании 17.05.2022 в порядке судебного разбирательства представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

В судебном заседании 17.05.2022 в порядке судебного разбирательства представитель ответчика иск не признал по основаниям, указанным ранее.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 24.05.2022 до 14 час. 30 мин. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Новгородской области и является открытой для участников настоящего спора.

После перерыва в судебное онлайн заседание явился представитель истца, представитель ответчика не явился.

Выслушав представителей истца и ответчика, участвующих при рассмотрении дела по существу, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Антарес Софтвер» было зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 19.12.2013 за основным государственным регистрационным номером 1135321007590.

Из выписки ЕГРЮЛ на ООО «Антарес Софтвер» следует, что с момента регистрации ответчика в качестве юридического лица его генеральным директором являлся ФИО1

Уставный капитал ООО «Антарес Софтвер» составлял 10 000 руб. 00 коп., его учредителем являлось Общество, имеющее 65 процентов доли уставного капитала. 35 процентов доли уставного капитала принадлежало самому обществу.

В дальнейшем Общество вышло из состава участников ООО «Антарес Софтвер».

Из материалов дела следует, что Арбитражный суд города Москвы своим решением от 21.02.2019 по делу № А40-256962/18 взыскал с ООО «Антарес Софтвер» в пользу Общества 20 404 813 руб. 25 коп. задолженности и процентов за пользование займом.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а жалоба ООО «Антарес Софтвер» - без удовлетворения.

Судебный акт вступил в законную силу, выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения.

 В октябре 2021 года регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО «Антарес Софтвер», как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

27.01.2022 прекращена деятельность ООО «Антарес Софтвер», как юридического лица, по  решению регистрирующего органа (запись № 2225300007920).

Полагая, что погашение задолженности ООО «Антарес Софтвер» перед Обществом в размере 20 404 813 руб. 25 коп. задолженности и процентов за пользование займом является невозможным и вызвано действиями (бездействием) ответчика, истец обратился с настоящим иском в суд о взыскании с него долга, как с бывшего руководителя должника.

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относится ответчик, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть на истца.

Из разъяснений, приведенных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в ЕГРЮЛ сведений о его прекращении (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо).

При наличии одновременно указанных в пункте 1 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Таким образом, из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Таким образом, возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данного лица.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.)

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы

принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

С учетом изложенного, применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующее, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами; виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

Проанализировав установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, суд полагает недоказанной истцом совокупность условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Так, в данном случае возможность привлечения ответчика к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением ООО «Антарес Софтвер» обязательств и недобросовестными или неразумными действиями ФИО1 

При этом бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий указанного лица возлагается на истца.

 Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Вместе с тем доказательства того, что ответчик, имея возможность действовать от имени ООО «Антарес Софтвер», уклонялся от исполнения обязательств перед истцом при наличии у ООО «Антарес Софтвер» достаточных денежных средств, совершал какие-либо умышленные действия с целью уклонения  от исполнения обязательств перед Обществом, истцом в материалы дела не представлены.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих вину ответчика в прекращении деятельности ООО «Антарес Софтвер», не устанавливают наличие иных виновных действий ответчика.

Из сведений ЕГРЮЛ видно, что в марте 2021 года внесена запись о прекращении трудовых отношений ответчика с ООО «Антарес Софтвер», о чем внесена соответствующая запись.

Истец не доказал и не обосновал, в чем заключалась явная недобросовестность и неразумность действий ответчика, связанная с невыплатой задолженности истцу, повлекших иные неблагоприятные последствия.

Каких-либо доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие действий (бездействия) ответчика, истцом суду не представлено.

Истцом также не доказано, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик, уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника и т.д.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска.

При вынесении резолютивной части решения допущена описка (опечатка) при распределении расходов по уплате государственной пошлины.

Истцом уплачена государственная пошлина в общей сумме 125 100 руб. 00 коп. С учетом размера иска надлежало уплатить государственную пошлину в сумме 125 024 руб. 00 коп. С учетом результатов рассмотрения дела истцу подлежит возврату из федерального бюджета государственная пошлина в сумме 76 руб. В порядке статьи 179 АПК РФ и в целях процессуальной экономии резолютивная часть решения, указанная в настоящем судебном акте, является верной и окончательной.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Универсум» г. Дубна Московской области из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 76 руб. 00 коп.

Выдать справку на возврат государственной пошлины после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию Арбитражного суда – Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.

     Судья                                                                                                    А.Д. Самарин