АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А64-7378/2020

11 декабря 2023 года

город Калуга

 

Резолютивная часть постановления объявлена «11» декабря 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено «11» декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

ФИО1,

судей 

ФИО2

ФИО3,

при участии в заседании:

 

от  заявителя жалобы:

не явился, извещен надлежаще;

от иных участвующих в деле лиц:

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.07.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 13.09.2023 по делу № А64-7378/2020

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 (далее - ФИО5) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с заявлением о признании открытого акционерного общества «Рыбхоз «Полевой» (далее - ОАО «Рыбхоз «Полевой», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 11.05.2021 (резолютивная часть объявлена 28.04.2021) требования ФИО5 признаны обоснованными, в отношении ОАО «Рыбхоз «Полевой» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 20.10.2021 (резолютивная часть объявлена 19.10.2021) ОАО «Рыбхоз «Полевой» признано банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Представитель акционеров ОАО «Рыбхоз «Полевой» ФИО4, действующий на основании протокола № 1 собрания акционеров от 22.08.2022, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 08.08.2022, заключенного между ОАО «Рыбхоз «Полевой» и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущественного комплекса в конкурсную массу должника и обязании конкурсного управляющего ОАО «Рыбхоз «Полевой» заключить договор купли-продажи с победителем торгов - ФИО4

Конкурсным управляющим в рамках рассмотрения указанного заявления 10.03.2023 заявлено ходатайство о приостановлении производства по заявлению до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительными договоров аренды земельного участка № 04-04/54 от 12.03.2010, № 04-04/55 от 12.03.2010, заключенных между администрацией Первомайского района Тамбовской области и ОАО «Рыбхоз «Полевой».

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.07.2023 приостановлено производство по заявлению ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи от 08.08.2022, заключенного между ОАО «Рыбхоз «Полевой» и ФИО5, применении последствий недействительности сделки до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительными договоров аренды земельного участка № 04-04/54 от 12.03.2010, № 04-04/55 от 12.03.2010, заключенных между Администрацией Первомайского района Тамбовской области и ОАО «Рыбхоз «Полевой».

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023 года определение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.07.2023 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в судебное заседание не явились, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно положениям статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат рассмотрения другого дела имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 15.06.2022 конкурсным управляющим ОАО «Рыбхоз «Полевой» на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение № 9008009 о проведении торгов по продаже имущественного комплекса сельскохозяйственной организации ОАО «Рыбхоз «Полевой».

Согласно сообщению № 9349454 от 03.08.2022 открытые торги № 130439 в форме аукциона с открытой формой подачи предложения о цене по реализации имущества ОАО «Рыбхоз «Полевой», проходившие 03 августа 2022 года в электронной форме на электронной торговой площадке АО «Центр дистанционных торгов», признаны состоявшимися, победителем торгов признана ФИО7, действующая в интересах ФИО4, предложившая наиболее высокую цену за продаваемое имущество, - 4 866 420 руб.

Конкурсным управляющим ОАО «Рыбхоз «Полевой» 09.08.2022 на ЕФРСБ опубликовано сообщение № 9388045 о заключении договора купли-продажи имущества по лоту № 1 по торгам № 130439 от 03.08.2022 по цене 4866420 руб. с ФИО5, имеющим право преимущественного приобретения имущества ОАО «Рыбхоз «Полевой», в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденным собранием кредиторов ОАО «Рыбхоз «Полевой» 10.06.2022.

Между ОАО «Рыбхоз «Полевой» в лице конкурсного управляющего ФИО6 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 08.08.2022, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество, указанное в пункте 1.2 договора, а покупатель принять в собственность это имущество.

Преимущественное право покупателя подтверждается правом собственности на следующие объекты недвижимости: ГТС пруда № 1 (кадастровый номер 68:12:1602006:9), земельный участок под ГТС пруда № 1 (кадастровый номер 68:12:1602006:3), ГТС пруда № 2 (кадастровый номер 68:12:0000000:714), земельный участок под ГТС пруда № 2 (кадастровый номер 68:12:1602006:4), ГТС пруда № 3 (кадастровый номер 68:12:0000000:713), земельный участок под ГТС пруда № 3 (кадастровый номер 68:12:1602006:5). ФИО5 является мажоритарным акционером ОАО «Рыбхоз «Полевой» с количеством акций 43,1%

В соответствии с пунктом 1.2 договора имущество, являющееся предметом купли-продажи, реализуется лотом № 1 и представляет собой имущественный комплекс сельскохозяйственной организации ОАО «Рыбхоз «Полевой»: право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:12:0503001:4, право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:12:1703010:7, право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:12:1602006:1, право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:12:1601002:9, право аренды земельного участка с кадастровым номером 68:12:1502007:20, земельный участок под ГТС пруда № 4 с кадастровым номером 68:12:1703010:8, ГТС пруда № 4 с кадастровым номером 68:12:1703010:9, автомобиль УАЗ 1993 года выпуска, госномер 

<

***> Wi-fi роутер Zyxel kee№etic 4G 2017 года изготовления, коммутатор HiWatch DS-S908p(b) 2020 года изготовления, стабилизатор напряжения RUCELF СтАР-500VA 2017 года изготовления, сетевой видеорегистратор HiWatch DS-№ 316 (B) 2020 года изготовления, монитор Viewso№ic 2012 года изготовления, печь отопительная 2017 года изготовления, дренажный насос для грязной воды Sterwi№s, 18000 л/ч 2020 года изготовления, сборный дом щитовой 2015 года изготовления, мотор для лодки Tita№ 4 л.с. 2018 года изготовления, скважинный насос Oasis S№D 85/75 2021 года изготовления, опрыскиватель пневматический Жук ОП-220 5 л 2018 года изготовления, морозильный ларь Da№car 2017 года изготовления, электрогенератор бензиновый Huter DY6500L 2015 года изготовления, насос дренажный Калибр 2017 года изготовления, кормоизмельчитель для зерна 2019 года изготовления, свинья (4 шт.), живая рыба (карп) 1 162 кг.

Стоимость имущества, составляющего предмет договора, установлена по результатам открытых торгов в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене, состоявшихся 03.08.2022, что подтверждено протоколом о результатах подведения итогов по открытым торгам в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене, и составляет 4 866 420 руб. (пункт 2.1 договора).

Ссылаясь на то, что право собственности ФИО5 на гидротехнические сооружения и земельные участки под ними, а также его участие в управлении ОАО «Рыбхоз «Полевой» не являются основаниями наличия преимущественного права по приобретению имущества, ФИО4 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи от 08.08.2022, применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявления ФИО4 указал, в том числе, что должник заключал договоры аренды земельных участков, принадлежащих муниципальным образованиям, однако договоры с федеральными органами власти по поводу использования водных объектов должником не заключались. По мнению ФИО4, такого права нет и у ФИО5, в связи с чем, заявитель считает, что должник, как и ФИО5, не вправе извлекать из прудов полезные свойства, включать их в конкурсную массу, выставлять на торги как объекты продажи. Приобретение участником торгов имущественного комплекса должника, в том числе, право аренды земельных участков, не предполагает владение и пользование федеральными прудами №№ 1, 2, 3, 4. Требования ФИО4 основаны на нормах статей 10, 166, 168, 170 ГК РФ, статьи 179 Закона о банкротстве, статьей 1, 5, 8 Водного кодекса Российской Федерации, пунктах 1, 2 статьи 102 Земельного кодекса Российской Федерации.

Конкурсный управляющий ФИО6 09.01.2023 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными (ничтожными) договоров аренды земельного участка № 04-04/54 от 12.03.2010, № 04-04/55 от 12.03.2010, заключенных между муниципальным образованием Первомайский район Тамбовской области и ОАО «Рыбхоз «Полевой». В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий, ссылаясь на статью 102 Земельного кодекса Российской Федерации, статьи 5, 8, 31 Водного кодекса Российской Федерации, статьи 167, 168 ГК РФ, указал, что спорные земельные участки с кадастровыми номерами 68:12:1602006:1 и 68:12:1703010:7 переданы в аренду должнику лицом, не имеющим права распоряжения этими участками.

Ссылаясь на то, что до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего должником о признании недействительными договоров аренды земельного участка, заключенных между администрацией Первомайского района Тамбовской области и ОАО «Рыбхоз «Полевой», рассмотрение заявления об оспаривании договора купли-продажи от 08.08.2022, предметом которого являются арендованные земельные участки, не представляется возможным, конкурсный управляющий заявил ходатайство о приостановлении производства по заявлению ФИО4 до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления об оспаривании договоров аренды.

Удовлетворяя ходатайство конкурсного управляющего и приостанавливая производство по настоящему обособленному спору, суды первой инстанции и апелляционной инстанции исходили из необходимости приостановления производства по заявлению ФИО4 применительно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительными договоров аренды земельного участка № 04-04/54 от 12.03.2010, № 04-04/55 от 12.03.2010, заключенных между Администрацией Первомайского района Тамбовской области и ОАО «Рыбхоз «Полевой».

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в одном из вышеуказанных судов.

Следовательно, судом должна быть установлена именно приоритетность рассмотрения одного дела перед другим. Такая приоритетность налицо в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Как установлено судом, предметом договора купли-продажи от 08.08.2022 является имущественный комплекс сельскохозяйственной организации ОАО «Рыбхоз «Полевой», который реализуется единым лотом.

Право аренды земельных участков с кадастровыми номерами 68:12:1602006:1 и 68:12:1703010:7, являющееся составной частью указанного имущественного комплекса, возникло из договоров аренды земельного участка № 04-04/54 от 12.03.2010 и № 04-04/55 от 12.03.2010, заключенных между муниципальным образованием Первомайский район Тамбовской области и ОАО «Рыбхоз «Полевой», которые оспаривает конкурсный управляющий в рамках иного обособленного спора.

В случае признания оспариваемых конкурсным управляющим договоров аренды недействительными, будет являться неправомерным переход права аренды спорных земельных участков должнику и в последующем любому из покупателей по договору купли-продажи, заключенного по итогам торгов.

Принимая во внимание предмет заявленных требований, учитывая, что результаты рассмотрения обособленного спора о признании договора недействительным будут иметь существенное значение для разрешения заявления конкурсного управляющего должником об оспаривании договоров аренды земельных участков, суды в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ пришел к обоснованному выводу о необходимости приостановления производства по настоящему заявлению до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о признании недействительными договоров аренды земельного участка

Доводы представителя акционеров ФИО4 о том, что предметом спора о признании недействительным договора купли-продажи имущественного комплекса должника является установление законного приобретателя (покупателя) имущества должника и «исключение» этих двух договоров аренды из состава предмета договора купли-продажи не повлияет на установление обстоятельств, связанных с правильностью определения победителя торгов, поскольку в силу условий договора имущество, являющееся предметом купли-продажи, реализуется единым лотом как имущественный комплекс сельскохозяйственной организации, а не отдельные, составляющие его объекты имущества, рассмотрены судами и обосновано отклонены, поскольку законом не предусмотрено выделение отдельных объектов предмета договора с целью определения правомерности их нахождения в составе реализуемого имущественного комплекса.

Указания кассатора, что у него имеется право пользования водными объектами, находящиеся на спорных земельных участках и для него не имеет принципиального значения приобретения части объектов или лота целиком не может быть принято во внимание при рассмотрении настоящего вопроса, поскольку ФИО4 не единственный претендент на данное имущество. 

Доводы ФИО4 о том, что судами не дана оценка действиям конкурсного управляющего, который после проведения торгов обратился с заявлением о признании договоров аренды недействительными, право аренды, по которым входит в уже реализованный лот, не подлежат оценки при рассмотрении данного обособленного спора и может быть инициирован ФИО4 в самостоятельном обособленном споре в порядке ст. 60 Закона о банкротстве.        

Как верно отмечено судами, согласно части 1 статьи 145 АПК РФ производство по делу приостанавливается в случае, предусмотренном пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда. Законодатель связывает обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу не с наличием другого дела или вопроса, рассматриваемого в порядке конституционного, гражданского, уголовного или административного производства, а с невозможностью рассмотрения спора до принятия решения по другому вопросу, то есть с существованием обстоятельств, в силу которых невозможно принять решение по данному делу. При этом наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле, обратившегося с таким ходатайством.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм права, оснований для их отмены или изменения в соответствии со статьей 288 АПК РФ не имеется.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, статьей 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тамбовской области от 25.07.2023                                     и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2023                        по делу № А64-7378/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу                                         – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

ФИО1

Судьи             

ФИО2

ФИО3