РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-217884/21-159-1377

г. Москва

13 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2024года

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Константиновской Н.А., единолично, 

при ведении протокола помощником судьи Жулиной Е.А. 

рассмотрев в предварительном судебном заседании дело 

по иску ПАО «Совкомбанк» (правопреемник ООО "РТС-КАПИТАЛ") 

к ООО "РАДИУС-М" (426057, УДМУРТСКАЯ РЕСПУБЛИКА, ИЖЕВСК ГОРОД, ИМ ФИО1, 171, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.02.2009, ИНН: 

<

***>) 

к АДМИНИСТРАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ "МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДЕБЁССКИЙ РАЙОН УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ" (427060, РОССИЯ, УДМУРТСКАЯ РЕСП., ДЕБЕССКИЙ М.Р-Н, ФИО2, ДЕБЕСЫ С., СОВЕТСКАЯ УЛ., Д. 88, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.11.2021, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании,

при участии: от истца: неявка 

от ответчика-1: неявка 

от ответчика-2: неявка

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании с АДМИНИСТРАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ "ДЕБЕССКИЙ РАЙОН", Общества с ограниченной ответственностью «РАДИУС-М" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РТС-КАПИТАЛ" задолженности в размере 18 123 423 (восемнадцать млн. сто двадцать три тыс. четыреста двадцать три) руб., суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную за период с 07.11.2020 по 20.03.2022 включительно, на сумму единовременного платежа в размере 3 994 217 (три млн. девятьсот девяносто четыре тыс. двести семнадцать) руб. 13 коп., суммы второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 12 % годовых на остаток суммы единовременного платежа в размере 18 123 423 руб. за период с 21.03.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание; суммы неустойки, начисленной на остаток суммы единовременного платежа за период с 27.02.2021г. по 20.03.2022 включительно в размере 13 724 230 (тринадцать млн. семьсот двадцать четыре тыс. двести тридцать) руб. 88 коп. суммы неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на сумму единовременного платежа в размере 18.123 423 руб. за период с 21.03.2022г. до момента фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ). 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03.03.2022 г объединены дело № А40-22517/22 в одно производство с делом № А40-217884/21 для совместного рассмотрения. Присвоен делу № А40-217884/21.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28 июня 2022 года заявленные требования удовлетворены. 

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2022 года резолютивная часть решения дополнена фразой, что взыскание неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на сумму единовременного платежа в размере 18 123 423 руб., начиная с 01.04.2022 по день фактической оплаты долга, осуществлять с учетом моратория, установленного пунктом 1 постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами"; в остальной части решение суда оставлено без изменения.

 Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19 декабря 2022 года указанные решение Арбитражного суда города Москвы от 28 июня 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 сентября 2022 года по делу № А40-217884/21 оставлены без изменения.

 Определением Арбитражного суда города Москвы от 20 января 2023 года заявление истца о процессуальном правопреемстве на стороне ответчика, удовлетворено. 

Произведена замена ответчика АДМИНИСТРАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ "ДЕБЕССКИЙ РАЙОН" на Администрацию муниципального образования «Муниципальный округ Дебесский район Удмуртской Республики» по делу № А40-217884/21. 

Таким образом, решением Арбитражного суда г. Москвы от 08.06.2022 года по делу № А40-217884/2021 удовлетворен иск ПАО «Совкомбанк» (ООО «РТС-Капитал» до правопреемства), взыскана задолженность по договору факторинга № 12157 от 06.11.2020 года.

ООО "РАДИУС-М" и АДМИНИСТРАЦИЯ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ "МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДЕБЁССКИЙ РАЙОН УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ" обратились в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по настоящему делу по новым обстоятельствам.

В обоснование указанного заявления указано, что решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.05.2023 года по делу № № А71-11419/2022 (вступило в законную силу 18.09.2023 года) договор факторинга № 12157 от 06.11.2020 года признан ничтожной сделкой. Решение по делу №А71-11419/2022 вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 февраля 2024 г. заявления ООО "РАДИУС-М", АДМИНИСТРАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ "МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДЕБЁССКИЙ РАЙОН УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ" о пересмотре вступившего в законную силу решения суда от 28.06.2022г по делу № А40-217884/21-159-1377 по новым обстоятельствам удовлетворены.

 Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.06.2022г. по делу № А40- 217884/21-159-1377 отменено. 

Стороны, надлежащим образом извещенные  о  времени и месте проведения настоящего судебного  заседания не явились. Суд рассматривает дело в порядке ст.ст.123, 137, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон.

Рассмотрев представленные документы, оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Как следует из искового заявления, между Обществом с ограниченной ответственностью «ФТ-Капитал» (актуальное наименование ООО «РТС-Капитал» на основании Решения Единственного участника № 20 от 05.02.2021, далее - Фактор, Истец) и Администрацией муниципального образования «Дебесский район» (ИНН 

<

***>, сокращенно Администрация Дебетского района) (далее - Клиент, Ответчик) заключен договор факторинга № 12157 от 06.11.2020 (далее - Договор факторинга), в соответствии с которым Клиент уступил Фактору будущие денежные требования возврата аванса к ООО «Радиус-М» (ИНН 

<

***>) согласно реестру денежных требований № 061120080808 от 06.11.2020 на сумму 40 000 000 (Сорок миллионов) руб.

Как указал истец, во исполнение условий договора фактор перечислил в пользу дебитора сумму единовременного платежа (сумму финансирования) в счет оплаты стоимости денежного требования (муниципальный контракт от 02.03.2020) по реестру в размере 40 000 000 руб. (платежное поручение от 06.11.2020 № 3739). 

Поскольку по реестру фактором не было получено от клиента в установленный срок подтверждение о неисполнении (ненадлежащем исполнении) дебитором обязательств, указанных в реестре, то в силу условий договора требование возврата  денежных средств по реестру не возникло, и у клиента появились обязательства по возврату фактору суммы финансирования в полном объеме в дату, указанную в реестре. 

Однако, истец указал, что в нарушение условий договора клиент не вернул финансирование в полном объеме, а также начисленную вторую часть вознаграждения за факторинговое обслуживание (вторую часть факторинговой комиссии) по реестру в установленный в реестре срок, и допустил образование просроченной задолженности.

 В связи с неисполнением клиентом своего обязательства по перечислению денежных средств фактору последний направил в адрес клиента претензию по реестру денежных требований к договору факторинга, однако клиентом обязательства по оплате задолженности по реестру исполнены не были

Поскольку в обеспечение исполнения обязательства клиента по договору факторинга от 06.11.2020 № 12157 между ООО «РТС-Капитал» и ООО «Радиус-М» (поручитель) заключен договор поручительства от 24.05.2021 № 12157/1, по условиям которого поручитель обязался в полном объеме отвечать перед фактором солидарно с клиентом (Администрация) за исполнение всех обязательств по договору факторинга, при этом клиентом обязательства по перечислению денежных средств фактору не исполнены, фактор направил в адрес поручителя требование об оплате задолженности, а также претензию, однако обязательства поручителя по оплате задолженности исполнены не были. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно иску, истец просил взыскать с ответчиков задолженность в размере 18 123 423 руб. - сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание, начисленную за период с 07.11.2020 по 20.03.2022 включительно, на сумму единовременного платежа в размере 3 994 217 руб. 13 коп. - сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание начисленную по ставке 12 % годовых на остаток суммы единовременного платежа в размере 18 123 423 руб. за период с 21.03.2022 до момента фактического исполнения обязательства, а также НДС 20% на полученную в результате расчета сумму второй части вознаграждения за факторинговое обслуживание; - сумму неустойки, начисленной на остаток суммы единовременного платежа за период с 27.02.2021г. по 20.03.2022 включительно в размере 13 724 230 руб. 88 коп. - сумму неустойки, начисленной по ставке 0,1% за каждый день просрочки на сумму единовременного платежа в размере 18 123 423 руб. за период с 21.03.2022г. до момента фактического исполнения обязательства.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из следующего.

Так, согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ, по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне -финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1)передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2)осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3)осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4)осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательствдолжников.

Согласно подп. 2 п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования по обязательству, которое возникнет в будущем, в том числе из договора, который будет заключен в будущем (будущее требование) (статья 388.1).

В соответствии со ст. 388.1 ГК РФ требование по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование), в том числе требование по обязательству из договора, который будет заключен в будущем, должно быть определено в соглашении об уступке способом, позволяющим идентифицировать это требование на момент его возникновения или перехода к цессионарию. Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию с момента его возникновения. Соглашением сторон может быть предусмотрено, что будущее требование переходит позднее.

Согласно п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Согласно п. 1 ст. 828 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником существует соглашение о ее запрете или ограничении.

В соответствии со ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или частично.

В соответствии с ч.1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно ч.1 ст.323 ГК РФ, при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В соответствии с п. 1 ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. 

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Так, из материалов дела следует, что требования по  настоящему иску мотивированы ненадлежащим исполнением по договору факторинга № 12157 от 06.11.2020 года. 

Вместе с тем, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.05.2023 года по делу № № А71-11419/2022 (вступило в законную силу 18.09.2023 года) договор факторинга № 12157 от 06.11.2020 года признан ничтожной сделкой. 

Решение по делу №А71-11419/2022 вступило в законную силу.

Установление факта ничтожности спорного договора, является основанием для отказа во взыскании заявленных сумм по нему. 

В соответствии со ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 4 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Согласно пункту 4 статьи 166 Гражданского кодекса суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях

С учетом признания договора факторинга ничтожной сделкой в соответствии с решением по делу №А71-11419/2022,  соответствующие требования  по нему, в том числе  акцессорные обязательства (поручительство) являются необоснованными.

В данном случае, вышеизложенное исключает обоснованность  заявленных требований в полном объеме. 

Иных заявлений от истца об изменении предмета либо оснований иска не поступало.

Поскольку основанием предъявленных  исковых требований является заключенный договор факторинга, который признан судом в рамках  дела №А71-11419/2022 ничтожной сделкой, то заявленные по нему требования не подлежат удовлетворению в полном объёме.

Учитывая изложенное, исковые требования не  подлежат удовлетворению.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 824 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.

Судья:

Н.А. Константиновская