АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г. Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17, (846) 207-55-15

http://www.samara.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №

А55-15968/2023

29 января 2024 года

г. Самара

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 29 января 2024 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе судьи

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батуриной Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании 18 января 2024 года дело по иску Корчинской Алины Богдановны  к  1) Обществу с ограниченной ответственностью "Люкс-Плюс";

2) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области о признании

Третьи лица: 1.Платонова Юлия Сергеевна

2. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по Самарской области 3. Вилчез Юстиз Вилиам

при участии в заседании

от истца - Торрес Ортега И.В., доверенность от 16.05.2023, диплом,

от ответчиков -  не явились, извещены,

от третьих лиц - 1,2 не явились, извещены,

3. Торрес Ортега И.В., доверенность от 17.07.2023, диплом

Установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Самаркой области с иском о признании недействительным решения участника ООО «Люкс-Плюс» о смене участника (ов) Общества; о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России № 20 по Самарской области о внесении в ЕГРЮЛ записей о смене участников ООО «Люкс-Плюс», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись: ГРН 2226301697026 от 30.12.2022.

В судебном заседании представитель истца и третьего лица Вилчеза Юстиза Вилиама поддержала исковые требования.

Остальные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из содержания искового заявления 19.04.2023 ФИО2 (далее – истец) стало известно о блокировке счета АО «ВПТ ТРЕЙД ЭНД ТЕКНОЛОДЖИС» (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>), генеральным директором которого она является.

Указанная блокировка по счету произошла на основании исполнительного производства № 23155/23/98077-ИП от 03.04.2023 г. на сумму 356 976 592,38 рублей, возбужденному на основании исполнительной надписи нотариуса г. Одинцово ФИО3 При этом в качестве займодавца в договоре займа от 22.02.2023, зарегистрированного в реестре за № 50/122-н/50-2023-11-98 (далее – договор займа) указано ООО «Люкс-Плюс» (далее – ответчик 1).

В целях получения разъяснений по указанным выше фактам, представитель АО «ВПТ ТРЕЙД ЭНД ТЕКНОЛОДЖИС», обратился к нотариусу ФИО4 за разъяснениями. На основании полученных на ознакомление документов, были обнаружено в том числе незаконное введение истицы и гражданина Боливарианской Республики Венесуэла Вилчеза Юстиза Вилиама в состав участников займодавца по договору займа - ООО «Люкс-Плюс» (далее – ответчик 1).

Соответствующие изменения о смене участников Общества зарегистрированы  Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области (далее – ответчик  2) за государственным регистрационным номером 2226301697026 от 30.12.2022.

Истец утверждает, что он и Вилчез Юстиз Вилиам не принимали никаких решений о смене участников ООО «Люкс-Плюс» и не подписывали никаких договоров купли-продажи долей ООО «Люкс-Плюс», в период времени принятия оспариваемых решений истица и ФИО5 не въезжали на территорию РФ, волю на вступление в состав участников ООО «Люкс-Плюс» не выражали.

Со ссылкой на ст. 183.1 ГК РФ, ст. ст. 26, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. ст. 9, 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

В порядке пункта 1 статьи 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Из представленного в  материалы дела решения № 2 единственного участника ООО «Люкс-Плюс» от 01.12.2022 усматривается, что единственным участником ООО «Люкс-Плюс» ФИО6 принято решение на основании поступивших заявлений принять в состав общества новых участников ФИО2 и ФИО5, а также увеличить размер уставного капитала общества до 100 000 руб.

Согласно указанному решению дополнительный вклад в уставный капитал оплачивается ФИО2 в размере 19 000 руб., дополнительный вклад в уставный капитал оплачивается ФИО5 в размере 30 000 руб., дополнительный вклад в уставный капитал оплачивается ФИО6 в размере 41 000 руб. 

Номинальная стоимость и размер долей участников общества определены в размере:

- ФИО7 – 19 000 руб. (19%),

- ФИО5 – 30 000 руб. (30%),

- ФИО6  - 51 000 (51%).

Также в материалы дела представлены заявления ФИО2 от 30.11.2022 и ФИО5 от 30.11.2022 о принятии в состав участников ООО «Люкс-Плюс» и внесении дополнительного вклада в уставный капитал.

С учетом изложенного усматривается, что в целях приобретения ФИО7, ФИО5 статуса участников общества был использован институт увеличения уставного капитала юридического лица.

По смыслу корпоративного законодательства увеличение уставного капитала представляет собой сложный юридический состав, при этом, все указанные решения и сделки, по мнению суда, следует рассматривать как единые, взаимосвязанные.

Соответствующая процедура регламентирована ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), согласно пункту 2 которой общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении им дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли участника общества (участников общества), подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в общество и внесении вклада должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с принятием третьего лица (третьих лиц) в общество, определением номинальной стоимости и размера его доли (их долей), увеличением размера уставного капитала общества и изменением размеров долей участников общества. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, должна быть равна или меньше стоимости его вклада.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами в полном размере, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня внесения в полном размере дополнительных вкладов всеми участниками общества и вкладов третьими лицами, подавшими заявления, но не позднее шести месяцев со дня принятия предусмотренных настоящим пунктом решений общего собрания участников общества. Указанные изменения в учредительных документах приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абз. 5 данного пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Между тем, представленные в материалы дела доказательства не свидетельствуют о волеизъявлении ФИО7, ФИО5 стать участниками ООО «Люкс-Плюс».

В частности, как было указано ранее, статьей 19 Закона об ООО предусмотрено, что решение об увеличении его уставного капитала может быть принято, если это не запрещено уставом общества, на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.

ФИО7, ФИО5  факт подачи заявления о внесении дополнительного вклада и принятии его в состав участников общества отрицают. Следовательно, на ООО «Люкс-Плюс» лежало бремя опровержения заявленных истцом возражений. В противном случае на истца налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

Суд критически относится к представленным в материалам дела заявлениям ФИО7, ФИО5 о вступлении в состав участников ООО «Люкс-Плюс» от 30.11.2022, поскольку ни истец ни третье лицо, в данный момент не находились на территории Российской Федерации, что подтверждается ответом на запрос из ОПК ФСБ России в МАП Шереметьево от 07.12.2023 № 21/77/57-7675, а также копиями загранпаспортов указанных лиц.

При этом решение об увеличении уставного капитала ООО «Люкс-Плюс» за счет дополнительных вкладов участников ФИО7, ФИО5 было принято непосредственно единственным участником общества – ФИО6, то есть принятие такого решения в состав участников общества было обусловлено не волей ФИО7, ФИО5, а волей ФИО6, то есть являлось незаконным.

При этом тот факт, что решение участника от 01.12.2022 N 2 было нотариально удостоверено в соответствии с требованиями статьей 17 Закона N 14-ФЗ, фактически фиксирует волю ФИО6, а не волю ФИО7 и ФИО5, поскольку заявления указанных лиц о принятии в состав участников нотариально не заверено.

 Представленная в материалы настоящего дела, а также в материалы регистрационного дела копии квитанций к приходным кассовым ордерам содержит лишь фамилию, имя и отчество ФИО7 и ФИО5, который также утверждают, что соответствующие денежные средства в уставный капитал общества не вносили. 

В подтверждение того, что денежные средства были внесены самими ФИО7 и ФИО5 в материалы дела не представлено: (например, кассовая книга, подтверждающая внесение наличных денежных средств в кассу общества, либо иные документы бухгалтерского учета).

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). 

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. 

В силу п. 2 ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения

В опровержение возражений ФИО7 и ФИО5., заявляющих об отсутствии у них воли на участие в обществе, самим обществом, его участником не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих об участии ФИО7 и ФИО5 в обществе.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о недействительности решения единственного участника № 2 от 01.12.2022, поскольку участники волеизъявления на вступление в общество не выражали, следовательно, принятое ФИО6 как единственным участником общества решение не имеют силы и его содержание не может порождать каких-либо юридических последствий в отношении рассмотренных вопросов.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 119 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (п. 7 ст. 181.4 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ, ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В соответствии с абз. 1 п. 1.2 ст. 9 Закона № 129-ФЗ заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица (далее - заявитель), подлинность, которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Согласно п. 4.1 ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Согласно пункту 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за представление недостоверных сведений ответственность, установленную законодательством Российской Федерации, несут заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели.

Вместе с тем, поданные для государственной регистрации изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об обществе документы содержали недостоверные сведения, поскольку новые участники общества, соответствующую волю на вступление в состав участников общества  не выражали.

Недостоверные сведения, формально оформленные надлежащим образом, не могут служить законным основанием для принятия налоговым органом решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Согласно ст. ст. 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из способов защиты прав является признание недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.

При таких обстоятельствах неосведомленность инспекции на момент принятия соответствующего решения и внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации изменений, об акцессорности требований к инспекции, правового значения для разрешения настоящего спора не имеет.

Как следует из материалов дела регистрирующим органом приняты ненормативный акт налогового органа - решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области от 30 декабря 2022 года № 44914А, на основании которого внесена запись ГРН № 2226301697026 от 30.12.2022. Указанное решение является недействительными в силу ст. ст. 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 17, 18 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. 

Запись производится на основании решений налогового органа, которые являются самостоятельными ненормативными актами, которые признаны судом недействительными.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся на ООО «Люкс-Плюс».

При этом на налоговый орган расходы по оплате государственной пошлины возложены быть не могут, так как при вынесении оспариваемого решения налоговый орган правомерно исходил из формального соблюдения положений ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение № 2 единственного участника ООО «Люкс-Плюс» от 01.12.2022 об изменении состава участников общества.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 20 по Самарской области от 30 декабря 2022 года № 44914А, на основании которого внесена запись ГРН № 2226301697026 от 30.12.2022.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Люкс-Плюс" в пользу ФИО2 12 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Выдать ФИО2 справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в размере 6 000 руб., оплаченной по чеку-ордеру № операции 156 от 16.05.2023 ФИО8.

Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

ФИО1