3918/2023-149554(1) 

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 

http://www.spb.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-107753/2022

17 марта 2023 года

г.Санкт-Петербург

 Резолютивная часть решения объявлена 09 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 17 марта 2023 года. 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:  судьи Данилова Н.П.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: 

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОР" (адрес:  Россия, 432011, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛ., ГОРОД УЛЬЯНОВСК Г.О., УЛЬЯНОВСК Г.,  УЛЬЯНОВСК Г., СЕВЕРНАЯ УЛ., Д. 5А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения  ОГРН: 10.06.2022, ИНН: 

<

***>);  

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "ПЕРСОНАЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ ГРУП" (адрес: Россия, 196247, Г. САНКТ- ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НОВОИЗМАЙЛОВСКОЕ,  КОНСТИТУЦИИ ПЛ., Д. 3, К. 2, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩЕНИЕ 71-Н, ОФИС 7101,  ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2021, ИНН: 

<

***>);  

о взыскании при участии 

от истца (заявителя): ФИО2, (доверенность от 19.10.2022)  от ответчика: ФИО3 (доверенность от 01.08.2022)  

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОР" (далее –  истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области (далее – суд) с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРСОНАЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ ГРУП" (далее – ответчик) о  взыскании по договору от 01.06.2022 № 01/06/22: 2 653 966 руб. убытков.  

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования,  просил иск удовлетворить.  

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по мотивам,  изложенным в отзыве.  

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил  следующие обстоятельства.  

Как следует из материалов дела, 01.06.2022 между ООО "Персональные решения  Групп" и ответчиком заключен договор № 01/06/22, в соответствии с условиями  которого сторона-1 (ответчик, исполнитель) обязуется оказать стороне -2 (ООО  "Персональные решения Групп", заказчик) информационные и иные услуги/работы,  согласно условиям договора, а сторона-2 данные услуги оплатить.  

Так, п. 1.2 договора стороны согласовали, что сторона-1 обязуется предоставить  стороне-2 за плату во временное пользование на указанных в договоре срок и условиях  право использовать в предпринимательской деятельности стороны-2 коммерческое  обозначение стороны-1 «Персональные решения», коммерческую информацию; право  пользования итернет-ресурсами стороны 1 (Автоматизированная система управления  объектами и сотрудниками «Персональное решение» - далее именуемая HRM система;  система безопасного доступа, содержащая информационные разделы; интернет портал  oddjob.ru).  

Согласно п. 1.4 договора, услуги, указанные в п.п.1.3.1-1.3.3 договора  оказываются стороной-1 после выполнения стороной-2 условий п. 2.2 договора,  посредством передачи стороной -1 стороне-2 на электронный адрес пароля для  подключения к системе безопасного доступа.  

Пунктом 2.1 договора стороны определили, что сторона-2 обязана уплатить  стороне-1 вознаграждение за оказываемые услуги и подключение к интернет-ресурсам  стороны-1 в форме фиксированного разового платежа в размере 837000,00 руб. НДС не  облагается и ежемесячных платежей за права, указанные в п. 1.2 договора и за оказание  стороной-1 услуг, указанных в договоре в следующем размере:  

-4% от суммы дохода за календарный месяц от реализации услуг (работ),  указанного в отчете о выручке по форме в соответствии с приложением № 1 к договору,  но не менее фиксированной суммы 25000,00 руб. в период действия договора с  01.08.2022 (п. 2.1.1),  

-в случае, если сторонам-2 использует предоставленные ей права и услуги по  договору не в полном объеме по любой причине, размер ежемесячных платежей  изменению не подлежит (п. 2.1.2).  

В соответствии с п. 2.2 договора, фиксированный разовый платеж включает в себя  стоимость услуг, указанных в п. 1.3.1-1.3.6 в размере 837000,00 руб., уплачивается  стороной-2 стороне-1 любым способом, не запрещенным законодательством РФ в  течение 2-х рабочих дней с момента подписания договора, НДС не облагается.  

Пунктом 2.4 договора стороны определили, что в случае расторжения договора по  инициативе стороны-2 фиксированный разовый платеж как полностью, так и частично  возврату не подлежит.  

На основании чек-ордера от 02.06.2022, истец в соответствии с условиями  договора перечислил ответчику 837000,00 руб.  

30.06.2022 между ООО "Персональные решения Групп", ФИО4 и ООО "ТОР" заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по  договору № 01/06/22 от 01.06.2022 в объеме и на условиях, существующих на дату  заключения соглашения, согласно п. 1.1 которого, ФИО4 с согласия ООО  "Персональные решения Групп" передает ООО "ТОР", а ООО "ТОР" принимает права и  обязанности стороны ФИО4 по договору № 01/06/22 от 01.06.2022 в объеме и на  условиях, существующих на дату заключения сторонами настоящего соглашения.  

В искового заявления также следует, что по смыслу договорных отношений  между сторонами, ответчик должен был создать условия для запуск  предпринимательской деятельности истца в сфере оказания услуг  неквалифицированным персоналом, предоставлять проекты (заказы для реализации,  заключать договоры с заказчиками) и истец уже со второго месяца сотрудничества  должен был выйти на получение стабильной и растущей прибыли от совместного  сотрудничества с ответчиком.  

Отправной точкой, как указывает истец, для заключения договора, стало  предложение ответчика передать на реализацию истцу проект розничной сети  ГУЛЛИВЕР, с которой у ответчика уже был заключен договор. Именно для реализации  

данного проекта ФИО4 и заключил договор, права и обязанности по которому в  дальнейшем были переданы ООО "ТОР".  

 Однако, несмотря на то обстоятельство, что после заключения договора стало  известно, что проект сети ГУЛЛИВЕР перешел в работу к другому исполнителю, а  также принимая во внимание готовность истца брать в работу любые предложенные  ответчиком заявки и несмотря на предоставление истцом гарантийных писем,  подтверждающих возможность и готовность в реализации заказов (заключении  договоров), ответчик не подобрал для компании истца ни одной заявки за весь период  сотрудничества.  

 Из материалов дела также усматривается, что для достижений целей указанного  договора, 01.06.2022 заключен договор № ПП01/06/22/01 (далее – договор   № ПП01/06/22/01), согласно условиям которого ответчик принимает на себя  обязательства по оказанию услуг, связанных с поиском и подбором персонала для  компании заказчика (истца).  

 Согласно п. 4.1 договора № ПП01/06/22/01, стоимость услуг, оказываемых  исполнителем за каждого принятого заказчиком на работу кандидата, направленного  исполнителем, согласовывается сторонами дополнительно и указывается в Бланке  Заказа.  

 В соответствии с п. 4.2 договора № ПП01/06/22/01 заказчик оплачивает услуги  исполнителя путем перечисления денежных средств в течение 2-х календарных дней с  момента предъявления исполнителем заказчику счета на оплату, исполнитель вправе не  приступать к оказанию услуг до момента поступления денежных средств.  

В соответствии с п.4.3 договора № ПП01/06/22/01 , заказчик оплачивает услуги  исполнителя в случае трудоустройства предложенных кандидатов к компанию  Заказчика.  

Истец, направив ответчику две заявки на найм работников – персонала для ООО  "ТОР", произвел предоплату по договору № ПП01/06/22/01 в размере 122000,00 руб.,  что подтверждается чек-ордером от 03.06.2022.  

 Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязанностей по оказанию  услуг, предусмотренных названными договорами, истец 22.09.2022 направил ответчику  претензию, содержащую уведомление об отказе от исполнения договоров, а также  требование о возмещении убытков в общем размере 2653966,00 руб.:  

 реальный ущерб (1005661,00 руб.): 

 -839500,00 руб. (837000,00 руб. стоимость фиксированного разового  платежа по договору № 01/06/22 от 01.06.2022, 2500,00 руб. – комиссия за перевод),  

 -50000,00 руб. – два ежемесячных платежа по договору № 01/06/22 от 01.06.2022,  

 -74500,00 руб. (122000,00 руб. стоимость услуг по подбору персонала по договору   № ПП01/06/22/01, 2500,00 руб. – комиссия за перевод, за вычетом 50000,00 руб. –  взаимозачет ежемесячных платежей по договору № 01/06/22 от 01.06.2022),  

 -41661,00 руб. проценты по кредитному договору, который был оформлен  ФИО4, являющимся директором и единственным учредителем ООО "ТОР",  для реализации договора № ПП01/06/22/01,  

 упущенная выгода (1648305,00 руб.):  -170886,00 руб. – доход в июне,  -440673,00 руб.- доход в июле,  -518373,00 руб. – доход в августе,  -518373,00 руб. – доход в сентябре. 

Оставление данной претензии без ответа и удовлетворения послужило основанием  для обращения истца в суд с настоящим иском.  

Ответчик, возражая против удовлетворения иска указал, что все обязательства по  договору № 01/06/22 от 01.06.2022 исполнены в полном объеме.  

Так, в связи с оказанием ответчиком услуг по договору № 01/06/22, ответчиком  были подготовлены акты приема-передачи № 104/22 от 09.06.2022 на сумму 792000,00  руб., № 120/22 от 23.06.2022 на передачу в пользование Лендинга (стоимостью 30000,00  руб.).  

Жилеты, как указывает ответчик, стоимостью 15000,00 руб. были отправлены  истцу почтой, о получении которых он сообщил в телеграмме.  

На акт оказанных услуг № 104/22 от 09.06.2022 истец мотивированных  возражений не представил, акт № 120/22 от 23.06.2022 подписан и возвращен  ответчику.  

Также ответчик указал, что обязательства по договору № ПП01/06/22/01 от  01.06.2022 исполнены в полном объеме, кандидаты по заявке истца были подобраны  ответчиком и между истцом и кандидатами заключен договор.  

Истец в возражениях на отзыв ответчика указал, что Акт на сумму 792000,00 руб., 

подписан не был в связи с тем, что услуги по договору № 01/06/22 от 01.06.2022 оказаны  не были.  

Так, согласно доводов истца, само по себе предоставление доступа в систему не  может подтверждать оказание услуг по спорному договору. Система, в которую был  предоставлен доступ, представляет собой курс обучение из 13 шагов на общие темы.  

 Вместе с тем истец указал, что согласно условиям работы с ответчиком, истца не  допускали к выполнению проектов, пока он не пройдет обучение в системе. Согласно  данным самого ответчика, ФИО4 прошел обучение только 02.07.2022 года.  Таким образом, 10.06.2022г. истец еще не был знаком с информационным ресурсом и  заявить свои возражения относительно акта.  

Пункт 2.3 договора детально расписывает стоимость каждой услуги.  Информационные и иные услуги/работы, указанные в пунктах 1.2 и 1.3, а именно право  использовать в предпринимательской деятельности Стороны-2 коммерческое  обозначение Стороны-1 «Персональное решение»; право пользования интернет-ресурсами Стороны-1 и Услуги по пакету «Бренд», который включает в себя множество  услуг, указанных в п. 1.3.1 – 1.3.22., оказаны не были. Коммерческим обозначением  Стороны-1 истец не пользовался.  

Кроме того истец указал, что жилеты, хоть и были предоставлены, однако в связи  с отсутствием проектов, так и не были использованы по назначению и не представляют  собой высокой материальной ценности. Поэтому считаем, что в связи с расторжением  договора № 01/06/22 их стоимость, по мнению истца, также подлежит взысканию.  

Возражая против доводов ответчика об исполнении обязательств по договору   № ПП01/06/22/01 от 01.06.2022 истец указал, что услуги не оказаны, никаких  доказательств, подтверждающих обратное, в материалы дела не представлено.  

Как поясняет истец, все предлагаемые кандидатуры HR-менеджера  рассматривались, однако договоры с ними не были заключены. Кандидаты либо не  выходили на связь, либо выражали своё опасение работать с ГК «Персональное  решение». За время работы по договору № ПП01/06/22/01 было предложено всего 3  кандидата на одну должность. Ни с одним из них трудовой договор заключен не был.  

Согласно положениям статьи 168 АПК РФ в задачи суда, рассматривающего дело,  входит определение подлежащих применению норм права, в связи с чем арбитражный  суд не связан теми нормами права, на которые ссылаются в обоснование своих  требований и возражений участвующие в деле лица, а должен самостоятельно  определить характер спорного правоотношения и подлежащие применению нормы  законодательства.  

Как разъяснено в пункте 3 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда  Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при  

разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в  случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности  преследуемого им материально-правового интереса суд обязан сам определить, из  какого правоотношения спор возник и какие нормы подлежат применению.  

Суд, исходя из фактических обстоятельств дела, основания иска, заявленного  требования в части возврата оплаченных истцом денежных средств по договору в связи  с отказом от исполнения договора, пришел к выводу о том, что истцом фактически в  указанной части заявлено требование о взыскании задолженности по оплате  неосновательного обогащения.  

 Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг  исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные  действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить  эти услуги.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные  ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания  услуг.  

В силу пункта 1 статьи 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения  договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически  понесенных им расходов.  

Согласно пункту 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное этим Кодексом другими  законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от  договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной  путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).  Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не  предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или  договором.  

Частью 4 статьи 453 ГК РФ установлено, что в случае, когда до расторжения или  изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение  обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой  стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об  обязательствах вследствие неосновательного обогащения, если иное не предусмотрено  законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных  законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло  имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить  последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество  (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109  этого Кодекса.  

Как следует из материалов дела и не оспаривается ответчиком, истец перечислил  ответчику в соответствии с условиями договора от 01.06.2022 № 01/06/22 денежные  средства в размер 837000,00 руб. по договору от 01.06.2022 № ПП 01/06/22/01 в  размере 122000,00 руб., из них: 50000,00 руб. сторонами засчитаны в счет оплаты  ежемесячных платежей по договору от 01.06.2022 № 01/06/22.  

Из материалов дела также усматривается, что уведомлением от 22.09.2022 истец  заявил об отказе от исполнения названных договоров, данное уведомление ответчиком  получено, следовательно, договоры считаются расторгнутыми.  

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров,  связанных с применением норм о неосновательном обогащении" указано, что  положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в  качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные  

средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было  предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне  ответчика имела бы место необоснованная выгода.  

По общему правилу, установленному пунктом 4 статьи 453 ГК РФ, стороны не  вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до  момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или  соглашением сторон.  

Согласно п.2.4 договора от 01.06.2022 № 01/06/22 в случае расторжения настоящего  договора по инициативе стороны-2 (заказчика) фиксированный разовый платеж как  полностью, так и частично возврату не подлежит.  

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 65, 68,71 АПК РФ на  основании доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих  требований и возражений, представленные в материалы дела доказательства в  совокупности и взаимосвязи, учитывая условия п. 2.2, 2.3, 2.4 договора от 01.06.2022   № 01/06/22 и принимая во внимание при этом, что согласно представленным в  материалы дела доказательствам с начала заключения названного договора и внесения  истцом фиксированного разового взноса ответчиком оказывались услуги по  предоставлению доступов к информационному пакету "Бренд" и к HRM-системам путем  направления логина и пароля, истцу также были предоставлены в пользование на  период действия договора бренд и логотип, суд считает, что требование об оплате  задолженности по возврату неосновательного обогащения в размере 837000,00 руб.  необоснованным и не подлежащим удовлетворению.  

Требование о взыскании задолженности по возврату денежных средств,  оплаченных истцом по договору от 01.06.2022 № ПП 01/06/22/01 в размере 72000,00  руб. (122000,00 руб. – 50000,00 руб.) суд считает обоснованными и подлежащими  удовлетворению, поскольку ответчиком не представлены в материалы дела  доказательств факта оказания и предъявления ответчиком истцу результата оказанных  услуг по названному договору.  

Истцом также заявлены требование о взыскании 5000,00 руб. убытков в виде  комиссии за перевод денежных средств по названным договорам, 41661 руб. процентов  по кредитному договору, а также 1648305 руб. упущенной выгоды.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить  кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением  обязательства.  

В силу пункта 2 статьи 393 ГК РФ убытки определяются в соответствии с  правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено,  может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.  

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые  лицо, чье право нарушено, произвело, должно будет произвести для восстановления  нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также  неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского  оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения ему  убытков, их размер, неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком  обязательства по договору, причинно-следственную связь между ненадлежащим  исполнением ответчиком принятых на себя обязательств и причиненными истцу  убытками. Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо доказать  наличие совокупности указанных условий.  

Проанализировав обстоятельства дела и представленные в дело доказательства,  суд пришел к выводу, что заявитель не доказал причинно-следственную связь между  затратами истца в виде: - комиссии за перевод денежных средств в общем размере  5000,00 руб. по оплате услуг по указанным договорам, - процентами за пользование  привлеченными заемными денежными средствами в размере 41661,00 руб. и  действиями ответчика, в связи с чем исковые требования в этой части подлежат  отклонению.  

Суд также считает не подлежащими удовлетворению исковые требования о  взыскании упущенной выгоды, поскольку истец не только не доказал наличие  совокупности всех условий, необходимых для взыскания упущенной выгоды, но и не  представил документально обоснованный расчет заявленного размера упущенной  выгоды с учетом расходов и затрат, понесенных при осуществлении хозяйственной  деятельности (налоги, заработная плата и т.п.).  

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине  относятся на сторон пропорционально размеру удовлетворенных требований.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области  

решил:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "ПЕРСОНАЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ ГРУП" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ  ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОР" 72000,00 руб. задолженности.  

В остальной части отказать. 

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОР" в  доход федерального бюджета 35286,00 руб. государственной пошлины.  

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ  "ПЕРСОНАЛЬНОЕ РЕШЕНИЕ ГРУП" в доход федерального бюджета 984,00 руб.  государственной пошлины.  

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный  суд в течение месяца со дня принятия Решения.  

Судья Данилова Н.П. 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначействоДата 22.12.2021 6:45:21

 Кому выдана Данилова Наталья Петровна