АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 октября 2022 года

Дело №

А13-3403/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Троховой М.В. и Чернышевой А.А.,

при участии от  общества с ограниченной ответственностью «Вологодские опалубки» ФИО1 (доверенность от 01.08.2022),

рассмотрев 29.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вологодские опалубки» ФИО2 на определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.05.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу                     № А13-3403/2020 об отказе в признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 31.01.2018,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 18.03.2020 принято к производству заявление кредитора о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Вологодские опалубки», адрес: 160022, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество).

Определением от 17.07.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО2. 

Решением от 27.11.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО2 

Конкурсный управляющий ФИО2 09.03.2021 обратилась в суд с заявлением о признании недействительным заключенного Обществом и ФИО3 договора от 31.01.2018 № 1 купли-продажи автомобиля Киа SLS (Sportage, SL, SLS) VIN 

<

***> (далее – автомобиль) и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу должника денежных средств в размере                  1 019 000 руб.

К участию в настоящем обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ООО «Технотрейд», ФИО5.

Определением от 06.05.2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 06.05.2022 и постановление от 19.07.2022 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, выводы об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления являются необоснованными, поскольку суды неправильно применили положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). При этом конкурсный управляющий указывает на совершение сделки по существенно заниженной стоимости, что свидетельствует об осведомленности контрагента о ее пороках.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде 20.09.2022, ФИО4 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель должника поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные участвующие в обособленном споре лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность определения от 06.05.2022 и постановления от 19.07.2022 проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Общество учреждено в феврале 2013 года, учредителем Общества являлась ФИО6, директором - ФИО4

Оспариваемая сделка заключена 31.01.2018 – в пределах трехлетнего периода подозрительности с учетом того, что настоящее дело о банкротстве возбуждено определением от 18.03.2020.

В соответствии с условиями оспариваемого договора Общество в лице директора ФИО4 продало ФИО3 автомобиль за 300 000 руб.

Конкурсный управляющий обратилась в суд с рассматриваемым заявлением, ссылаясь на заключение договора от 31.01.2018 заинтересованными лицами, при неравноценном встречном исполнении с целью причинения ущерба кредиторам.

Суд первой инстанции, с которым согласился и апелляционный суд, отказал в удовлетворении заявления, указав на недоказанность наличия совокупности условий для признания данной сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве. Суд пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемой сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, а также посчитал недоказанным, что оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и что в результате совершения данной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов. 

Суд также отметил, что оспариваемая сделка является возмездной, поскольку представлены документы, подтверждающие взаимные требования,  акт взаимозачета  конкурсным управляющим не оспорен. Кроме того, суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является реальной и не может быть квалифицирована в качестве мнимой сделки в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришел к следующему. 

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что на момент заключения оспариваемого договора должник не имел признаков неплатежеспособности, доказательства наличия картотеки неисполненных обязательств, безакцептного списания денежных средств на основании исполнительных листов либо иные сведения, свидетельствующие финансовых затруднениях на указанную дату не представлены.

Иное конкурсным управляющим не доказано.

Равным образом заявителем не представлено доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник стал отвечать признакам несостоятельности (банкротства). 

Аффилированность участников сделки не является основанием для признания ее недействительной с учетом установленных выше обстоятельств.

По мнению конкурсного управляющего, автомобиль отчужден по заниженной цене. Возражения относительно достоверности представленных ответчиком доказательств конкурсный управляющий не заявлял, не ходатайствовал о назначении судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости спорного имущества.

При рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции в материалы дела представлены доказательства оплаты автомобиля. Действительность взаиморасчетов между участниками спорных правоотношений, в том числе зачет встречных требований, конкурсным управляющим не опровергнута допустимыми доказательствами.

Принимая во внимание отсутствие у спорной сделки признаков вреда, вопросы аффилированности сторон, осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и иные составные элементы подозрительности не имели правового значения.

Несогласие подателя кассационной жалобы с оценкой судами фактических обстоятельств дела направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, что находится за пределами полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286 и 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также правомерно не усмотрели оснований для признания договора ничтожной сделкой по общегражданским основаниям. Доводы управляющего о мнимом характере сделки обоснованно отклонены ввиду наступления правовых последствий, соответствующих договору купли-продажи. Доказательства сохранения контроля должника над автомобилем после его отчуждения ФИО3, равно как и контроля ФИО3 над автомобилем после его продажи в пользу ООО «Технотрейд» не представлены.

Податель кассационной жалобы не опровергает установленные судом первой инстанции обстоятельства, связанные с тем, что страхователем и единственным лицом, допущенным к управлению автомобилем в соответствующие периоды, был владелец (приобретатель) автомобиля.

С учетом изложенного суд округа не усматривает законных оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 06.05.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2022 по делу № А13-3403/2020 об отказе в признании недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 31.01.2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Вологодские опалубки» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вологодские опалубки», адрес: 160022, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

М.В. Трохова

А.А. Чернышева